Du är här

Vad är skillnaden mellan Tier 1 och Tier 2 Reg A + -erbjudanden?

Här beskriver vi hur Tier 1 och Tier 2 Reg A + -erbjudanden skiljer sig åt.

Regel A + möjliggör två typer av erbjudanden, Tier 1 och Tier 2.

Tier 2 gör det möjligt för företag att samla upp till 50 miljoner dollar per år från enskilda "Main Street" -investerare, ackrediterade investerare och institutioner över hela världen. Majoriteten av företagen väljer Tier 2 eftersom Tier 1-kravet att erhålla undantag från staten med Blue Sky är mycket långsamt och mycket dyrt. Företag som använder nivå 2 behöver inte uppfylla kraven på Blue Sky för att samla in kapital (med några undantag). Observera att nivå 2 börjar från ett nollminimum för SEC-ändamål - jag säger detta eftersom det finns en populär missuppfattning att Tier 2 börjar på 20 miljoner dollar. Så är inte fallet! Många företag gör framgångsrika Tier 2-erbjudanden på mindre än 20 miljoner dollar.

Som en separat anteckning rekommenderar jag att du bara använder Reg A + för höjningar på mer än $ 4 miljoner på grund av tid och kostnader.

Hur nivå 2 är mer utmanande än nivå 1;

  • Den nödvändiga förhandsgranskningen - (US-GAAP-nivå) som går tillbaka upp till två år. För nya startar är revisionen för perioden sedan företaget startades. Många Tier 1-erbjudande företag slutar bli skyldiga av staterna att tillhandahålla granskade finansiella poster, så det här är ofta skäligt.
  • Vårt rapporteringskrav efter erbjudandet skjuter upp några VD. Förvaltningsberättelser krävs 6 månader och en årlig revision av US-GAAP.

Tier 1 tillåter kapitalökningar på upp till 20 miljoner dollar per år från enskilda "Main Street" -investerare, och naturligtvis, från ackrediterade investerare och institutioner över hela världen.

Med nivå 1 kräver SEC inte en granskning innan den lämnas in. Emellertid faller denna fördel ofta vid vägen eftersom många amerikanska stater kräver granskade ekonomier för nivå 1 för att tillfredsställa sin process. En annan potentiell fördel för Tier 1 är att ditt företag inte krävs av SEC att tillhandahålla en årlig revision efter att du har slutfört din höjning .

Det är mer involverat att erbjuda ett Tier 1-erbjudande eftersom du måste uppfylla Blue Sky-investeringsreglerna för varje amerikansk stat som du accepterar investerare från. Som ett resultat används nivå 1 vanligtvis av banker eftersom de ofta har tillgängliga statliga undantag och en lokal kundbas som de enkelt kan vädja till.

En annan utmaning med Tier 1 Reg A + -erbjudanden är att vissa stater är långsamma och oförutsägbara när de behandlar ansökningar, och vissa är mycket krävande och har höga hinder för att få acceptans. Kalifornien tillämpar till exempel Merit Review, där staten beslutar om ett företag som erbjuder är en tillräckligt låg risk för sina invånare. En värdepappersadvokat som slutförde ett Tier 1-erbjudande som lämnades in i nästan alla USA-stater sa till mig att hon aldrig skulle göra det igen eftersom det var så långsamt och dyrt att komma igenom staterna. Den här webbplatsen listar krav på statlig ansökan så att du kan kolla dina stater.

Hur påverkar ditt val av mäklare-återförsäljare?

Ha en mäklare-återförsäljare ger dig enklare tillgång till investerarna i USA som inte samarbetar med SEC - den största är Texas och Florida. Detta gäller i Tier 1 och Tier 2 och är inte relaterat till Blue Sky-ansökningar. Om du är baserad i Florida, rekommenderar jag att du får en mäklare-återförsäljare i båda fallen eftersom den här staten är det mer restriktiva för företag baserade där.

Mina rekommendationer;

  • Om du tänker på en betydande kapitaltillskott kan du upptäcka att marknadsföring av ditt erbjudande i bara ett fåtal stater kommer att vara för begränsande, så du måste marknadsföra ditt erbjudande till investerare över hela USA, och Tier 2 är bäst.
  • Om ditt företag har en stark lokal närvaro, och dina kunder älskar ditt företag på ett stort sätt, så är Tier 1 kanske en bättre passform så länge du kan leva med det är högst 20 miljoner dollar.
  • Observera att av totalt kapital som samlas in via Reg A +, Tier 1 stod för 15% av 2018 totalt ($ 100 mill av $ 660 mill), medan Tier 2 levererade 85% av kapitalet - $ 560 mill. Det är en ganska dominerande andel.

Titta på dessa korta videoklipp nedan.

Relaterat innehåll:

Sammanfattning Titel IV - Titel 4 Regel A + för mig.

Tidsschemat för ett typiskt förordnings A + erbjudande

Hur mycket kostar en förordning A + Erbjudande?

Kontakt att komma igång.