Här beskriver vi hur Tier 1 och Tier 2 Reg A + -erbjudanden skiljer sig åt.
Förordning A + möjliggör två typer av erbjudanden, Tier 1 och Tier 2.
Tier 2 tillåter företag att samla in 75 miljoner dollar per år från enskilda "Main Street"-investerare, ackrediterade investerare och institutioner över hela världen. De flesta företag väljer Tier 2 eftersom nivå 1-kravet för att erhålla State by State Blue Sky-undantag är mycket långsamt och mycket dyrt. Företag som använder Tier 2 behöver inte uppfylla statliga Blue Sky-krav för att skaffa kapital (med vissa undantag). Observera att nivå 2 börjar från ett nollminimum för SEC-ändamål - jag säger detta eftersom det finns en populär missuppfattning att Tier 2 börjar på 20 miljoner dollar. Så är inte fallet! Många företag gör framgångsrika Tier 2-erbjudanden på mindre än 20 miljoner dollar.
Som en separat anteckning rekommenderar jag att du bara använder Reg A + för höjningar på mer än $ 4 miljoner på grund av tid och kostnader.
Hur nivå 2 är mer utmanande än nivå 1;
- Den erforderliga förhandsrevisionen - (US-GAAP-nivå) går tillbaka upp till två år, och revisionen gäller perioden sedan företaget startades för nystartade företag. De många nivåstaterna kräver att ett erbjudande företag tillhandahåller reviderad ekonomi, så det här är ofta omtvistat.
- Smakämnen rapporteringskrav efter erbjudandet skjuter upp några VD. Förvaltningsberättelser krävs 6 månader och en årlig revision av US-GAAP.
Tier 1 tillåter kapitalökningar på upp till 20 miljoner dollar per år från enskilda "Main Street" -investerare, och naturligtvis, från ackrediterade investerare och institutioner över hela världen.
Med Tier 1 kräver SEC inte en revision innan ansökan. Denna fördel faller dock ofta förbi eftersom många amerikanska stater kräver reviderad ekonomi för att nivå 1 ska uppfylla deras process. En annan potentiell fördel för Tier 1 är att ditt företag inte krävs av SEC att tillhandahålla en årlig revision efter att du har slutfört din lönehöjning.
Det är mer involverat att erbjuda ett Tier 1-erbjudande eftersom du måste uppfylla Blue Sky-investeringsreglerna för varje amerikansk stat som du accepterar investerare från. Som ett resultat används nivå 1 vanligtvis av banker eftersom de ofta har tillgängliga statliga undantag och en lokal kundbas som de enkelt kan vädja till.
En annan utmaning med Tier 1 Reg A + -erbjudanden är att vissa stater är långsamma och oförutsägbara när de behandlar ansökningar, och vissa är mycket krävande och har höga hinder för att få acceptans. Kalifornien tillämpar till exempel Merit Review, där staten beslutar om ett företag som erbjuder är en tillräckligt låg risk för sina invånare. En värdepappersadvokat som slutförde ett Tier 1-erbjudande som lämnades in i nästan alla USA-stater sa till mig att hon aldrig skulle göra det igen eftersom det var så långsamt och dyrt att komma igenom staterna. Den här webbplatsen listar krav på statlig ansökan så att du kan kolla dina stater.
Hur påverkar ditt val av mäklare-återförsäljare?
Ha en mäklare-återförsäljare ger dig enklare tillgång till investerarna i USA som inte samarbetar med SEC - den största är Texas och Florida. Detta gäller i Tier 1 och Tier 2 och är inte relaterat till Blue Sky-ansökningar. Om du är baserad i Florida, rekommenderar jag att du får en mäklare-återförsäljare i båda fallen eftersom den här staten är det mer restriktiva för företag baserade där.
Mina rekommendationer;
- Om du tänker på en betydande kapitaltillskott kan du upptäcka att marknadsföring av ditt erbjudande i bara ett fåtal stater kommer att vara för begränsande, så du måste marknadsföra ditt erbjudande till investerare över hela USA, och Tier 2 är bäst.
- Om ditt företag har en stark lokal närvaro, och dina kunder älskar ditt företag på ett stort sätt, så är Tier 1 kanske en bättre passform så länge du kan leva med det är högst 20 miljoner dollar.
- Observera att av totalt kapital som samlas in via Reg A +, Tier 1 stod för 15% av 2018 totalt ($ 100 mill av $ 660 mill), medan Tier 2 levererade 85% av kapitalet - $ 560 mill. Det är en ganska dominerande andel.
Titta på dessa korta videoklipp nedan.
Relaterat innehåll:
Sammanfattning Titel IV - Titel 4 Regel A + för mig.
Tidsschemat för ett typiskt förordnings A + erbjudande
Hur mycket kostar en förordning A + Erbjudande?
Kontakta oss att komma igång.