15 de Setembro de 2017
Requisitos de registro do revendedor e do agente do emissor para os emissores que não utilizam um corretor registrado para ofertas e vendas de valores mobiliários nos termos do nível 2 do Regulamento A
As alterações da Securities and Exchange Commission ("SEC") ao Regulamento A entraram em vigor em 19 de junho de 2015. Essas alterações proporcionaram às empresas não apenas maior acesso ao capital por meio da capacidade de levantar até $ 75 milhões, mas também uma maior capacidade de comunicar-se com os investidores por meio de novas regras de comunicação anteriormente indisponíveis aos emissores em uma oferta pública de valores mobiliários. Considerando que, anteriormente, as comunicações para ofertas públicas eram limitadas às informações contidas em um prospecto de oferta ou circular de oferta, as alterações ao Regulamento A, em vez disso, permitem que os emissores se comuniquem livremente antes de qualquer depósito ou qualificação com a SEC nos termos da disposição Testing the Waters (Regra 255) , e após a qualificação (Regra 251 (d) (iii)).
Essas regras de comunicação podem ajudar as empresas a ficarem sozinhas, por assim dizer, sem a assistência de um corretor-negociante registrado. Em uma oferta tradicional, um corretor atua como um intermediário que leva os investidores ao emissor por uma taxa. Para uma empresa que procura investidores entre a população em geral, um corretor pode não ser necessário para ter uma oferta bem sucedida da Regulação A. Os emissores podem publicar seu próprio material de marketing sobre a oferta, criar suas próprias páginas de campanha on-line e, geralmente, solicitar sua base de investidores direcionada. Isso pode ser especialmente relevante para as empresas voltadas para o consumidor interessadas em atrair clientes-investidores.
No entanto, as empresas que emitem valores mobiliários em uma oferta pública sem o envolvimento de uma corretora registrada devem estar cientes de que a empresa pode ser obrigada a se registrar em determinados estados como uma corretora emissora ou ter membros de sua equipe de gerenciamento registrados como agentes do emissor . Este memorando fornece uma visão geral dos requisitos de registro para emissores e agentes do emissor ao fazer ofertas e vendas de valores mobiliários em estados específicos que exigem esse registro. Este memorando se concentrará nas ofertas sob o Nível 2 do Regulamento A, pois o Nível 2 prevê a revisão antecipada da oferta e os títulos vendidos sob uma oferta do Nível 2 são considerados "títulos cobertos" na Seção 18 da Lei de Valores Mobiliários.
O que a preempção te traz?
Como parte da sua regulamentação, a SEC definiu valores mobiliários oferecidos e vendidos sob o Nível 2 do Regulamento A como "títulos cobertos". Nos termos da Seção 18 do Securities Act, os valores mobiliários cobertos estão isentos da revisão estatal da oferta através do exercício da preempção federal da autoridade estadual em assuntos de comércio interestadual. Especificamente, a Seção 18 prevê que, para valores mobiliários cobertos, qualquer estado é proibido "exigir ... registro ou qualificação de títulos, ou registro ou qualificação de transações de valores mobiliários ...". Como resultado, um estado não pode negar a um emissor a capacidade de oferecer vender uma segurança no estado que está buscando qualificação, ou foi qualificado pela SEC sob o Nível 2 do Regulamento A.
No entanto, esta isenção é limitada aos requisitos de registro para a oferta dos valores mobiliários. Não afeta os requisitos de registro para os intermediários em uma oferta ou se os emissores são obrigados a se registrar como revendedores, caso decidam não utilizar um corretor-negociante registrado na oferta. Como resultado, as empresas podem achar vantajoso trabalhar com um corretor apenas para evitar os requisitos de registro do revendedor emissor dos estados que possuem esses requisitos.
No entanto, muitos emissores ainda podem decidir que avançar sem um corretor é o melhor interesse, mesmo com os requisitos de registro do emissor. A partir de setembro 2017, parece que o Arizona, a Flórida, Nebraska, Nova York, Dakota do Norte e Texas exigem que os emissores se inscrevam como revendedores no estado se não estiverem usando um corretor-negociante registrado em uma oferta de valores mobiliários sob o Nível 2 do Regulamento A. Além disso, Alabama, Nevada, Nova Jersey e Washington exigem que um agente do emissor se registre no estado.
Documentos usados para registrar com cada estado
Enquanto alguns estados criaram suas próprias formas, a maioria dos estados adotou formas uniformes criadas pela Associação Norte-Americana de Administradores de Valores ("NASAA"), pela SEC ou pela Autoridade Reguladora do Setor Financeiro ("FINRA"). Os formulários comumente usados incluem:
Formulário BD - Solicitação Uniforme de Registro de Corretor
Formulário U-2 - Consentimento uniforme ao serviço de processo
Formulário U-4 - Aplicação uniforme para registro ou transferência da indústria de valores mobiliários
Deve-se notar que, como parte da apresentação de um Formulário U4 preenchido, qualquer agente ou vendedor identificado no formulário deve enviar impressões digitais ao regulador estadual.
Estados que exigem o registro do revendedor emissor
A primeira coisa que pode significar para você é que não há muitos estados que exigem o registro do agente emissor ou do agente. Isso se deve ao fato de que a maioria das leis de valores mobiliários estaduais exclui os emissores da definição de corretores ou revendedores que precisam ser registrados, além de excluir os diretores e diretores do emissor como "agentes" que exigem registro. Muitos estados adotaram alguma forma do 2002 Uniform Securities Act (o "EUA"). Na seção 102 (4) (B) dos EUA, os emissores estão isentos da definição de corretor. Além disso, sob a Seção 102 (2), o oficial e os diretores do emissor são considerados não ser agentes, a menos que de outra forma se qualificem para o registro do agente. Os EUA esclarecem ainda mais, na Seção 402 (b) (3), que qualquer pessoa que represente um emissor na oferta ou venda de valores mobiliários do emissor não seja um agente, desde que a pessoa não seja compensada em conexão com a venda de títulos. Existe uma isenção semelhante na Seção 402 (b) (5) para venda de valores mobiliários cobertos do emissor, desde que a pessoa não seja compensada em conexão com a venda de valores mobiliários. O comitê uniforme de redação de leis prossegue em seus comentários oficiais para declarar que "[u] as Seções 402 (b) (3) e (5), um agente pode estar isento se agir para um emissor e receber uma compensação, desde que a compensação não é uma comissão ou outra remuneração com base em transações nos valores mobiliários do emissor ". Como tal, o salário e benefícios regulares não devem desencadear os requisitos de registro do agente.
Os seguintes estados não adotaram os EUA no que diz respeito ao registro de emissores como intermediários ou diretores e diretores como agentes do emissor. Em cada caso, exceto para Nova York, os emissores podem estimar o processo de registro levando aproximadamente 30 para 60 dias para completar, sem incluir o tempo necessário para passar qualquer exame necessário. Nova York exige que qualquer documentação arquivada seja completa, mas não revisa os documentos.
Arizona
De acordo com a lei do Arizona, os emissores que fazem ofertas e vendas de seus próprios títulos no estado são obrigados a se registrar na Divisão de Valores do Arizona como "Emissor-Dealers". Nos termos da Seção 44-1801 (9) (b) dos Estatutos Revisados do Arizona, os emissores são definidos como negociantes de valores mobiliários. Todos os revendedores estão sujeitos aos requisitos de registro da Seção 44-1941.
Para se registrar como revendedor no estado, um emissor deve enviar um Formulário BD à Divisão, juntamente com uma taxa de registro de US $ 100, demonstrações financeiras auditadas, consentimento da CPA, uma declaração jurada de que nenhuma venda foi feita no estado, também como evidência de que os diretores do emissor tiveram exames de valores mobiliários ou experiência comercial equivalente.
No Arizona, qualquer funcionário ou administrador responsável pela realização de ofertas e vendas de títulos também deve se registrar como agente do emissor. Os agentes são obrigados a enviar certas informações no formulário U-4, juntamente com uma taxa de depósito de $ 45, comprovante de aprovação de um exame escrito para determinar a experiência comercial do candidato, as impressões digitais e a prova de residência legal nos Estados Unidos. Em alguns casos, os diretores executivos e diretores identificados no formulário BD serão considerados como tendo uma experiência comercial suficiente em virtude de seus cargos com o emissor.
Florida
De acordo com a lei da Flórida, os emissores que fazem ofertas e vendas de seus próprios títulos no estado são obrigados a se registrar na Divisão de Valores Mobiliários da Flórida. Sob a Seção 517.021 (6) (a) (2) dos Estatutos da Flórida, os emissores são definidos como negociantes de valores mobiliários. A lei da Flórida, em seguida, exige, sob a Seção 512.12 (1), que "não ... o emissor de valores mobiliários deve vender ou oferecer para venda quaisquer valores mobiliários ... a menos que o [emitente] tenha sido registrado" com a Divisão de Valores Mobiliários como revendedor. Embora o estatuto isente os emitentes dos requisitos de registro para a venda de certos valores mobiliários, a isenção não se estende às ofertas públicas de valores mobiliários ao abrigo do Regulamento A.
Para se registrar como emissor-negociante na Flórida, o emissor deve enviar um Formulário BD através de seu sistema de arquivamento eletrônico, bem como o Formulário OFR-DA-5-91: Formulário de Conformidade do Emissor / Revendedor, demonstrações financeiras, documentos de governança corporativa e um $ 200 taxa de depósito.
O emissor também deve registrar pelo menos uma pessoa associada que deve arquivar um formulário U-4 junto com uma taxa de inscrição de $ 50 por pessoa associada. Os emissores podem registrar até cinco pessoas associadas que estão isentas do processo de exame normalmente associado ao registro de pessoas associadas como associados de um revendedor. Essas pessoas ainda devem enviar impressões digitais.
Nebraska
As regras da Nebraska exigem que qualquer venda de valores mobiliários de acordo com uma oferta de acordo com o Nível 2 do Regulamento A seja feita por meio de um agente registrado no Nebraska de um corretor-negociante registrado no Nebraska. Os emissores que vendem 4 sem um corretor devem ter que se registrar como um revendedor emissor. As regras de registro são identificadas no Capítulo 5 do Título 48 do Código Administrativo de Nebraska.
Para se registrar como um revendedor emissor, a empresa deverá arquivar o Pedido de Nebraska para Registro como Emissor-Revendedor, demonstrações financeiras, caução de $ 25,000 (menos para emissores com ativos líquidos de menos de $ 25,000) e um Taxa de depósito de $ 100. Após a inscrição como um comerciante emissor, a empresa deverá arquivar relatórios trimestrais com o estado.
Os emissores com vários executivos e diretores devem ter duas pessoas registradas como agentes do emissor. Essas pessoas são obrigadas a enviar uma Solicitação de registro como agente revendedor, emissor de $ 40, solicitação de histórico criminal de $ 15 e demonstrar a aprovação no Nebraska Securities Law Exam ou no exame FINRA Series 63.
New York
Nova York sempre foi um outlier quando se trata de regulamentação de valores mobiliários. Em vez de se basear em padrões uniformes, a regulamentação de valores mobiliários de Nova York é regida pelo seu Ato Martin, adotado pela primeira vez em 1921, e codificado como artigo 23-A do New York General Business Law.
Nos termos da Lei Martin, os emitentes de valores mobiliários são definidos como concessionários nos termos da Seção 359-e (a). Todos os emissores de títulos são obrigados a se registrar como revendedores no estado, a menos que a venda de títulos seja feita através de um corretor registrado com base em compromisso firme. Os emissores que fazem ofertas ou vendas de valores mobiliários sob o Nível 2 do Regulamento A são obrigados a arquivar o Formulário 99, o Aviso do Estado e outro Aviso do Estado, o Formulário U-2, bem como a taxa de depósito legal de $ 1,200. O Estado de Nova York fornece uma folha de informações útil aqui.
Nova York não exige o registro separado de diretores e diretores de emissores como vendedores, desde que esses diretores e diretores sejam identificados no Form 99. No entanto, se o emissor utilizar qualquer vendedor que não seja diretores ou diretores, esses vendedores devem arquivar o Formulário M-2, pagar uma taxa de $ 150 e passar no exame da série FINA 63 ou da série 66.
Dakota do Norte
North Dakota utiliza uma definição muito ampla de "corretor-negociante" na Seção 10-04-02 do North Dakota Securities Act. Como resultado, qualquer pessoa que efetue as transações de títulos no estado para sua própria conta atenda à definição de corretor. Isso inclui os emissores nas ofertas que ocorrem ao abrigo do Regulamento A.
De acordo com as regras da Dakota do Norte, os emissores são obrigados a enviar o Formulário S-4 da Dakota do Norte, os documentos constitutivos do emissor, o Formulário U-2, o Formulário U-2A, uma Declaração Jurada de Atividade de Emissor / Revendedor e uma taxa de depósito de $ 200.
Os diretores e diretores do emissor são obrigados a se registrar como agentes do emissor no estado. Para se registrar, os agentes de um emissor-dealer devem apresentar o Formulário S-5 da Dakota do Norte e pagar uma taxa de depósito de $ 60. Dakota do Norte permite que dois oficiais ou diretores do emissor se inscrevam como agentes sem serem obrigados a aprovar um exame escrito. São necessários agentes adicionais para aprovar os exames da Série 63 ou da Série 66 e da Série 7.
Texas
5 Seção 4 (C) da Texas Securities Act prevê o registro de emissores como revendedores quando as ofertas e as vendas não são feitas através de um revendedor registrado. O idioma específico da Lei estabelece: "qualquer emitente ... que, diretamente ou por meio de qualquer pessoa ou empresa, que não seja um revendedor registrado, oferece venda, venda ou faz vendas de sua própria garantia ou valores mobiliários, deve ser considerado revendedor e deve ser obrigado a cumprir as [provisões de registro do revendedor]. "
Os requisitos específicos de registro são encontrados na Regra §115.2 do Conselho Estadual de Valores Mobiliários. Os emissores são obrigados a arquivar o Formulário BD, o Formulário U-4 para que um funcionário designado e cada agente sejam registrados, cópias dos documentos constitutivos do emissor, demonstrações financeiras auditadas e uma taxa de $ 100.
Um oficial designado deve ser registrado. O emissor pode ser obrigado a registrar agentes também se outros diretores e diretores do emissor estiverem envolvidos em qualquer atividade de venda. A regra §115.3 do Conselho Estadual de Valores Mobiliários prevê os requisitos para o registro dessas pessoas. Além do Formulário U-4 arquivado com o Formulário BD, cada uma dessas pessoas deve ter aprovado um exame de valores mobiliários aceito pelo Conselho Estadual de Valores Mobiliários. Para os diretores e diretores ou emissores que vendam seus próprios valores mobiliários sob o Nível 2 do Regulamento A, é necessária a passagem do exame Série 63 ou Série 66, ou a passagem de um exame administrado pelo estado. A taxa de depósito para cada pessoa é $ 100.
Estados que exigem registro de agente, mas não registro de comerciante emissor
Os seguintes estados prevêem isenções do registro da entidade emissora como um negociante de valores mobiliários, mas ainda podem exigir o registro de quaisquer diretores e diretores do emissor como agente. Conforme mencionado acima, os estados que adotaram alguma forma dos EUA prevêem uma isenção do registro para os diretores e diretores do emissor nos casos da pessoa que vende os valores mobiliários do emissor e vendendo títulos definidos como títulos cobertos sob a Seção 18 do Securities Act. Nos seguintes estados, o registro como agente é exigido de qualquer funcionário ou diretor que envie esforços de venda no estado, mesmo que o funcionário ou diretor não receba uma compensação baseada em transações. Não há isenção para um funcionário ou diretor de um emissor que venda os valores mobiliários do emissor, ou esses valores mobiliários são títulos cobertos.
Deve notar-se novamente que, se qualquer funcionário ou administrador receber uma compensação baseada em transações para as vendas de valores mobiliários do emissor, não está disponível nenhuma isenção do registro do agente. Essa pessoa provavelmente será obrigada a se registrar como agente do emissor em qualquer estado em que as ofertas e vendas de valores mobiliários sejam feitas.
Alabama
O Alabama não prevê uma isenção do registro como agente dos diretores e diretores do emissor que vende os valores mobiliários do emissor. Como tal, de acordo com a Seção 8-6-2 (2) da Lei de Valores Mobiliários do Alabama, qualquer funcionário ou diretor que represente um emissor na realização de vendas de valores mobiliários é definido como um agente do emissor. Um diretor ou diretor que não realiza atividades de venda não é um agente do emitente simplesmente por ser um oficial ou diretor. O oficial ou diretor deve empreender esforços de venda para exigir o registro como agente.
A Seção 830-X-3-.02 do Código Administrativo do Alabama fornece as informações necessárias para se registrar como agente no estado. Um agente de um emissor é obrigado a se registrar como um Agente Restrito / Emissor. O registro de inscrição inclui o Formulário U-4 e a prova da passagem da série FINRA 63 ou da série 66 e uma taxa de $ 60.
Nevada
Da mesma forma que o Alabama, Nevada não fornece uma isenção de registro como representante de vendas para os diretores e diretores do emissor vendendo os valores mobiliários do emissor. De acordo com a Seção 90.285 dos Estatutos Revisados de Nevada, qualquer funcionário ou diretor que represente um emissor na realização de vendas de valores mobiliários é definido como representante de vendas do emissor. Um diretor ou diretor que não realiza atividades de venda não é um representante de vendas do emitente apenas por ser um oficial ou diretor. O diretor ou diretor deve empreender esforços de venda para exigir o registro como representante de vendas.
O requisito de registro para as vendas representativas de um emitente inclui o arquivamento do Formulário U-4, evidência de aprovação do exame Série 63 ou Série 66 e uma taxa de $ 125. Enquanto a Nevada tem uma provisão para solicitar uma renúncia aos requisitos do exame para os diretores e diretores do emissor nos termos da Seção 90.372 dos Estatutos Revisados de Nevada, essa renúncia só está disponível para ofertas e ofertas registradas de acordo com a Regra 506 do Regulamento D.
New Jersey
Uma leitura direta das leis e regulamentos de Nova Jersey levaria o leitor a acreditar que a Nova Jersey fornece uma isenção para emissores e vendedores de um emissor. No entanto, em janeiro 3, 2017, o New Jersey Bureau of Securities emitiu um Aviso de Construção Estatutária identificando que as provisões que prevêem a isenção de registro para agentes de um emissor são aplicáveis apenas a ofertas de acordo com a Regra 506 do Regulamento D, e não às ofertas abaixo Nível 2 do Regulamento A. Para registrar um agente emissor em Nova Jersey, cada funcionário ou diretor registrado deve enviar uma versão completa do Formulário U-4, prova da passagem do exame 63 da série e uma taxa de inscrição de $ 60.
Washington
Washington exclui de sua definição de corretora um emissor de valores mobiliários. No entanto, é necessário que qualquer "vendedor" se registre na Washington Securities Division. Nos termos da Seção 21.20.005 do Código Revisado de Washington, o vendedor inclui qualquer pessoa que represente um emissor para efetuar ou tentar efetuar as vendas de valores mobiliários. O Estado de Washington interpretou esse idioma para incluir os executivos e diretores de um emissor.
Para se registrar como vendedor em Washington, cada registro de oficial e diretor deve enviar uma versão completa do Formulário U-4 e uma taxa de $ 40. Se nenhuma comissão sobre a venda de títulos estiver sendo paga, não há requisitos de exame. Se as comissões forem pagas, será necessária a prova da passagem da Seção 63 ou da série 66.
Consequências de não se registrar
Em geral, pode haver conseqüências graves para um emissor não se registrar como revendedor ou agente quando necessário. Essas conseqüências incluem responsabilidade para os reguladores estaduais e os investidores em qualquer oferta.
Consequências de aplicação regulamentar
Os reguladores estaduais têm autoridade para emitir ordens de cessar e desistir, penalidades civis e penalidades criminais. Algumas dessas penalidades podem desencadear disposições de desqualificação "Bad Actor", dificultando as futuras atividades de levantamento de capital do emissor.
O histórico regulatório do Alabama também fornece informações sobre a execução contra os oficiais e diretores de emissores que não se registraram como agentes quando necessário. Em uma ação de execução da 2010, o Alabama emitiu uma ordem de cessar e desistir devido ao fracasso de um diretor em se registrar como agente no estado.
A ordem de cessar e desistir indica que outros possíveis remédios administrativos poderiam incluir multas monetárias e um bar permanente para participar de qualquer atividade relacionada com valores mobiliários no estado. No Arizona, a Seção 44-1842 dos Estatutos Revisados do Arizona faz a venda de valores mobiliários por um emissor que não se registrou como revendedor no estado de um crime 4 da classe. Os crimes de classe 4 envolvem um período mínimo de prisão de 1.5 e um máximo de 3 anos.
Ao aplicar a Lei Martin, nos termos da Seção 352-i, Nova York determinou que a falha em se registrar como revendedor de valores mobiliários ao fazer uma oferta ou venda de títulos no estado pode ser considerada uma prática fraudulenta. Embora considerado uma prática fraudulenta, a maioria das ordens envolvem uma multa e instruções para se registrar como revendedor no estado.
A Flórida considera que qualquer ato que viole sua Lei de Valores Mobiliários e de Investidores é um crime de terceiro grau sob a Seção 517.302. 2 O Escritório de Regulamentação Financeira da Flórida publicou uma visão geral útil de suas diretrizes disciplinares para o não cumprimento dos estatutos ou regras que regem o registro e as operações dos revendedores-emissores. Com base no julgamento da gravidade da violação, o não registro como emissor / revendedor pode simplesmente emitir uma notificação de não conformidade, ou pode incluir uma multa de $ 2,000 para $ 10,000, suspensão da capacidade de registro como emissor -dealer no estado, ou até mesmo uma barra completa de registro como um emissor-revendedor.
Os emissores devem estar cientes de que as suspensões da habilidade de se registrar como emissor-dealer ou agente, ou as proibições de registro são desqualificando eventos sob a regra de ator ruim da SEC. Isso significa que, enquanto a suspensão ou a proibição estiverem em vigor, o emissor seria desqualificado do uso da Regra 506 do Regulamento D, Regulamento A, ou Regulamento CF. Todas as atividades de venda continuam enquanto a desclassificação está em vigor constituirão uma violação da Seção 5 do Securities Act, levando a responsabilidade adicional e outras descalificações ao abrigo da Regra de Ator Ruim da SEC.
Além disso, uma violação das regras de registro do emissor de Nova York é definida como uma prática fraudulenta, que vem com uma desqualificação de Bad Actor para os anos 10.
Remédios civis investidores
Além disso, os emissores podem ser obrigados a investidores por não se registrar como revendedor quando necessário. Normalmente, um investidor que adquira uma garantia de um emissor que é obrigado a se registrar como revendedor ou ter um funcionário ou diretor se registrar como agente, mas não se registrou, pode processar por rescisão ou danos. Um comprador pediria a rescisão quando esse comprador ainda possuir a garantia e buscaria danos se o comprador tivesse descartado a garantia.
No caso de um Regulamento Uma oferta em que há liquidez limitada, a responsabilidade é mais provável de ser a rescisão. A rescisão exige que o emissor redefina toda a transação com o comprador. Essencialmente, o investidor tem um prazo de dois ou três anos (dependendo do estatuto de limitações) para receber o retorno de todo o seu investimento, acrescido de juros. Para uma empresa em estágio inicial sem dinheiro, reajustar todos os fundos investidos poderia ser um evento de encerramento da empresa.
A Seção 44-2001 dos Estatutos Revisados do Arizona prevê que as transações por revendedores emissores não registrados e seus agentes são anuláveis na eleição do comprador. Ao anular a transação, o comprador tem o direito de receber a devolução de todas as contraprestações pagas ao emissor, além de juros, custas judiciais e honorários advocatícios.
Da mesma forma, na Flórida, a Seção 517.211 prevê que qualquer venda feita quando o emissor viola os requisitos de registro do seu revendedor emissor pode ser rescindida como eleição do comprador, com juros e honorários advocatícios. A 4 Florida vai além e fornece que qualquer pessoa de controle do emitente envolvido em fazer a venda é solidariamente responsável perante o comprador. A Seção 33 (a) (1) da Texas Securities Act prevê que qualquer pessoa que ofereça ou venda valores mobiliários em violação da Seção 12, que exige o registro do emissor como revendedor para as ofertas que não estão isentas, é responsável pelo comprador do segurança.
Conclusão
As recentes alterações da SEC ao Regulamento A oferecem maiores oportunidades para as empresas fazer ofertas e vendas de seus títulos diretamente aos investidores sem a utilização de um corretor-negociante registrado. Isso se deve principalmente ao Regulamento A regras de comunicação específicas que permitem uma comunicação mais aberta que pode ser realizada de maneiras inovadoras.
O Nível 2 do Regulamento A também prevê a pré-emissão de registro estadual da oferta e venda do título, mas não prevê regras estatais relativas ao registro do emissor como revendedor ou registro de diretores ou diretores dos emissores como agentes. Embora a maioria dos estados não tenha tal requisito de registro, os estados do Arizona, Flórida, Nebraska, Nova York, Dakota do Norte e Texas exigem registro do emissor como negociante de valores mobiliários e registro correspondente do agente. Além disso, os estados do Alabama, Nova Jersey, Nevada e Washington exigem o registro de diretores e diretores que realizam atividades de venda como agente do emissor.
A falta de registro quando necessário vem com conseqüências potencialmente graves. Os Estados têm autoridade para fazer cessar e desistir de demandas, instituir multas ou suspensões ou barras de pedidos de participação de atividades relacionadas a títulos no estado. Qualquer suspensão ou barra se qualifica como um Ato ruim sob a regra de ator ruim da SEC, desqualificando assim o emissor de se basear no Regulamento D, no Regulamento A ou no Regulamento CF. Os emissores também enfrentam responsabilidade para investidores individuais que teriam o direito de exigir a rescisão do investimento.
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