Syyskuu 15, 2017
Liikkeeseenlaskijan välittäjän ja edustajan rekisteröintivaatimukset liikkeeseenlaskijoille, jotka eivät käytä rekisteröityä välittäjää jälleenmyyjään arvopapereiden tarjouksiin ja myyntiin säännön A tason 2 nojalla
Securities and Exchange Commissionin (SEC) muutokset säännökseen A tulivat voimaan 19. kesäkuuta 2015. Nämä muutokset antoivat yrityksille paitsi paremman pääoman saatavuuden kyvyllä kerätä jopa 75 miljoonaa dollaria, myös paremman kyvyn kommunikoida sijoittajien kanssa uusien viestintäsääntöjen kautta, joita liikkeeseenlaskijat eivät aiemmin saaneet julkisesti arvopapereiden tarjoamisen yhteydessä. Aiemmin julkisten osakeantien viestinnät rajoittuivat tarjousesitteeseen tai tarjouskirjeeseen sisältyviin tietoihin, mutta sääntöön A tehdyt muutokset sallivat sen sijaan liikkeeseenlaskijoiden vapaasti kommunikoida ennen minkäänlaisia hakemuksia tai kelpoisuuksia SEC: n kanssa Testing the Waters -säännöksen nojalla (työjärjestyksen 255 artikla) ja tutkinnon suorittamisen jälkeen (251 säännön d alakohdan iii alakohta).
Nämä viestintäsäännöt voivat auttaa yrityksiä menemään yksin, niin sanotusti, ilman rekisteröidyn välittäjän apua. Perinteisessä tarjouksessa välittäjä toimii välittäjänä, joka tuo sijoittajat liikkeeseenlaskijalle maksua vastaan. Sijoittajat, jotka etsivät sijoittajia väestön keskuudessa, välittäjä ei ehkä ole välttämättömiä voidakseen saada onnistuneen A-tarjouksen. Liikkeeseenlaskijat voivat julkaista omia markkinointimateriaalia tarjouksesta, luoda omat online-kampanjasivunsa ja yleensä pyytää niiden kohdennettua sijoittajapohjaa. Tämä voi olla erityisen tärkeä kuluttajayrityksille, jotka ovat kiinnostuneita hankkimaan asiakkaiden sijoittajia.
Yritysten, jotka liikkeeseen laskevat arvopapereita julkisessa tarjouksessa ilman rekisteröidyn välittäjän-jälleenmyyjän osallistumista, tulisi kuitenkin olla tietoinen siitä, että yritystä voidaan joutua rekisteröidä tietyissä valtioissa liikkeeseenlaskijaksi tai että sen johtoryhmän jäsenten on oltava rekisterissä liikkeeseenlaskijan edustajina. . Tämä muistio antaa yleiskuvan liikkeeseenlaskijoiden ja liikkeeseenlaskijan edustajien rekisteröintivaatimuksista, kun ne tekevät tarjouksia ja myy arvopapereita tietyissä valtioissa, jotka vaativat tällaista rekisteröintiä. Tämä muistio keskittyy säännön A tason 2 mukaisiin tarjouksiin, koska tasossa 2 määrätään tarjouksen valtion tarkastamisen estämisestä. Ensisijaisen tason 2-tarjouksen perusteella myytäviä arvopapereita pidetään arvopaperilain 18 pykälän mukaisina "katettuina arvopapereina".
Mitä anteeksianto saa sinut?
Osana sääntöjäsentä SEC määritteli arvopapereita, jotka tarjotaan ja myydään asetuksen A XnUMX-standardin mukaisesti "katetuiksi arvopapereiksi". Arvopaperilain 2 kohdan mukaan katetut arvopaperit vapautetaan tarjouksen valtion tilintarkastuksesta liittovaltion edunvalvonnasta valtion valtuutuksen perusteella valtion välisillä kaupankäynnillä. Erityisesti kohdassa 18 määrätään, että katettujen arvopapereiden osalta mikään valtio on kielletty "vaatimasta arvopaperien ... rekisteröintiä tai pätevyyttä tai arvopaperikauppojen rekisteröintiä tai pätevyyttä". Tämän seurauksena valtio ei voi kieltää liikkeeseenlaskijaa tarjoamaan kykyä myydä vakuuden valtiossa, joka hakee pätevyyttä tai on SEC: n pätevyys sille asetuksessa A olevan Tier 18in nojalla.
Tämä vapautus rajoittuu kuitenkin arvopaperien tarjoamisen rekisteröintivaatimuksiin. Sillä ei ole vaikutusta tarjoukseen osallistuvien välittäjien rekisteröintivaatimuksiin tai onko liikkeeseenlaskijan velvollisuus ilmoittautua jälleenmyyjiksi, mikäli he päättävät käyttämästä rekrytoitua välittäjää tarjouksessa. Tämän seurauksena yritykset voivat pitää hyödyllisenä työskennellä välittäjäliikkeen kanssa vain välttääkseen sellaisten valtioiden liikkeeseenlaskija-jälleenmyyjän rekisteröintivaatimukset, joilla on tällaisia vaatimuksia.
Monet liikkeeseenlaskijat voivat silti päättää, että liikkeeseenlaskija-jälleenmyyjä ei edes edes liikkeeseenlaskija-jälleenmyyjän rekisteröintivaatimusten vuoksi ole edes välittäjä. Syyskuun 2017 mukaan näyttää siltä, että Arizonassa, Floridassa, Nebraskassa, New Yorkissa, Pohjois-Dakotassa ja Teksasissa kaikki liikkeeseenlaskijat ovat velvollisia rekisteröitymään valtion jälleenmyyjiksi, jos he eivät käytä rekisteröityä välittäjää Tier 2 Lisäksi Alabama, Nevada, New Jersey ja Washington vaativat joka tapauksessa liikkeeseenlaskijan edustajan rekisteröitymistä valtion kanssa.
Kunkin valtion rekisteröimiseen käytettävät asiakirjat
Vaikka muutamat valtiot ovat luoneet omat muodonsa, useimmat valtiot ovat ottaneet käyttöön yhdenmukaiset lomakkeet, jotka Pohjois-Amerikan Securities Administrators Association (NASAA), SEC tai Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) ovat luoneet. Yleisesti käytettyjä lomakkeita ovat:
Lomake BD - Yhtenäinen hakemus välittäjäkauppiaan rekisteröintiin
Lomake U-2 - yhtenäinen suostumus prosessin palveluun
Lomake U-4 - yhtenäinen hakemus arvopaperimarkkinoiden rekisteröinnille tai siirrolle
On huomattava, että osana täytetyn lomakkeen U4 lähettämistä lomakkeessa yksilöidyn edustajan tai myyjän on annettava sormenjäljet valtion sääntelijälle.
Valtioita, jotka vaativat liikkeeseenlaskijan jälleenmyyjää
Ensimmäinen asia, joka voi erottua sinulle, on se, että ei ole olemassa monia valtioita, jotka vaativat liikkeeseenlaskija-jälleenmyyjää tai agenttien rekisteröintiä. Tämä johtuu siitä, että useimmat valtion arvopaperilakit sulkevat liikkeeseenlaskijat liikkeeseen laskemien välittäjien tai jälleenmyyjien määritelmästä sekä sulkevat liikkeeseenlaskijan virkailijat ja johtajat rekisteröijää vaativilta "edustajilta". Monet valtiot ovat ottaneet käyttöön jonkinlaisen 2002-yhtenäisen arvopaperilain ("USA"). Yhdysvaltojen osassa 102 (4) (B) liikkeeseenlaskijat on vapautettu välittäjäliikkeen määritelmästä. Lisäksi 102-osaston (2) mukaan päällystön liikkeeseenlaskijan päällikkö ja johtajat eivät ole edustajia, elleivät he muutoin ole oikeutettuja rekisteröintiin. Yhdysvallat selventää edelleen 402 (b) osassa (3), että jokainen liikkeeseenlaskijan edustamia liikkeeseenlaskijan omien arvopapereiden tarjoamisesta tai myynnistä vastaava henkilö ei ole asiamies niin kauan kuin henkilöä ei korvata myynnin yhteydessä arvopapereita. Liikkeeseenlaskijan katettujen arvopapereiden myyntiin sovelletaan 402 (b): n (5) vastaavaa poikkeusta niin kauan kuin henkilöä ei korvata arvopapereiden myynnin yhteydessä. Yhtenäinen lain laatimista käsittelevä komitea toteaa virallisissa huomautuksissaan, että "edustaja voi olla vapautettu, jos hän toimii liikkeeseenlaskijan hyväksi ja saa korvausta, kunhan korvaus ei ole palkkio tai muu palkkio, joka perustuu liiketoimiin liikkeeseenlaskijan omissa arvopapereissa. "Näin ollen säännöllinen palkka ja edut eivät saa laukaista agenttien rekisteröintivaatimuksia.
Seuraavat valtiot eivät ole hyväksyneet Yhdysvaltoja liikkeeseenlaskijoiden rekisteröimiseksi välittäjinä tai päällystönä ja johtajana liikkeeseenlaskijan edustajana. Kussakin tapauksessa, lukuun ottamatta New Yorkia, liikkeeseenlaskijat voivat arvioida rekisteröintiprosessin päättävän noin 30-60 päivää, ei kuitenkaan vaadittavan tutkinnon suorittamiseen kuluva aika. New York vaatii, että kaikki arkistoidut paperityöt ovat täydellisiä, mutta se ei tarkista lomakkeita.
Arizona
Arizona-lain mukaan liikkeeseenlaskijat, jotka tarjoavat tarjouksia ja myydään omia arvopapereitaan valtiossa, ovat velvollisia rekisteröitymään Arizonan arvopaperiosastoon "liikkeeseenlaskija-kauppiaille". Arizona tarkistaa perussäännön 44-1801 (9) (b) kohdan mukaan liikkeeseenlaskijat määritellään arvopapereiden jälleenmyyjiksi. Kaikki jälleenmyyjät ovat kohdan 44-1941 rekisteröintivaatimusten alaisia.
Liikkeeseenlaskijan rekisteröimiseksi valtion liikkeeseenlaskijana liikkeeseenlaskijan on toimitettava Divisioonan BD-lomake sekä 100-rekisteröintimaksu, tilintarkastettu tilinpäätös, CPA-suostumus, todistus siitä, että myyntiä ei ole tapahtunut valtiossa että liikkeeseenlaskijan päämiehet ovat ottaneet arvopaperitutkinnon tai saaneet vastaavan liiketoiminnan kokemuksen.
Arizonassa kaikki arvopapereiden tarjoamisesta ja myymisestä vastaavien virkamiesten tai johtajien on myös rekisteröidyttävä liikkeeseenlaskijan edustajana. Asiamiehen on toimitettava tietyt tiedot U-4-lomakkeessa sekä $ 45 -hakemusmaksu, todistus kirjallisen kokeen läpäisemisestä hakijan liiketoimintakokemuksen määrittämiseksi, sormenjäljet ja todistus laillisesta oleskelusta Yhdysvalloissa. Joissakin tapauksissa BD-lomakkeessa yksilöityjä johtajia ja johtajia pidetään riittävän liiketoimintakokemuksena liikkeeseenlaskijan kantojen perusteella.
Florida
Florida-lain mukaan liikkeeseenlaskijoiden, jotka tarjoavat tarjouksia ja myydään omia arvopapereitaan valtiossa, on ilmoittauduttava Floridan osavaltion osuuksiin. Florida-perussäännön 517.021 (6) (a) (2) mukaan liikkeeseenlaskijat ovat arvopapereiden jälleenmyyjiä. Florida lain mukaan vaatii 512.12: n (1) nojalla, että "ei ... arvopapereiden liikkeeseenlaskija myy tai tarjoa arvopapereita ... jollei [liikkeeseenlaskijaa] ole rekisteröity" Arvopaperikeskuksen kanssa jälleenmyyjänä. Vaikka yhtiöjärjestyksen mukaan liikkeeseenlaskijat vapautetaan tiettyjen arvopapereiden myynnistä annetuista rekisteröintivaatimuksista, vapautus ei ulotu julkisen arvopapereiden tarjoamiseen A-säännön nojalla.
Liikkeeseenlaskijan on ilmoittauduttava liikkeeseenlaskijan liikkeeseenlaskijaksi Floridassa liikkeeseenlaskijan BD-lomakkeella elektronisen arkistointijärjestelmänsä kautta sekä lomakkeella OFR-DA-5-91: Liikkeeseenlaskijan / jälleenmyyjän vaatimustenmukaisuuslomake, tilinpäätös, yritysjohdon asiakirjat ja $ 200 arkistointipalkkio.
Liikkeeseenlaskijan on myös rekisteröidyttävä vähintään yhdelle osakkuusyritykselle, jonka on toimitettava lomake U-4 yhdessä 50-rekisteröintimaksun kanssa yhdelle henkilölle. Liikkeeseenlaskijoiden on sallittava rekisteröidä enintään viisi osakkuusyritystä, jotka vapautetaan tarkastusprosessista, joka liittyy tyypillisesti osakkuusyritysten rekisteröintiin jälleenmyyjän osakkuusyhtiönä. Näiden henkilöiden on edelleen annettava sormenjäljet.
Nebraska
Nebraska-säännöt edellyttävät, että arvopapereiden myynti arvopaperin A-säännön 2 mukaisen tarjouksen perusteella tapahtuu Nebraska-rekisteröityjen välittäjien Nebraska-rekisteröidyn edustajan kautta. Liikkeeseenlaskijat, jotka myyvät 4ia ilman välittäjää, joutuvat itse rekisteröidä liikkeeseenlaskija-jälleenmyyjänä. Rekisteröintisäännöt on määritelty Nebraskan hallintokoodin 5 luvun 48 luvussa.
Jotta liikkeeseenlaskija-jälleenmyyjäksi ilmoittaisi, yhtiön on esitettävä Nebraska-rekisteröintihakemus liikkeeseenlaskija-kauppiaalle, tilinpäätös, $ 25,000 -vakuushinta (vähennettynä liikkeeseenlaskijoille, joiden nettovarallisuus on alle $ 25,000) ja hakemusmaksu $ 100. Liikkeeseenlaskija-kauppiaan rekisteröinnin jälkeen yrityksen on toimitettava neljännesvuosittaiset raportit valtion kanssa.
Liikkeeseenlaskijoilla, joilla on useita virkamiehiä ja johtajia, on oltava kaksi henkilöä, jotka rekisteröidään liikkeeseenlaskijan edustajiksi. Näiden henkilöiden on esitettävä rekisteröintihakemus liikkeeseenlaskijan välittäjäagentiksi, hakemusmaksu 40 dollaria, rikoshistoriapyyntö $ 15 ja esitettävä Nebraska Securities Law Exam tai FINRA Series 63 tentti läpäiseminen.
New York
New York on aina ollut outlier, kun kyse on arvopaperien sääntelystä. Sen sijaan, että se perustuisi yhtenäisiin standardeihin, New Yorkin arvopaperisääntelyyn sovelletaan Martinin lakia, joka on ensin hyväksytty 1921: ssä ja joka on kodifioitu New Yorkin yleisen liiketoimintaoikeuden 23-A momentiksi.
Martin-lain mukaan arvopapereiden liikkeeseenlaskijat määritellään jälleenmyyjiksi 359-e (a) -jaksoon. Kaikki arvopaperin liikkeeseenlaskijat ovat velvollisia ilmoittautumaan valtion jälleenmyyjiksi, ellei arvopapereiden myynti ole tehty rekisteröidyn välittäjän kautta kiinteällä sitoumuksella. Lainaajien, jotka tarjoavat tai myyvät arvopapereita asetuksen 2 Tieto 99, on toimitettava 2-lomake, valtion ilmoitus ja täydentävä ilmoitus, lomake U-1,200 sekä XNUMX-lakisääteinen arkistointipalkkio. New Yorkin osavaltio antaa hyödyllisen tiedotteen täältä.
New York ei vaadi liikkeeseenlaskijoiden virkailijoiden ja johtajien erillistä rekisteröintiä niin kauan kuin virkamiehet ja johtajat tunnistetaan 99-lomakkeella. Jos liikkeeseenlaskija käyttää kuitenkin myyjiä, jotka eivät ole virkailijoita tai johtajia, näiden myyntiedustajien on toimitettava lomake M-2, maksettava $ 150 -maksu ja annettava FINRA-sarjan 63- tai Series 66 -testi.
North Dakota
Pohjois-Dakota käyttää erittäin laajaa määritelmää "välittäjästä" Pohjois-Dakota Securities Actin osaston 10-04-02 mukaisesti. Tämän seurauksena kaikki henkilöt, jotka vaikuttavat valtion arvopaperikauppoihin omaan lukuunsa, vastaavat brändi-jälleenmyyjän määritelmää. Tähän sisältyy liikkeeseenlaskijoiden tarjoamat tarjoukset, jotka kuuluvat A-säännön piiriin.
Pohjois-Dakota-sääntöjen mukaan liikkeeseenlaskijoiden on toimitettava Pohjois-Dakota-lomake S-4, liikkeeseenlaskijan perustavat asiakirjat, U-2-lomake, U-2A-lomake, Liikkeeseenlaskijan / jälleenmyyjän toimeksianto sekä $ 200 -hakemusmaksu.
Liikkeeseenlaskijan virkamiehet ja johtajat ovat velvollisia ilmoittautumaan valtion liikkeeseenlaskijan edustajiksi. Liikkeeseenlaskijan jälleenmyyjän edustajien on rekisteröitävä Pohjois-Dakota-lomake S-5 ja maksettava $ 60 -hakemusmaksu. Pohjois-Dakota sallii kahden liikkeeseenlaskijan virkailijan tai johtajan rekisteröidä asiamiehiksi ilman, että heidän olisi vaadittava suorittamaan kirjallinen tentti. Lisäaineita tarvitaan läpäisemään Series 63- tai Series 66- ja Series 7 -tutkimukset.
Texas
Texas Securities Actin 5 § 4 (C) sisältää liikkeeseenlaskijoiden rekisteröinnin jälleenmyyjinä, kun tarjouksia ja myyntiä ei tehdä rekisteröidyn jälleenmyyjän kautta. Lain erityiskielellä todetaan, että "liikkeeseenlaskija, joka suoraan tai jonkun muun kuin rekisteröidyn jälleenmyyjän kautta tarjotun tarjouksen perusteella myydä, myy tai myy oman arvopaperin tai arvopapereita, pidetään jälleenmyyjänä ja on jotka vaaditaan noudattamaan [jälleenmyyjien rekisteröintivaatimuksia]. "
Erityiset rekisteröintivaatimukset löytyvät valtion arvopaperilautakunnan §115.2 -säännöstä. Lainaajien on toimitettava BD-lomake, lomake U-4, joka on nimetty virkamieheksi ja jokaiselle rekisteröidylle edustajalle, jäljennökset liikkeeseenlaskijan olennaisista asiakirjoista, tilintarkastetuista tilinpäätöksistä ja $ 100 -maksuista.
Nimetyn virkamiehen on oltava rekisteröitynyt. Liikkeeseenlaskijaa voidaan vaatia rekisteröimään myös edustajia, jos liikkeeseenlaskijan muut toimihenkilöt ja johtajat harjoittavat myyntiä. Valtion arvopaperilautakunnan §115.3 §: ssä säädetään tällaisten henkilöiden rekisteröintiä koskevista vaatimuksista. Lomakkeeseen BD tallennetun lomakkeen U-4 lisäksi jokainen näistä henkilöistä on täytynyt läpäistä valtion arvopaperilautakunnan hyväksymän arvopaperitodistuksen. Niiden virkamiesten ja johtajien tai liikkeeseenlaskijoiden, jotka myyvät omia arvopapereitaan säännön A 2 mukaisesti, tarvitaan 63- tai Series 66 -tutkimuksen läpikäynti tai valtion hallinnon suorittaminen. Hakemusmaksu jokaiselle henkilölle on $ 100.
Valtioita, jotka edellyttävät agenttien rekisteröintiä, mutta ei liikkeeseenlaskija-jälleenmyyjää
Seuraavissa valtioissa säädetään poikkeuksista liikkeeseenlaskijayhteisön rekisteröinnistä arvopapereiden jälleenmyyjänä, mutta voivat silti edellyttää, että liikkeeseenlaskijan virkamiehet ja johtajat rekisteröidään asiamiehenä. Kuten edellä mainittiin, valtioilla, jotka ovat ottaneet käyttöön tietynlaisen Yhdysvaltojen muodon, myönnetään vapautus liikkeeseenlaskijan päällystön ja johtajien rekisteröinnistä liikkeeseenlaskijan arvopapereita myyvän henkilön tapauksessa ja myyvät arvopapereita, Arvopaperilain 18. Seuraavissa valtioissa rekisteröinti asiamiehenä edellyttää, että mikä tahansa virkailija tai johtajan yritys, joka myy valtiossa ponnistuksia, vaikka virkamies tai johtaja ei saa transaktiopohjaista korvausta. Liikkeeseenlaskijan arvopapereita myyvän liikkeeseenlaskijan tai arvopapereiden kattamien arvopapereiden liikkeeseenlaskijan virkamiehelle tai johtajalle ei ole vapautusta.
On vielä huomattava, että mikäli jokin toimihenkilö tai johtaja saa transaktiopohjaista korvausta liikkeeseenlaskijan arvopapereiden myynnistä, ei ole vapautusta asiamiehen rekisteröinnistä. Tämän henkilön on todennäköisesti ilmoittauduttava liikkeeseenlaskijan edustajana missä tahansa tilanteessa, jossa tarjoukset ja arvopapereiden myynti tehdään.
Alabama
Alabamassa ei ole vapautusta rekisteröinnistä liikkeeseenlaskijan arvopapereita myyvän liikkeeseenlaskijan virkamiehille ja johtajille. Alabama Securities Actin osastossa 8-6-2 (2) mukaisesti jokainen liikkeeseenlaskijan edustaja, joka edustaa liikkeeseenlaskijaa arvopapereiden myynnistä, määritellään liikkeeseenlaskijan asiamiehenä. Toimihenkilö tai johtaja, joka ei harjoita myyntiä, ei ole liikkeeseenlaskijan edustaja pelkästään virkamiehenä tai johtajana. Virkailijan tai johtajan on ryhdyttävä myyntitarpeisiin vaatia rekisteröintiä edustajana.
Alabama-hallintokoodin 830-X-3-.02 sisältää tiedot, joita tarvitaan valtion edustajan rekisteröimiseksi. Liikkeeseenlaskijan edustaja on velvollinen rekisteröitymään rajoitetuksi / liikkeeseenlaskijan edustajaksi. Ilmoittautumisaikataulu sisältää U-4-lomakkeen ja todistuksen FINRA-sarjan 63- tai Series 66 -kokeen kulusta sekä $ 60 -maksun.
Nevada
Samoin Alabama, Nevada ei myönnä vapautusta rekisteröinnistä liikkeeseenlaskijan arvopapereita myyvien liikkeeseenlaskijoiden virkailijoiden ja johtajien myyntiedustajana. Nevadan uudistetun perussäännön 90.285 kohdan mukaan jokainen liikkeeseenlaskijan edustaja, joka edustaa arvopapereiden myyntiä, määritellään liikkeeseenlaskijan myyntiedustajaksi. Toimihenkilö tai johtaja, joka ei harjoita myyntiä, ei ole liikkeeseenlaskijan myyntiedustaja pelkästään virkamiehenä tai johtajana. Virkailijan tai johtajan on ryhdyttävä myyntiin pyrkimyksissään vaatia rekisteröintiä myyntiedustajana.
Liikkeeseenlaskijan myyntiedustajan rekisteröintivaatimus sisältää U-4-lomakkeen, 63-sarjan tai Series 66 -kokeen ja 125-palkkion. Nevadalla on säännös, jolla vaaditaan luopumista liikkeeseenlaskijan virkamiehistä ja johtajista Nevadan uudistetun perussäännön 90.372 §: n nojalla, kyseinen poikkeuslupa on saatavana vain D-säännön 506 säännönmukaisten tarjousten ja tarjouksien osalta.
New Jersey
New Jerseyn lakien ja säännösten suora lukeminen johtaisi lukijan uskomaan, että New Jersey tarjoaa sekä vapautuksen liikkeeseenlaskijan liikkeeseenlaskijoille ja myyjille. Tammikuussa 3, 2017, New Jerseyin arvopaperipörssi julkaisi kuitenkin ilmoituksen lakisääteisestä rakentamisesta, jossa todettiin, että liikkeeseenlaskijan edustajien rekisteröintivelvollisuutta koskevia säännöksiä sovelletaan ainoastaan asetuksen D 506 sääntöjen mukaisiin tarjouksiin eikä tarjouksia A-säännön Tier 2. Liikkeeseenlaskijan rekisteröimistä New Jerseyssä varten jokaisen upseerin tai johtajan rekisteröinnin on toimitettava täytetty versio U-4-lomakkeesta, todistus 63-tentin läpäisystä ja hakemusmaksu, joka on $ 60.
Washington
Washington jättää arvopaperivälittäjän määritelmän ulkopuolelle arvopapereiden liikkeeseenlaskijan. Kaikkien ”myyjien” on kuitenkin ilmoittaututtava Washington Securities -divisioonaan. Washingtonin tarkistetun säännöstön 21.20.005 jakson mukaan myyjiksi luetaan kaikki henkilöt, jotka edustavat liikkeeseenlaskijaa suorittaessaan tai yrittäessään toteuttaa arvopapereiden myyntiä. Washingtonin osavaltio on tulkinnut tätä kieltä sisällyttämään liikkeeseenlaskijan virkamiehet ja johtajat.
Jos haluat rekisteröityä Washingtonin myyjänä, kunkin virkamiehen ja johtajan rekisteröinnin on toimitettava täytetty versio U-4-lomakkeesta ja maksu 40-palkkiosta. Jos arvopapereiden myynnistä ei makseta palkkioita, ei ole tutkintovaatimuksia. Jos palkkioita maksetaan, vaaditaan 63- tai 66-kokeen osan näyttöä.
Seuraukset, jotka eivät ole rekisteröityneet
Yleensä voi olla vakavia seurauksia liikkeeseenlaskijalle, joka ei rekisteröi jälleenmyyjänä tai edustajana tarvittaessa. Näihin seurauksiin kuuluu vastuu valtion sääntelyviranomaisille ja sijoittajille kaikissa tarjouksissa.
Sääntelyn täytäntöönpanon seuraukset
Valtion sääntelyviranomaisilla on valtuudet laskea ja lopettaa määräykset, siviilioikeudelliset seuraamukset ja rikosoikeudelliset seuraamukset. Jotkut näistä rangaistuksista saattavat aiheuttaa "Bad Actor" -kiellon hylkäämistä koskevia säännöksiä, jotka estävät liikkeeseenlaskijan tulevaa pääomankorotustoimintaa.
Alabaman sääntelyhistoria antaa myös tietoa täytäntöönpanosta niiden liikkeeseenlaskijoiden virkailijoiden ja johtajien suhteen, jotka eivät olleet rekisteröityneet toimihenkilöinä tarpeen mukaan. 2010-täytäntöönpanotoimessa Alabama myönsi lakkauttamisen ja lopettamisen, koska johtajan epäonnistuminen valtion edustajana ei ollut.
Lopettamis- ja lopettamispäätöksessä todetaan, että muut mahdolliset hallinnolliset korjaustoimenpiteet saattavat sisältää raha- sakkoja ja pysyvän palkin osallistumisesta valtion arvopaperisitoumuksiin. Arizonassa Arizona Revised Statutesin osasto 44-1842 tekee liikkeeseenlaskijan arvopapereiden myynnin, joka ei ole rekisteröity jälleenmyyjänä valtion luokassa 4 rikoksesta. 4-luokan rikoksissa vankeusrangaistus on 1.5 vuotta ja enintään 3 vuotta.
Martinin lain soveltamisesta 352-i-osassa New Yorkin mukaan New York on katsonut, että arvopapereiden jälleenmyyjän laiminlyönti arvopapereita tarjoavan valtion arvopapereita tai arvopapereita myytäessä voidaan pitää vilpillisenä käytäntönä. Vaikka vilpillistä käytäntöä pidetäänkin, useimmat tilaukset sisältävät sakkoja ja ohjeita rekisteröidä valtion jälleenmyyjänä.
Florida katsoo, että kaikki arvopaperi- ja sijoittajansuojalain vastaiset toimet ovat 517.302-osaston kolmannen asteen rikoksia. 2 Florida-toimisto varainhoitoasetuksesta on julkaissut hyödyllisen yleiskuvan kurinpidollisista ohjeistuksistaan sääntöjen noudattamatta jättämisestä tai liikkeeseenlaskijan jälleenmyyjien rekisteröinnistä ja toiminnasta. Rikkomuksen vakavuuden arvioinnin perusteella ei-rekisteröinti liikkeeseenlaskija-jälleenmyyjänä voi yksinkertaisesti antaa liikkeeseenlaskijan ilmoituksen rikkomisesta tai saattaa sisältää sakon, joka on $ 2,000 - $ 10,000, liikkeeseenlaskijan rekisteröintikelpoisuuden keskeyttäminen -dealer, tai jopa täydellinen baari rekisteröinti liikkeeseenlaskija-jälleenmyyjä.
Liikkeeseenlaskijoiden tulee olla tietoisia siitä, että liikkeeseenlaskija-edustajan tai edustajan rekisteröintiedellytysten keskeyttäminen tai rekisteröinnin kieltäminen sulkee pois SEC: n Bad Actor Rule -säännön mukaiset tapahtumat. Tämä tarkoittaa sitä, että vaikka keskeytys tai kielto on voimassa, liikkeeseenlaskija olisi hylättävä D säännön D määräyksen A säännön 506 säännön tai asetuksen CF. Jokainen myyntitoiminta, joka jatkuu samalla kun hylkääminen on voimassa, rikkoo arvopaperilain 5 -sääntöä, mikä johtaa ylimääräiseen vastuuseen ja lisäselvityksiin SEC: n Bad Actor Rule -säännön mukaisesti.
Lisäksi New Yorkin liikkeeseenlaskija-jälleenmyyjien rekisteröintisääntöjen rikkomukset on määritelty vilpilliseksi käytännöksi, joka sisältää 10-vuosien huonoja toimittajia koskevan hylkäämisen.
Sijoittajan siviilisäädökset
Lisäksi liikkeeseenlaskijat voivat olla vastuussa sijoittajille, koska he eivät ole rekisteröityneet jälleenmyyjiksi. Tyypillisesti sijoittaja, joka ostaa arvopaperin liikkeeseenlaskijalta, joka on velvollinen rekisteröitymään jälleenmyyjänä tai jolla on virkamies tai johtaja rekiste- röity asiamiehenä, mutta joka ei ole rekisteröitynyt, voi hakea irtisanomista tai vahingonkorvausta. Ostaja hakee irtisanomista, kun kyseisellä ostajalla on edelleen hallussaan vakuus ja vaatia vahingonkorvausta, jos ostaja on hävittänyt vakuuden.
Säännöksessä tarjouksen, jossa likviditeettiä on rajoitettu, velka todennäköisesti puretaan. Ratkaisu edellyttää, että liikkeeseenlaskija palauttaa koko tapahtuman ostajan kanssa. Pohjimmiltaan sijoittaja on kaksi tai kolme vuotta (riippuen vanhentumisasetuksesta) saadakseen koko sijoituksensa takaisin ja korot. Kassavaratuomainen varhaisvaiheen yritys, joka palauttaa kaikki sijoitetut varat, voi olla yrityksen lopettamistapahtuma.
Arizonan uudistetun perussäännön 44-2001 §: ssä säädetään, että rekisteröimättömien liikkeeseenlaskijoiden jälleenmyyjien ja heidän edustajiensa liiketoimet ovat voittomia ostajan valinnassa. Kaupan purkamisen jälkeen ostaja on oikeutettu saamaan takaisin kaikki liikkeeseenlaskijalle maksetut vastikkeet sekä korot, oikeudenkäyntikulut ja asianajopalkkiot.
Samoin Floridassa jakso 517.211 määrittelee, että kaikki myynti, joka tehdään, kun liikkeeseenlaskija on ristiriidassa liikkeeseenlaskija-jälleenmyyjän rekisteröintivaatimustensa kanssa, voidaan irtisanoa ostajan valinnaksi korko- ja asianajopalkkioilla. 4 Florida menee edelleen ja määrää, liikkeeseenlaskijan velvoitteesta on yhteisvastuullisesti vastuussa ostajalle. Texas Securities Actin 33 (a) (1) mukaan jokainen, joka tarjoaa tai myy arvopapereita, jotka rikkovat 12 jaksoa, joka edellyttää liikkeeseenlaskijan rekisteröimistä jälleenmyyjänä niille tarjouksille, joita ei ole vapautettu, on vastuussa turvallisuus.
Yhteenveto
SEC: n äskettäin tekemät muutokset asetukseen A tarjoavat yrityksille entistä enemmän mahdollisuuksia tarjota arvopapereita ja myydä niitä suoraan sijoittajille ilman rekisteröidyn välittäjän käyttämistä. Tämä johtuu ensisijaisesti asetuksesta. Erityiset viestintäsäännöt mahdollistavat avoimemman viestinnän, joka voidaan toteuttaa innovatiivisesti.
A-säännön Tier 2-säännössä säädetään myös ennakkomaksusta tarjouksen tekemisestä ja arvopaperin myynnistä, mutta se ei estä valtion sääntöjä liikkeeseenlaskijan rekisteröimisestä jälleenmyyjänä tai liikkeeseenlaskijoiden virkailijoiden tai johtajien rekisteröimiseksi. Vaikka useimmilla valtioilla ei ole tällaista rekisteröintivaatimusta, Arizonan, Floridan, Nebraskan, New Yorkin, Pohjois-Dakotan ja Texasin osavaltiot vaativat liikkeeseenlaskijan rekisteröimistä arvopapereiden jälleenmyyjänä ja vastaavan agenttien rekisteröinnissä. Alabama, New Jersey, Nevada ja Washington vaativat lisäksi virkailijoiden ja johtajien rekisteröintiä, jotka harjoittavat myyntitoimintaa liikkeeseenlaskijan edustajana.
Rekisteröinnin laiminlyönti, jos siihen vaaditaan, voi aiheuttaa vakavia seurauksia. Valtioilla on valtuudet lakkauttaa tai luopua vaatimuksistaan, määrätä sakkoja tai määrätä keskeytykset tai esteet osallistumasta arvopapereihin liittyvästä toiminnasta valtiossa. Kaikki keskeytykset tai palkkiot ovat SEC: n Bad Actor Rule -säännön mukaisia huonoja lakeja, mikä sulkee liikkeellelaskijan luopumaan D-asetuksesta, asetuksesta A tai asetuksesta CF. Lainojenantajilla on myös vastuu yksittäisistä sijoittajista, joilla olisi oikeus vaatia sijoituksen irtisanomista.
Saat lisätietoja, ota yhteyttä:
Toimisto: 703 548 7263
Sara Hanks: [sähköposti suojattu]
Andrew Stephenson: [sähköposti suojattu]
CrowdCheck ei ole lakitoimisto, edellä ei ole oikeudellista neuvontaa. Tämän muistion sisältö voi muuttua, kun sääntelyasema muuttuu ja sääntöjä muutetaan. Ota yhteyttä asianajajaasi johonkin täällä käsitellyistä asioista.
© CrowdCheck, Inc., 2017