ข้อกำหนดของตัวแทนจำหน่ายผู้ออกและตัวแทนลงทะเบียนสำหรับข้อเสนอเทียร์ 2

September 15, 2017

ผู้ออกหลักทรัพย์และข้อกำหนดการลงทะเบียนตัวแทนสำหรับผู้ออกไม่ใช้นายหน้าตัวแทนจำหน่ายที่ลงทะเบียนสำหรับข้อเสนอและการขายหลักทรัพย์ภายใต้ Tier 2 ของข้อบังคับ A

การแก้ไขกฎระเบียบ A ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ ก.ล.ต. ”) มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2015 การแก้ไขเหล่านี้ไม่เพียงทำให้ บริษัท สามารถเข้าถึงเงินทุนได้มากขึ้นผ่านความสามารถในการระดมทุนได้ถึง 75 ล้านดอลลาร์เท่านั้น แต่ยังเพิ่มความสามารถในการ สื่อสารกับนักลงทุนผ่านกฎเกณฑ์การสื่อสารใหม่ที่ก่อนหน้านี้ไม่สามารถใช้ได้กับผู้ออกหลักทรัพย์ในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อสาธารณะ ในขณะที่ก่อนหน้านี้การสื่อสารเพื่อเสนอขายต่อสาธารณะ จำกัด เฉพาะข้อมูลที่อยู่ในหนังสือชี้ชวนเสนอขายหรือหนังสือเวียนการเสนอขายการแก้ไขกฎข้อบังคับก. แทนที่จะอนุญาตให้ผู้ออกเอกสารสามารถสื่อสารได้อย่างอิสระก่อนที่จะยื่นฟ้องหรือรับรองคุณสมบัติใด ๆ กับสำนักงาน ก.ล.ต. และหลังการรับรอง (กฎ 255 (ง) (iii))

กฎการสื่อสารเหล่านี้สามารถช่วยให้ บริษัท ต่างๆดำเนินการไปได้โดยลำพังเพื่อที่จะพูดโดยปราศจากความช่วยเหลือจากนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน ในการเสนอขายแบบดั้งเดิมนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์จะทำหน้าที่เป็นตัวกลางในการนำนักลงทุนเข้าสู่ผู้ออกโดยมีค่าธรรมเนียม สำหรับ บริษัท ที่กำลังมองหานักลงทุนในกลุ่มประชากรทั่วไปตัวแทนจำหน่าย - นายหน้าอาจไม่จำเป็นต้องมีการเสนอขายหลักทรัพย์ของ Regulation A ที่ประสบความสำเร็จ ผู้ออกหลักทรัพย์สามารถเผยแพร่เนื้อหาทางการตลาดของตนเองเกี่ยวกับข้อเสนอพิเศษสร้างหน้าแคมเปญออนไลน์ของตนเองและเรียกร้องฐานผู้ลงทุนเป้าหมายของตนโดยเฉพาะ สิ่งนี้อาจมีความเกี่ยวข้องโดยเฉพาะกับ บริษัท ผู้บริโภคซึ่งหันมาสนใจในการดึงดูดลูกค้า - นักลงทุน

อย่างไรก็ตาม บริษัท ที่ออกหลักทรัพย์ในการเสนอขายต่อประชาชนโดยไม่ต้องมีส่วนร่วมของนายหน้าตัวแทนจำหน่ายที่จดทะเบียนควรทราบว่า บริษัท อาจจะต้องลงทะเบียนในบางรัฐในฐานะตัวแทนจำหน่ายผู้ออกหลักทรัพย์หรือมีสมาชิกของทีมบริหารลงทะเบียนเป็นตัวแทนของผู้ออก . บันทึกนี้ให้ภาพรวมของข้อกำหนดการลงทะเบียนสำหรับผู้ออกและตัวแทนของผู้ออกหลักทรัพย์เมื่อมีการเสนอและขายหลักทรัพย์ในรัฐเฉพาะที่ต้องมีการลงทะเบียนดังกล่าว บันทึกข้อตกลงนี้จะมุ่งเน้นไปที่ข้อเสนอภายใต้ระดับ 2 ของกฎข้อบังคับ A เนื่องจาก Tier 2 จัดทำไว้เพื่อการพิจารณาของรัฐในการเสนอขายและหลักทรัพย์ที่ขายภายใต้การเสนอขายเทียร์ 2 นั้นถือเป็น

คุณได้รับการยกเว้นอะไร?

ก.ล.ต. กำหนดหลักทรัพย์ที่เสนอและจำหน่ายภายใต้ Tier 2 ของระเบียบ A ในฐานะเป็นส่วนหนึ่งของการบังคับใช้กฎระเบียบว่าเป็น "หลักทรัพย์ที่ครอบคลุม" ภายใต้มาตรา 18 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์หลักทรัพย์ที่ได้รับการคุ้มครองจะได้รับการยกเว้นจากการตรวจสอบสถานะของการเสนอขายผ่านการใช้สิทธิของรัฐบาลกลางในการมีอำนาจของรัฐในเรื่องของการค้าระหว่างรัฐ โดยเฉพาะอย่างยิ่งมาตรา 18 ระบุว่าสำหรับหลักทรัพย์ที่ครอบคลุมรัฐใด ๆ ต้องห้าม "ต้องมี ... การจดทะเบียนหรือคุณสมบัติของหลักทรัพย์หรือการจดทะเบียนหรือคุณสมบัติของธุรกรรมหลักทรัพย์ ... " เป็นผลให้รัฐไม่อาจปฏิเสธผู้ออกตราสารที่สามารถเสนอขายหลักทรัพย์ในรัฐที่กำลังต้องการได้รับการรับรองหรือได้รับการรับรองโดยสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใต้ Tier 2 ของ Regulation A

อย่างไรก็ตามการยกเว้นนี้จะ จำกัด เฉพาะข้อกำหนดการลงทะเบียนสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ได้ส่งผลกระทบต่อข้อกำหนดในการลงทะเบียนสำหรับตัวกลางในการเสนอขายหรือว่าผู้ออกต้องลงทะเบียนตัวเองเป็นตัวแทนจำหน่ายหากพวกเขาตัดสินใจที่จะไม่ใช้ตัวแทนจำหน่ายที่จดทะเบียนในการเสนอขาย เป็นผลให้ บริษัท ต่างๆอาจได้รับประโยชน์จากการทำงานร่วมกับตัวแทนนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์เพียงเพื่อหลีกเลี่ยงความต้องการในการลงทะเบียนผู้ออกโดยตัวแทนจำหน่ายในรัฐที่มีข้อกำหนดดังกล่าว

อย่างไรก็ตามผู้ออกตราสารหนี้จำนวนมากยังคงตัดสินใจว่าจะก้าวไปข้างหน้าโดยไม่มีนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์อยู่ในความสนใจที่ดีที่สุดแม้จะมีข้อกำหนดในการลงทะเบียนผู้ออกตราสารหนี้ก็ตาม เมื่อวันที่กันยายน 2017 ปรากฏว่าแอริโซนาฟลอริด้าเนบราสก้านิวยอร์กมลรัฐนอร์ทดาโคตาและเท็กซัสทั้งหมดกำหนดให้ผู้ลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายในรัฐหากไม่ได้ใช้นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์จดทะเบียนในการเสนอหลักทรัพย์ภายใต้ Tier 2 ของกฎก. นอกจากนี้แอละแบมาเนวาดารัฐนิวเจอร์ซีย์และวอชิงตันแต่ละแห่งกำหนดให้ตัวแทนของผู้ออกต้องลงทะเบียนกับรัฐ

เอกสารที่ใช้ลงทะเบียนกับแต่ละรัฐ

ในขณะที่บางรัฐได้สร้างรูปแบบของตัวเองรัฐส่วนใหญ่ได้ใช้รูปแบบที่เหมือนกันที่สร้างขึ้นโดย North American Securities Administrators Association ("NASAA"), SEC หรือโดย Financial Industry Regulatory Authority ("FINRA") รูปแบบที่นิยมใช้ ได้แก่ :

แบบฟอร์ม BD - ใบสมัครที่เหมือนกันสำหรับการลงทะเบียนตัวแทนจำหน่าย

แบบฟอร์ม U-2 - ความยินยอมที่เป็นเอกภาพในการให้บริการกระบวนการ

แบบฟอร์ม U-4 - แบบฟอร์มใบสมัครสำหรับการจดทะเบียนหรือโอนหลักทรัพย์อุตสาหกรรม

ควรสังเกตว่าในส่วนของการส่งแบบฟอร์ม U4 เสร็จสมบูรณ์เอเจนต์หรือพนักงานขายที่ระบุในแบบฟอร์มจะต้องส่งลายนิ้วมือไปยังหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐ

รัฐที่ต้องลงทะเบียนตัวแทนจำหน่ายผู้ออก

สิ่งแรกที่อาจโดดเด่นกว่าคุณก็คือมีรัฐหลายแห่งที่ไม่จำเป็นต้องมีการลงทะเบียนตัวแทนจำหน่ายหรือตัวแทนจำหน่าย เนื่องจากกฎหมายหลักของรัฐส่วนใหญ่ไม่รวมผู้ออกตราสารจากคำจำกัดความของโบรกเกอร์หรือตัวแทนจำหน่ายที่ต้องจดทะเบียนรวมทั้งไม่รวมเจ้าหน้าที่และกรรมการของผู้ออกเป็น "ตัวแทน" ที่ต้องการลงทะเบียน หลายรัฐได้ใช้รูปแบบของ 2002 Uniform Securities Act ("USA") ในส่วน 102 (4) (B) ของสหรัฐอเมริกาผู้ออกตราสารจะได้รับการยกเว้นจากคำจำกัดความของนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ นอกจากนี้ในส่วน 102 (2) เจ้าหน้าที่และกรรมการของผู้ออกจะถือว่าไม่เป็นตัวแทนเว้นแต่จะได้รับการจดทะเบียนตัวแทน สหรัฐอเมริกาชี้แจงเพิ่มเติมในมาตรา 402 (b) (3) ว่าบุคคลใดเป็นตัวแทนในการเสนอหรือขายหลักทรัพย์ของตัวเองของผู้ออกหลักทรัพย์ไม่ใช่ตัวแทนตราบเท่าที่บุคคลนั้นไม่ได้รับการชดเชยในส่วนที่เกี่ยวกับการขาย หลักทรัพย์ ข้อยกเว้นที่คล้ายคลึงกันนี้มีอยู่ในหมวด 402 (b) (5) สำหรับการขายหลักทรัพย์ที่ได้รับการคุ้มครองของผู้ออกหุ้นกู้ตราบใดที่บุคคลดังกล่าวไม่ได้รับการชดเชยในส่วนที่เกี่ยวกับการขายหลักทรัพย์ คณะกรรมการร่างกฎหมายชุดต่อไปในความเห็นอย่างเป็นทางการไปยังรัฐว่า "ตัวแทน [U] nder Sections 402 (B) (3) และ (5) อาจได้รับการยกเว้นหากทำหน้าที่เป็นผู้ออกและรับค่าชดเชยตราบเท่าที่ค่าชดเชยนั้น ไม่ใช่ค่าคอมมิชชั่นหรือค่าตอบแทนอื่นใดจากการทำธุรกรรมในหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์ "ดังนั้นเงินเดือนและผลประโยชน์ปกติไม่ควรเรียกร้องให้มีการลงทะเบียนตัวแทน

รัฐต่อไปนี้ไม่ได้นำสหรัฐอเมริกาไปใช้ในการลงทะเบียนผู้ออกหุ้นในฐานะตัวแทนนายหน้าหรือเจ้าหน้าที่และกรรมการในฐานะตัวแทนของผู้ออก ในแต่ละกรณียกเว้นนิวยอร์กผู้ออกอาจประเมินขั้นตอนการลงทะเบียนโดยใช้เวลาประมาณ 30 ถึง 60 วันเพื่อให้เสร็จสมบูรณ์โดยไม่รวมถึงเวลาที่จะต้องผ่านการตรวจสอบที่จำเป็นใด ๆ New York กำหนดให้เอกสารใด ๆ ที่ยื่นจะสมบูรณ์ แต่ไม่ได้ตรวจสอบเอกสารที่ยื่นต่อ

อาริโซน่า

ภายใต้กฎหมายของมลรัฐแอริโซนาผู้ออกตราสารที่ทำข้อเสนอและการขายหลักทรัพย์ของตนเองในรัฐจะต้องลงทะเบียนกับแผนกหลักทรัพย์แอริโซนาในฐานะ "ตัวแทนจำหน่ายผู้ขาย" ในส่วน 44-1801 (9) (ข) ของ Statutes แก้ไขรัฐแอริโซนาผู้ออกหมายถึงตัวแทนจำหน่ายของหลักทรัพย์ ตัวแทนจำหน่ายทั้งหมดจะต้องได้รับการจดทะเบียนตามมาตรา 44-1941

ในการลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายในรัฐผู้ออกต้องส่งแบบฟอร์ม BD ไปยังแผนกพร้อมด้วยค่าธรรมเนียมการลงทะเบียน $ 100 งบการเงินที่ได้รับการรับรองความยินยอมของ CPA หนังสือรับรองที่ไม่มีการขายในรัฐเช่นกัน เป็นหลักฐานว่าผู้ว่าจ้างของผู้ออกหลักทรัพย์ได้เข้ารับการตรวจสอบหลักทรัพย์หรือมีประสบการณ์ทางธุรกิจที่เท่าเทียมกัน

ในรัฐแอริโซนาเจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการที่รับผิดชอบในการทำข้อเสนอและการขายหลักทรัพย์ต้องลงทะเบียนเป็นตัวแทนของผู้ออก ตัวแทนจะต้องส่งข้อมูลบางอย่างในแบบฟอร์ม U-4 พร้อมกับค่าธรรมเนียมการยื่นบัญชี $ 45 หลักฐานการผ่านการสอบเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อพิจารณาประสบการณ์ทางธุรกิจของผู้สมัครลายนิ้วมือและหลักฐานการพำนักที่ถูกต้องตามกฎหมายในประเทศสหรัฐอเมริกา ในบางกรณีเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการที่ระบุในแบบฟอร์ม BD จะได้รับพิจารณาว่ามีประสบการณ์ทางธุรกิจเพียงพอโดยอาศัยตำแหน่งกับผู้ออก

ฟลอริด้า

ภายใต้กฎหมายของรัฐฟลอริดาผู้ออกตราสารที่ทำข้อเสนอและการขายหลักทรัพย์ของตนเองในรัฐจะต้องลงทะเบียนกับกองหลักทรัพย์ฟลอริด้า ในส่วน 517.021 (6) (a) (2) ของ Florida Statutes ผู้ออกหมายถึงตัวแทนจำหน่ายของหลักทรัพย์ กฎหมายฟลอริด้าก็จะต้องใช้ภายใต้มาตรา 512.12 (1) ว่า "ไม่ใช่ ... ผู้ออกหลักทรัพย์ต้องขายหรือเสนอขายหลักทรัพย์ใด ๆ ... เว้นแต่ว่า [ผู้ออก] ได้รับการจดทะเบียน" กับกองหลักทรัพย์ในฐานะตัวแทนจำหน่าย แม้ว่ากฎหมายจะยกเว้นผู้ออกตราสารจากข้อกำหนดการลงทะเบียนสำหรับการขายหลักทรัพย์บางประเภทการยกเว้นจะไม่ครอบคลุมถึงการเสนอขายหลักทรัพย์ทั่วไปภายใต้กฏกติกาก.

ในการลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายในฟลอริด้าผู้ออกต้องส่งแบบฟอร์ม BD ผ่านระบบการจัดเก็บแบบอิเล็กทรอนิกส์รวมถึงแบบฟอร์ม OFR-DA-5-91: แบบฟอร์มการปฏิบัติตามข้อกำหนดของผู้ออกหุ้น / ผู้จำหน่ายงบการเงินเอกสารการกำกับดูแลกิจการและ ค่าธรรมเนียมการยื่นบัญชี $ 200

ผู้ออกต้องลงทะเบียนผู้ที่เกี่ยวข้องด้วยอย่างน้อยหนึ่งคนที่ต้องยื่นแบบฟอร์ม U-4 พร้อมกับค่าธรรมเนียมการลงทะเบียน $ 50 ต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง ผู้ออกหุ้นกู้สามารถลงทะเบียนได้ถึงห้าคนที่เกี่ยวข้องซึ่งได้รับการยกเว้นจากขั้นตอนการตรวจสอบซึ่งโดยปกติจะเกี่ยวข้องกับการลงทะเบียนของบุคคลที่เกี่ยวข้องในฐานะผู้ร่วมงานของตัวแทนจำหน่าย บุคคลเหล่านั้นต้องส่งลายนิ้วมือ

เนบราสก้า

ข้อกำหนดของเนบราสก้ากำหนดให้การขายหลักทรัพย์ตามการเสนอขายภายใต้ Tier 2 ของระเบียบ A จะกระทำผ่านตัวแทนที่จดทะเบียนใน Nebraska ของนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนในเนบราสก้า ผู้ออกตราสารที่ขาย 4 โดยไม่มีนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์จะต้องลงทะเบียนเป็นผู้จัดจำหน่าย กฎสำหรับการลงทะเบียนระบุไว้ในหมวด 5 ของ 48 ของบทที่ 6 ของประมวลกฎหมายอาญาเนบราสก้า

ในการลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายผู้จัดจำหน่าย บริษัท จะต้องยื่นใบสมัครเนบราสก้าเพื่อลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายบัญชีการเงินพันธบัตรการค้ำประกันของ $ 25,000 (น้อยกว่าสำหรับผู้ออกตราสารหนี้ที่มีสินทรัพย์สุทธิน้อยกว่า $ 25,000) และ ค่าธรรมเนียมการเรียกเก็บเงินจำนวน $ 100 หลังจากได้รับการจดทะเบียนเป็นผู้จัดจำหน่ายแล้ว บริษัท จะต้องยื่นรายงานรายไตรมาสกับรัฐ

ผู้ออกหลักทรัพย์ที่มีเจ้าหน้าที่หลายคนและกรรมการจะต้องมีผู้ลงทะเบียนสองคนเป็นตัวแทนของผู้ออกหลักทรัพย์ บุคคลเหล่านั้นจะต้องส่งใบสมัครสำหรับการลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายผู้ออกหลักทรัพย์ค่าธรรมเนียมการยื่นของ $ 40 คำขอประวัติอาชญากรรมของ $ 15 และแสดงให้เห็นเนื้อเรื่องของการสอบกฎหมายหลักทรัพย์เนบราสก้าหรือ FINRA ซีรี่ส์ 63 สอบ

นิวยอร์ก

นิวยอร์กเมื่อได้ข้อบังคับเกี่ยวกับหลักทรัพย์ แทนที่จะเป็นไปตามมาตรฐานที่เหมือนกันกฎระเบียบของหลักทรัพย์ในนิวยอร์กจะถูกควบคุมโดยกฎหมายมาร์ตินซึ่งเป็นครั้งแรกในปีพศ. 1921 และได้รับการจัดทำเป็นบทความ 23-A ของกฎหมายธุรกิจทั่วไปของนิวยอร์ก

ภายใต้กฎหมายมาร์ตินผู้ออกตราสารหมายถึงตัวแทนจำหน่ายตามมาตรา 359-e (a) ผู้ออกหลักทรัพย์ทุกรายต้องลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายในรัฐเว้นแต่จะมีการขายหลักทรัพย์ผ่านนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ที่ลงทะเบียนโดยมีหลักประกันเป็นลายลักษณ์อักษร ผู้ออกหลักทรัพย์ที่ทำข้อเสนอหรือขายหลักทรัพย์ภายใต้ Tier 2 ของระเบียบ A จะต้องยื่นแบบฟอร์ม 99 ประกาศของรัฐและประกาศของรัฐเพิ่มเติมแบบฟอร์ม U-2 ตลอดจนค่าธรรมเนียมการยื่นจดทะเบียนตามกฎหมายของ $ 1,200 รัฐนิวยอร์กให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ที่นี่

New York ไม่จำเป็นต้องมีการลงทะเบียนเจ้าหน้าที่และผู้บริหารของผู้ออกหุ้นแยกต่างหากในฐานะพนักงานขายตราบใดที่เจ้าหน้าที่และกรรมการดังกล่าวระบุไว้ในแบบฟอร์ม 99 อย่างไรก็ตามหากผู้ออกใช้พนักงานขายที่ไม่ใช่เจ้าหน้าที่หรือกรรมการพนักงานขายเหล่านั้นจะต้องยื่นแบบฟอร์ม M-2 จ่ายค่าธรรมเนียมเป็น $ 150 และผ่านการสอบ FINRA Series 63 หรือ Series 66

นอร์ทดาโคตา

North Dakota ใช้คำจำกัดความกว้าง ๆ ของ "broker-dealer" ในส่วน 10-04-02 ของ North Dakota Securities Act เป็นผลให้บุคคลใด ๆ ที่มีผลต่อการทำธุรกรรมของหลักทรัพย์ในรัฐสำหรับบัญชีของตัวเองตรงกับความหมายของนายหน้าตัวแทนจำหน่าย ซึ่งรวมถึงผู้ออกตราสารในการเสนอขายที่เกิดขึ้นภายใต้ระเบียบก.

ภายใต้กฎ North Dakota ผู้ออกจะต้องส่งแบบฟอร์ม North Dakota Form S-4 เอกสารประกอบการของผู้ออกแบบฟอร์ม U-2 แบบฟอร์ม U-2A หนังสือรับรองของผู้ออกหุ้น / ตัวแทนจำหน่ายและค่าธรรมเนียมการยื่นคำขอ $ 200

เจ้าหน้าที่และกรรมการของผู้ออกต้องลงทะเบียนเป็นตัวแทนของผู้ออกในรัฐ ในการลงทะเบียนตัวแทนของผู้จัดจำหน่ายจะต้องยื่นแบบฟอร์ม North Dakota S-5 และชำระค่าธรรมเนียมการเรียกเก็บเงินเป็นจำนวน $ 60 นอร์ทดาโคตาอนุญาตให้เจ้าหน้าที่หรือผู้บริหารของ บริษัท ผู้ลงทะเบียนเป็นนายหน้าสองคนโดยไม่จำเป็นต้องผ่านการสอบเป็นลายลักษณ์อักษร ตัวแทนอื่น ๆ จะต้องผ่านการสอบแบบ 63 หรือ 66 และซีรี่ส์ 7

เท็กซัส

5 Section 4 (C) ของ Texas Securities Act กำหนดให้มีการลงทะเบียนของผู้ออกเป็นตัวแทนจำหน่ายเมื่อข้อเสนอและการขายไม่ได้ทำผ่านตัวแทนจำหน่ายที่ลงทะเบียน ภาษาเฉพาะของรัฐบัญญัติว่า "ผู้ออกตราสารใด ๆ ... ผู้ซึ่งโดยตรงหรือโดยบุคคลหรือ บริษัท อื่นที่ไม่ใช่ตัวแทนจำหน่ายที่จดทะเบียนเสนอขายขายหรือขายหลักทรัพย์หรือหลักทรัพย์ของตนเองจะถือว่าเป็นตัวแทนจำหน่ายและต้องเป็น ต้องปฏิบัติตาม [บทบัญญัติการลงทะเบียนของตัวแทนจำหน่าย] "

ความต้องการในการลงทะเบียนเฉพาะมีอยู่ในกฎ§115.2ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ของรัฐ ผู้ออกหลักทรัพย์จะต้องยื่นแบบฟอร์ม BD, U-4 แบบฟอร์มสำหรับเจ้าหน้าที่ที่ได้รับแต่งตั้งและตัวแทนแต่ละรายที่จะลงทะเบียนสำเนาเอกสารประกอบการของผู้ออกงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบและค่าธรรมเนียม $ 100

เจ้าหน้าที่ที่กำหนดจะต้องได้รับการจดทะเบียน ผู้ออกหลักทรัพย์อาจต้องลงทะเบียนตัวแทนเช่นกันหากเจ้าหน้าที่และผู้บริหารคนอื่น ๆ ของผู้ออกจะดำเนินกิจกรรมการขายใด ๆ กฎ§115.3ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ของรัฐกำหนดข้อกำหนดสำหรับการลงทะเบียนของบุคคลดังกล่าว นอกเหนือจากแบบฟอร์ม U-4 ที่ยื่นด้วยแบบฟอร์ม BD แต่ละคนจะต้องผ่านการสอบหลักทรัพย์ซึ่งได้รับการยอมรับจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ของรัฐ สำหรับเจ้าหน้าที่และกรรมการหรือผู้ออกหลักทรัพย์ที่ขายหลักทรัพย์ของตนเองภายใต้ Tier 2 ของระเบียบ A ต้องผ่านการสอบ 63 Series หรือ Series 66 หรือต้องสอบผ่านการสอบของรัฐ ค่าธรรมเนียมการเรียกเก็บเงินสำหรับแต่ละบุคคลคือ $ 100

รัฐที่ต้องลงทะเบียนตัวแทน แต่ไม่ได้ลงทะเบียนผู้จัดจำหน่าย - ผู้ขาย

รัฐต่อไปนี้ให้การยกเว้นจากการลงทะเบียนของ บริษัท ผู้ออกเป็นตัวแทนจำหน่ายของหลักทรัพย์ แต่อาจยังคงต้องลงทะเบียนของเจ้าหน้าที่และกรรมการของผู้ออกเป็นตัวแทน ดังที่กล่าวมาแล้วรัฐที่มีรูปแบบของสหรัฐอเมริกาให้ยกเว้นการลงทะเบียนสำหรับเจ้าหน้าที่และกรรมการของผู้ออกในกรณีของผู้ขายหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์และการขายหลักทรัพย์ที่กำหนดไว้เป็นหลักทรัพย์ที่ครอบคลุมตามมาตรา 18 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ ในรัฐต่อไปนี้การจดทะเบียนเป็นตัวแทนต้องเป็นของเจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการฝ่ายขายในรัฐแม้ว่าเจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการจะไม่ได้รับการชดเชยตามธุรกรรม ไม่มีการยกเว้นสำหรับเจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการของผู้ออกหลักทรัพย์ที่ขายหลักทรัพย์ของผู้ออกหรือหลักทรัพย์เหล่านั้นที่ได้รับการคุ้มครองหลักทรัพย์

ควรสังเกตอีกครั้งว่าควรให้เจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการรายใดได้รับค่าตอบแทนจากการทำธุรกรรมเพื่อขายหลักทรัพย์ของผู้ออกโดยไม่ได้รับการยกเว้นจากการลงทะเบียนตัวแทน บุคคลนั้นอาจจะต้องลงทะเบียนเป็นตัวแทนของผู้ออกในรัฐที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใด ๆ

อลาบาม่า

แอละแบมาไม่ได้ขอยกเว้นจากการลงทะเบียนเป็นตัวแทนเจ้าหน้าที่และกรรมการของผู้ออกหลักทรัพย์ที่ขายหลักทรัพย์ของผู้ออก ภายใต้มาตรา 8-6-2 (2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์แอลจีเรียเจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการที่เป็นตัวแทนของผู้ออกหลักทรัพย์ทำธุรกรรมขายหลักทรัพย์หมายถึงตัวแทนของผู้ออกหลักทรัพย์ เจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการที่ไม่ดำเนินกิจกรรมการขายใด ๆ ไม่ใช่ตัวแทนของผู้ออกหลักทรัพย์เพียง แต่เป็นเจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการเท่านั้น เจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการต้องดำเนินการขายเพื่อให้ต้องลงทะเบียนเป็นตัวแทน

830-X-3-XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX ตัวแทนของผู้ออกต้องลงทะเบียนเป็นตัวแทน จำกัด / ผู้ออกหลักทรัพย์ แบบฟอร์มการลงทะเบียนประกอบด้วยแบบฟอร์ม U-02 และหลักฐานการผ่านการสอบ FINRA Series 4 หรือ Series 63 และค่าธรรมเนียม $ 66

เนวาดา

ในทำนองเดียวกันกับแอละแบมา, เนวาดาไม่ได้ให้การยกเว้นจากการลงทะเบียนเป็นตัวแทนขายสำหรับเจ้าหน้าที่และกรรมการของผู้ออกหลักทรัพย์ที่ขายหลักทรัพย์ของผู้ออก ภายใต้มาตรา 90.285 ของ Statutes แก้ไขเนวาดาเจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการที่เป็นตัวแทนของผู้ออกหลักทรัพย์ในการทำยอดขายหลักทรัพย์หมายถึงตัวแทนขายของผู้ออก เจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการที่ไม่ดำเนินกิจกรรมการขายไม่ได้เป็นตัวแทนขายของผู้ออกโดยเพียงแค่เป็นเจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการ เจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการต้องดำเนินการขายเพื่อให้ต้องลงทะเบียนเป็นตัวแทนฝ่ายขาย

ข้อกำหนดการลงทะเบียนสำหรับตัวแทนการขายของผู้ออกหมายรวมถึงการยื่นแบบฟอร์ม U-4 หลักฐานการผ่านการสอบ 63 Series หรือ Series 66 และค่าธรรมเนียม $ 125 ในขณะที่เนวาดามีบทบัญญัติที่จะขอยกเว้นจากข้อกำหนดการสอบสำหรับเจ้าหน้าที่และกรรมการของผู้ออกตามมาตรา 90.372 ของ Statutes แก้ไขเนวาดาการสละสิทธิ์ดังกล่าวจะใช้ได้เฉพาะกับการเสนอขายและการเสนอขายที่ลงทะเบียนภายใต้กฎข้อที่ 506 ของ Regulation D

รัฐนิวเจอร์ซีย์

การอ่านกฎหมายและข้อบังคับของรัฐนิวเจอร์ซีย์อย่างตรงไปตรงมาจะทำให้ผู้อ่านเชื่อว่ารัฐนิวเจอร์ซีย์มีข้อยกเว้นสำหรับผู้ออกและพนักงานขายของผู้ออกบัตร อย่างไรก็ตามในเดือนมกราคม 3, 2017 สำนักงานนิวเจอร์ซี่ย์หลักทรัพย์ออกหนังสือแจ้งการก่อสร้างตามกฎหมายซึ่งระบุว่าบทบัญญัติที่ได้รับการยกเว้นจากการลงทะเบียนสำหรับตัวแทนของผู้ออกจะมีผลเฉพาะกับการเสนอขายภายใต้กฎ 506 ของข้อบังคับ D และไม่ใช่การเสนอขายตาม Tier 2 ของกฏก. เพื่อลงทะเบียนตัวแทนการออกเอเจนต์ในรัฐนิวเจอร์ซีย์เจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการแต่ละรายจะต้องกรอกแบบฟอร์ม U-4 ฉบับสมบูรณ์หลักฐานการผ่านการสอบ 63 แบบฟอร์มและค่าธรรมเนียมการสมัคร $ 60

วอชิงตัน

วอชิงตันไม่รวมอยู่ในคำจำกัดความของผู้ค้าหลักทรัพย์ซึ่งเป็นผู้ออกหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม "พนักงานขาย" ใด ๆ จะต้องลงทะเบียนกับฝ่ายหลักทรัพย์ของวอชิงตัน ภายใต้มาตรา 21.20.005 ของรหัสที่แก้ไขใหม่ของวอชิงตันพนักงานขายจะรวมถึงบุคคลใด ๆ ที่เป็นตัวแทนของผู้ออกหลักทรัพย์ในการมีผลบังคับใช้หรือพยายามทำให้เกิดการขายหลักทรัพย์ รัฐวอชิงตันตีความภาษานี้เพื่อรวมเจ้าหน้าที่และผู้อำนวยการของ บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์

ในการลงทะเบียนเป็นพนักงานขายในกรุงวอชิงตันเจ้าหน้าที่และผู้อำนวยการแต่ละคนจะต้องลงทะเบียนกรอกแบบฟอร์ม U-4 และค่าธรรมเนียม $ 40 หากไม่มีการจ่ายค่านายหน้าในการขายหลักทรัพย์จะไม่มีข้อกำหนดในการตรวจสอบ หากมีการจ่ายค่าคอมมิชชั่นจากนั้นจำเป็นต้องมีหลักฐานการสอบของ Section 63 หรือ Series 66

ผลของการไม่ลงทะเบียน

โดยทั่วไปอาจมีผลร้ายแรงต่อผู้ออกโดยไม่ลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายหรือตัวแทนในกรณีที่จำเป็น ผลกระทบเหล่านี้รวมถึงความรับผิดต่อหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐและนักลงทุนในการเสนอขายใด ๆ

ผลบังคับใช้ตามกฎหมาย

หน่วยงานกำกับดูแลของรัฐมีอำนาจที่จะออกคำสั่งยุติและยกเลิกการลงโทษทางแพ่งและบทลงโทษทางอาญา การลงโทษบางอย่างอาจทำให้เกิด "ข้อบกพร่องของนักแสดงที่ไม่ดี" ซึ่งเป็นอุปสรรคต่อการระดมทุนในอนาคตของผู้ออกตราสาร

ประวัติศาสตร์การกำกับดูแลของอลาบามายังให้ข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการบังคับใช้กับเจ้าหน้าที่และกรรมการของผู้ออกตราสารที่ไม่ได้ลงทะเบียนเป็นตัวแทนเมื่อจำเป็น ในการดำเนินการบังคับใช้ 2010 แอละแบมาได้ออกคำสั่งหยุดและยกเลิกเนื่องจากความล้มเหลวของผู้อำนวยการในการลงทะเบียนเป็นตัวแทนในรัฐ

การระงับและยกเลิกคำสั่งซื้อที่บันทึกไว้ว่าการเยียวยาด้านการบริหารที่มีศักยภาพอื่น ๆ อาจรวมถึงการปรับค่าปรับและแถบถาวรจากการเข้าร่วมกิจกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในรัฐ ในรัฐแอริโซนาหมวด 44-1842 ของ Statutes ที่มีการแก้ไขในรัฐแอริโซนาทำให้การขายหลักทรัพย์โดยผู้ออกซึ่งไม่ได้ลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายในรัฐอาชญากรรมระดับ 4 นักโทษชั้น 4 ต้องระวางโทษจำคุกไม่น้อยกว่า 1.5 ปีและไม่เกิน 3 ปี

ในการใช้กฎหมายมาร์ตินภายใต้มาตรา 352-i รัฐนิวยอร์กได้กำหนดว่าการไม่จดทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายหลักทรัพย์เมื่อมีการเสนอขายหลักทรัพย์ในรัฐถือเป็นการปฏิบัติที่เป็นการหลอกลวง ในขณะที่ถือว่าเป็นการปฏิบัติที่หลอกลวงคำสั่งซื้อส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับการปรับและคำแนะนำในการลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายในรัฐ

 ฟลอริดาพิจารณาการกระทำใด ๆ ที่เป็นการละเมิดกฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองหลักทรัพย์และการลงทุนเป็นความผิดอาญาที่สามในหมวด 517.302 2 สำนักงานระเบียบด้านการเงินของฟลอริด้าได้เผยแพร่ภาพรวมที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ทางวินัยสำหรับการไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์หรือกฎเกณฑ์ในการลงทะเบียนและการดำเนินงานของผู้จัดจำหน่าย ขึ้นอยู่กับการตัดสินความรุนแรงของการละเมิดการจดทะเบียนที่ไม่ได้เป็นผู้จัดจำหน่าย - ผู้จัดจำหน่ายอาจเพียงแค่แจ้งให้ทราบเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดหรืออาจรวมถึงการปรับ $ 2,000 ถึง $ 10,000 การระงับความสามารถในการลงทะเบียนเป็นผู้ออก - เออร์เดอร์ในรัฐหรือแม้กระทั่งบาร์ที่สมบูรณ์แบบจากการลงทะเบียนเป็นผู้จัดจำหน่าย - ตัวแทนจำหน่าย

ผู้ออกตราสารหนี้ควรตระหนักว่าการระงับความสามารถในการลงทะเบียนเป็นผู้จัดจำหน่ายหรือตัวแทนหรือการห้ามลงทะเบียนถือเป็นเหตุการณ์ที่ไม่ผ่านเกณฑ์ภายใต้กฎนักแสดงที่ไม่ดีของ SEC หมายความว่าในขณะที่ระงับหรือห้ามอยู่ในสถานที่ผู้ออกจะถูกตัดสิทธิ์จากการใช้กฎ 506 ของระเบียบ D ระเบียบ A หรือ Regulation CF กิจกรรมการขายใด ๆ ที่ดำเนินการต่อเนื่องในขณะที่มีคุณสมบัติถูกตัดสิทธิ์ถือเป็นการละเมิดมาตรา 5 ของกฎหมายหลักทรัพย์ซึ่งจะนำไปสู่ความรับผิดเพิ่มเติมและการถูกตัดสิทธิ์อีกครั้งภายใต้กฎนักแสดงที่ไม่เหมาะสมของ SEC

นอกจากนี้การละเมิดกฎการจดทะเบียนผู้ค้าปลีกของผู้ออกตราสารหนี้ในนิวยอร์กหมายถึงการปฏิบัติที่หลอกลวงซึ่งมาพร้อมกับการถูกตัดสิทธินักแสดงที่ไม่ดีสำหรับ 10 ปี

นักลงทุนเยียวยาทางแพ่ง

นอกจากนี้ผู้ออกอาจต้องรับผิดต่อผู้ลงทุนหากไม่ได้ลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายหากจำเป็น โดยปกตินักลงทุนที่ซื้อหลักทรัพย์จาก บริษัท ผู้ออกหลักทรัพย์ที่ต้องการลงทะเบียนเป็นตัวแทนจำหน่ายหรือมีเจ้าหน้าที่หรือผู้อำนวยการจดทะเบียนในฐานะตัวแทน แต่ไม่ได้ลงทะเบียนเพื่อลงทะเบียนอาจถูกฟ้องขอให้ออกจากงานหรือความเสียหาย ผู้ซื้อจะขอเพิกถอนใบอนุญาตเมื่อผู้ซื้อรายนี้ยังคงมีความมั่นคงและจะแสวงหาความเสียหายหากผู้ซื้อได้จำหน่ายหลักทรัพย์

 ในกรณีที่มีการเสนอขายตราสารหนี้ที่มีสภาพคล่อง จำกัด หนี้สินส่วนใหญ่น่าจะถูกเพิกถอน การเพิกถอนการกำหนดให้ผู้ออกต้องรีเซ็ตรายการทั้งหมดกับผู้ซื้อ โดยพื้นฐานแล้วนักลงทุนจะมีระยะเวลาสองถึงสามปี (ขึ้นอยู่กับอายุขัย) เพื่อรับผลตอบแทนจากการลงทุนทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ย สำหรับ บริษัท ที่เริ่มดำเนินการในระยะแรกที่มีเงินสดติดขัดการ retuning เงินลงทุนทั้งหมดอาจเป็นเหตุการณ์ที่ บริษัท บอกเลิก

หมวด 44-2001 ของ Statutes แก้ไขรัฐแอริโซนาระบุว่าการทำธุรกรรมโดยตัวแทนจำหน่ายของผู้ออกตราสารที่ไม่ได้ลงทะเบียนและตัวแทนของพวกเขาจะเป็นโมฆะในการเลือกตั้งผู้ซื้อ เมื่อผู้ถือวีซ่ายกเลิกการทำธุรกรรมผู้ซื้อจะได้รับเงินคืนให้แก่ผู้ออกรวมทั้งดอกเบี้ยค่าใช้จ่ายในศาลและค่าทนายความ

ในทำนองเดียวกันในฟลอริด้ามาตรา 517.211 ระบุว่าการขายใด ๆ ที่ทำขึ้นเมื่อผู้ออกเป็นผู้ละเมิดข้อกำหนดการลงทะเบียนผู้ค้าปลีกผู้ออกอาจยกเลิกการเลือกซื้อโดยมีดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียมทนายความ 4 ฟลอริด้าไปอีกและระบุว่าบุคคลที่ควบคุมตัวใด ๆ ของผู้ออกหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องในการขายสินค้าเป็นความรับผิดร่วมกันและเป็นเหตุให้ผู้ซื้อรายนั้น มาตรา 33 (a) (1) ของ Texas Securities Act ระบุว่าบุคคลใดเสนอหรือขายหลักทรัพย์ที่ละเมิดมาตรา 12 ซึ่งกำหนดให้ผู้ลงทะเบียนผู้ออกหุ้นเป็นตัวแทนจำหน่ายสำหรับการเสนอขายดังกล่าวที่ไม่ได้รับการยกเว้นจะต้องรับผิดต่อผู้ซื้อ ความปลอดภัย

สรุป

การแก้ไขกฎระเบียบของ ก.ล.ต. ล่าสุดทำให้โอกาสในการทำธุรกรรมและการขายหลักทรัพย์ของ บริษัท ได้โดยตรงกับนักลงทุนโดยไม่ต้องใช้ตัวแทนจำหน่ายที่จดทะเบียน นี่เป็นกฎระเบียบหลักเกณฑ์การสื่อสารที่เฉพาะเจาะจงซึ่งจะช่วยให้สามารถสื่อสารได้อย่างเปิดกว้างซึ่งสามารถทำได้ในรูปแบบใหม่ ๆ

นอกจากนี้กฎระเบียบข้อ A ยังให้การลงทะเบียนของรัฐเกี่ยวกับข้อเสนอและการขายหลักประกัน แต่ไม่ใช้กฎของรัฐที่เกี่ยวข้องกับการลงทะเบียนของผู้ออกเป็นตัวแทนจำหน่ายหรือการจดทะเบียนของเจ้าหน้าที่หรือกรรมการของผู้ออกเป็นตัวแทน ในขณะที่รัฐส่วนใหญ่ไม่มีข้อกำหนดในการลงทะเบียนดังกล่าวรัฐแอริโซนาฟลอริด้าเนบราสก้านิวยอร์กมลรัฐนอร์ทดาโคตาและรัฐเท็กซัสจำเป็นต้องลงทะเบียนผู้ออกหุ้นกู้ในฐานะตัวแทนจำหน่ายหลักทรัพย์และการลงทะเบียนตัวแทนที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้รัฐแอละแบมามลรัฐนิวเจอร์ซีย์เนวาดาและกรุงวอชิงตันต้องการลงทะเบียนเจ้าหน้าที่และผู้บริหารที่ทำกิจกรรมการขายในฐานะตัวแทนของผู้ออก

ความล้มเหลวในการลงทะเบียนที่จำเป็นต้องมาพร้อมกับผลร้ายที่อาจเกิดขึ้น รัฐมีอำนาจที่จะระงับและระงับความต้องการตั้งค่าปรับหรือระงับการสั่งซื้อหรือบาร์จากการมีส่วนร่วมจากกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ในรัฐ การระงับหรือการระงับใด ๆ มีคุณสมบัติเป็นพระราชบัญญัติที่ไม่ดีภายใต้กฏเกณฑ์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของ SEC ซึ่งจะทำให้ผู้ออกไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนด D ระเบียบข้อบังคับหรือข้อบังคับ CF. ผู้ออกตราสารหนี้ยังต้องเผชิญกับความรับผิดต่อนักลงทุนรายย่อยซึ่งจะมีสิทธิเรียกร้องการเพิกถอนการลงทุน

สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมโปรดติดต่อ:

สำนักงาน: 703 548 7263 

Sara Hanks: [ป้องกันอีเมล]

Andrew Stephenson: [ป้องกันอีเมล]

CrowdCheck ไม่ใช่ บริษัท กฎหมายที่กล่าวมาข้างต้นไม่ใช่คำแนะนำด้านกฎหมาย เนื้อหาของบันทึกช่วยจำนี้อาจมีการเปลี่ยนแปลงเมื่อกฎระเบียบมีวิวัฒนาการและกฎเกณฑ์จะแก้ไขเพิ่มเติม โปรดติดต่อทนายความของคุณเกี่ยวกับเรื่องใด ๆ ที่กล่าวถึงในที่นี้

© CrowdCheck, Inc. , 2017