Du er her

Krav til utstederforhandler og agentregistrering for Tier 2-tilbud

September 15, 2017

Krav til utstederforhandler og agentregistrering for utstedere som ikke benytter seg av en registrert megler-forhandler for tilbud og salg av verdipapirer under nivå 2 i regel A

Verdipapir- og børsutvalgets ("SEC") endringer i regel A trådte i kraft i juni 19, 2015. Disse endringene ga bedrifter ikke bare med større tilgang til kapital gjennom evnen til å øke opp til $ 50 millioner, men også en større evne til å kommunisere med investorer gjennom nye kommunikasjonsregler som tidligere ikke var tilgjengelige for utstedere i et offentlig tilbud om verdipapirer. For det første var kommunikasjon for offentlige tilbud begrenset til informasjonen i et prospekt eller tilbudsrunde, men endringene til regel A gir i stedet utstederne mulighet til å kommunisere fritt før enhver arkivering eller kvalifikasjon med SEC under testen om vannet (Rule 255) , og etter kvalifisering (regel 251 (d) (iii)).

Disse kommunikasjonsreglene kan hjelpe bedrifter med å gå alene, uten å ha hjelp fra en registrert meglerforhandler. I et tradisjonelt tilbud fungerer en meglerforhandler som en formidler som bringer investorer til utstederen mot et gebyr. For et selskap som søker investorer blant befolkningen i befolkningen, er det kanskje ikke nødvendig med en meglerforhandler for å få et vellykket regelverk. Utstederne er i stand til å publisere sitt eget markedsføringsmateriale om tilbudet, lage egne kampanjesider på Internett og generelt kreve deres målrettede investor base. Dette kan være spesielt relevant for forbrukerrettede selskaper som er interessert i å engasjere kundeinvestorer.

Selskaper som utsteder verdipapirer i et offentlig tilbud uten involvering av en registrert megler-forhandler, bør imidlertid være klar over at selskapet kan være pålagt å registrere seg i visse stater som en utstederforhandler, eller ha medlemmer av dets ledergruppe registrert som agenter for utstederen . Dette notatet gir en oversikt over registreringskravene til utstedere og agenter for utstederen når de gir tilbud og salg av verdipapirer i bestemte stater som krever slik registrering. Dette notatet vil fokusere på tilbud i henhold til Tier 2 i forskrift A, ettersom Tier 2 gir hjemmel for dispensasjon av statlig gjennomgang av tilbudet og verdipapirer solgt under et Tier 2-tilbud anses som "dekkede verdipapirer" under avsnitt 18 i verdipapirloven.

Hva får preemption deg?

Som en del av sin reglering ble SEC-definerte verdipapirene tilbudt og solgt under Tier 2 i regel A som "dekket verdipapirer". I henhold til Seksjon 18 i verdipapirloven er dekket verdipapirer unntatt fra statlig gjennomgang av tilbudet gjennom utøvelse av føderal forhåndsinnløsning av statlig myndighet i saker av interstate handel. Spesielt gir Seksjon 18 at for dekket verdipapirer er enhver stat forbudt fra "krever ... registrering eller kvalifisering av verdipapirer, eller registrering eller kvalifisering av verdipapirtransaksjoner ...". Som et resultat kan en stat ikke nekte en utsteder muligheten til å tilby selge en sikkerhet i staten som søker kvalifikasjon, eller har blitt kvalifisert av SEC under Tier 2 i regel A.

Dette unntaket er imidlertid begrenset til registreringskravene for tilbudet av verdipapirene. Det påvirker ikke registreringskravene til mellommenn i et tilbud eller om utstedere må registrere seg som forhandlere, dersom de velger å ikke bruke en registrert meglerforhandler i tilbudet. Som et resultat kan selskapene synes det er fordelaktig å jobbe med en meglerforhandler bare for å unngå krav til utsteder-forhandlerregistrering av de stater som har slike krav.

Likevel kan mange utstedere likevel bestemme at fremover uten meglerforhandler er i deres beste interesse, selv med krav til utsteder-forhandlerens registrering. Fra september 2017 fremgår det at Arizona, Florida, Nebraska, New York, North Dakota og Texas alle krever at utstedere skal registrere seg som forhandlere i staten hvis de ikke bruker en registrert meglerforhandler i et tilbud av verdipapirer under Tier 2 i regel A. I tillegg krever Alabama, Nevada, New Jersey og Washington hver en utstederens agent å registrere seg hos staten.

Dokumenter som brukes til å registrere med hver stat

Selv om enkelte stater har skapt egne former, har de fleste stater vedtatt ensartede skjemaer laget av Nord-amerikanske Securities Administrators Association ("NASAA"), SEC eller av Financial Regulatory Authority ("FINRA"). De vanlig brukte skjemaene inkluderer:

Skjema BD - enhetlig søknad om meglerforhandlerregistrering

Form U-2 - Ensartet Samtykke til Service of Process

Form U-4 - Ensartet søknad om verdipapirregistrering eller overføring

Det skal bemerkes at som en del av å sende inn en utfylt form U4, må enhver agent eller selger identifisert i skjemaet sende fingeravtrykk til statens regulator.

Stater som krever utstederforhandlerregistrering

Det første som kan skille deg ut er at det ikke er så mange stater som krever utsteder-forhandler eller agentregistrering. Dette skyldes at de fleste statlige verdipapirlover utelukker utstedere fra definisjonen av meglere eller forhandlere som må registreres, samt å ekskludere offiserer og styremedlemmer av utstederen som "agenter" som krever registrering. Mange stater har vedtatt en form for 2002 Uniform Securities Act ("USA"). I avsnitt 102 (4) (B) i USA er utstedere unntatt fra definisjonen av meglerforhandler. I tillegg, under Seksjon 102 (2), er offiser og styremedlemmer av utstederen ansett å ikke være agenter med mindre de ellers kvalifiserer for agentregistrering. USA klargjør i avsnitt 402 (b) (3) videre at enhver som representerer en utsteder i tilbudet eller salg av utstederens egne verdipapirer, ikke er en agent så lenge personen ikke kompenseres i forbindelse med salg av verdipapirer. Et tilsvarende unntak eksisterer i henhold til Seksjon 402 (b) (5) for salg av dekket verdipapirer fra utstederen så lenge personen ikke kompenseres i forbindelse med salg av verdipapirer. Den ensartede lovutkastkomiteen fortsetter i sine offisielle kommentarer til at "[X] 402 (b) (3) og (5) en agent kan være fritatt dersom han handler for en utsteder og mottar kompensasjon, så lenge kompensasjonen er ikke en provisjon eller annen godtgjørelse basert på transaksjoner i utstederens egne verdipapirer. "Som sådan skal vanlig lønn og ytelser ikke utløse krav til registrering av agenter.

Følgende stater har ikke vedtatt USA med hensyn til registrering av utstedere som meglerforhandlere, eller offiserer og styremedlemmer som agent for utstederen. I hvert tilfelle, unntatt for New York, kan utstedere anslå at registreringsprosessen tar ca. 30 til 60 dager for å fullføre, ikke inkludert tiden det tar for å bestå en eventuell undersøkelse. New York krever at alle arkiverte papirer er ferdige, men det går ikke gjennom søknadene.

Arizona

I henhold til Arizona lov skal utstedere som tilbyr tilbud og salg av egne verdipapirer i staten, registrere seg hos Arizona Securities Division som "Issuer-Dealers". I henhold til Seksjon 44-1801 (9) (b) i Arizona reviderte vedtekter, utstedere er definert som verdipapirforhandlere. Alle forhandlere er underlagt registreringskravene i Seksjon 44-1941.

For å kunne registrere seg som en forhandler i staten må en utsteder sende inn et skjema for BD til divisjonen sammen med en registreringsavgift på $ 100, revidert regnskap, CPA-samtykke, en erklæring om at det ikke er gjort salg i staten som bevis på at utstederens prinsipper har tatt verdipapireksamen eller har tilsvarende forretningserfaring.

I Arizona må enhver offiser eller direktør med ansvar for å lage tilbud og salg av verdipapirer også registrere som agent for utstederen. Agenter er pålagt å sende inn bestemt informasjon i form U-4, sammen med en $ 45 arkiveringsavgift, bevis på gjennomføring av en skriftlig eksamen for å fastslå forretningsopplevelsen til søkeren, fingeravtrykk og bevis på lovlig opphold i USA. I noen tilfeller vurderes de utøvende offiserene og styremedlemmene som er identifisert i skjemaet BD, å ha tilstrekkelig forretningserfaring i kraft av sine stillinger med utstederen.

Florida

I henhold til Florida lov, er utstedere som tilbyr tilbud og salg av egne verdipapirer i staten pålagt å registrere seg hos Florida Division of Securities. I henhold til Seksjon 517.021 (6) (a) (2) i Florida Statutes, er utsteder definert som verdipapirforhandlere. I henhold til Florida Law, etter § 512.12 (1), skal "utsteder av verdipapirer selge eller tilby til salgs noen verdipapirer ... med mindre [utstederen] er registrert" hos Securities Division som forhandler. Selv om vedtekten utsteder utstedere fra registreringskravene til salg av visse verdipapirer, gjelder ikke fritaket for offentlige tilbud av verdipapirer i henhold til regel A.

For å registrere seg som en utsteder-forhandler i Florida, må utstederen sende inn et skjema BD gjennom det elektroniske arkiveringssystemet, samt formularen FORR-DA-5-91: Utsteder / Forhandleroverensstemmelsesskjema, regnskap, bedriftsstyringsdokumenter og en $ 200 arkiveringsavgift.

Utstederen må også registrere minst en tilknyttet person som må sende et skjema U-4 sammen med en registreringsavgift på $ 50 per tilknyttet person. Utstedere har lov til å registrere opptil fem assosierte personer som da er unntatt fra undersøkelsesprosessen som vanligvis er knyttet til registrering av tilknyttede personer som tilknyttede selskaper av en forhandler. Disse personene må fremdeles sende fingeravtrykk.

Nebraska

Nebraska-regler krever at eventuell salg av verdipapirer i henhold til et tilbud i henhold til Tier 2 i regel A skal gjøres gjennom en Nebraska-registrert agent for en Nebraska-registrert meglerforhandler. Utstedere som selger 4 uten meglerforhandler vil selv måtte registrere seg som en utsteder-forhandler. Reglene for registrering er identifisert i kapittel 5 i tittel 48 i Nebraska Administrative Code.

For å registrere seg som en utsteder-forhandler, vil selskapet bli pålagt å arkivere Nebraska Application for Registration som Utsteder-Forhandler, regnskap, et sikkerhetslån på $ 25,000 (mindre for utstedere med netto eiendeler på mindre enn $ 25,000), og en arkiveringsavgift på $ 100. Etter registrering som en utsteder-forhandler, vil selskapet bli pålagt å sende kvartalsrapporter med staten.

Utstedere med flere offiserer og styremedlemmer må ha to personer som registrerer seg som utstedere. Disse personene må sende inn en søknad om registrering som utstederforhandleragent, innleveringsgebyr på $ 40, kriminell historieforespørsel på $ 15, og demonstrere gjennomføring av Nebraska Securities Law Exam eller FINRA Series 63 eksamen.

New York

New York har alltid vært en outlier når det gjelder regulering av verdipapirer. I stedet for å være basert på noen ensartede standarder, reguleres New York-verdipapirreguleringen av sin Martin-lov, først vedtatt i 1921, og kodifisert som Artikkel 23-A i New York General Business Law.

I henhold til Martin-loven er utstedere av verdipapirer definert som forhandlere i henhold til Seksjon 359-e (a). Alle utstedere av verdipapirer må registrere seg som forhandlere i staten, med mindre salg av verdipapirer skjer gjennom en registrert megler på fast forpliktelsesbasis. Utstedere som tilbyr tilbud eller salg av verdipapirer i henhold til Tier 2 i regel A, kreves for å sende skjema 99, Statens varsel og Videremelding, Form U-2, samt den lovbestemte arkiveringsavgiften på $ 1,200. Staten New York gir et nyttig informasjonsark her.

New York krever ikke separat registrering av offiserer og styremedlemmer av utstedere som selgere så lenge de offiserer og styremedlemmer er identifisert i form 99. Men hvis utstederen bruker noen selgere som ikke er offiserer eller styremedlemmer, må disse selgerne sende filen Form M-2, betale en avgift på $ 150, og bestå FINRA-serien 63 eller Serie 66 eksamen.

North Dakota

North Dakota benytter en meget bred definisjon av "megler-forhandler" i henhold til Seksjon 10-04-02 i North Dakota Securities Act. Som et resultat, vil enhver person som påvirker transaksjoner av verdipapirer i staten for egen regning, oppfylle definisjonen av meglerforhandler. Dette inkluderer utstedere i tilbud som forekommer i regel A.

I henhold til North Dakota-regler skal utstederne sende inn North Dakota Form S-4, utstederens konstitusjonelle dokumenter, Form U-2, Form U-2A, Et Affidavit av Utsteder / Forhandleraktivitet, og et arkiveringsgebyr på $ 200.

Offiserer og styremedlemmer av utstederen må registrere seg som agent for utstederen i staten. For å registrere, må agenter fra en utsteder-forhandler legge inn North Dakota Form S-5, og betale et arkiveringsgebyr på $ 60. North Dakota tillater to offiserer eller styremedlemmer av utstederen å registrere seg som agenter uten å være pålagt å bestå skriftlig eksamen. Ytterligere agenter kreves å bestå Serie 63, eller Serie 66 og Serie 7 eksamener.

Texas

5 Seksjon 4 (C) i Texas Securities Act forutsetter registrering av utstedere som forhandlere når tilbud og salg ikke gjøres gjennom en registrert forhandler. Lovens spesifikke språk sier "enhver utsteder ... som direkte eller gjennom enhver person eller selskap, bortsett fra en registrert forhandler, tilbud om salg, salg eller salg av egen sikkerhet eller verdipapirer, skal anses som forhandler og skal være kreves for å overholde [forhandlerregistreringsbestemmelsene]. "

De spesifikke registreringskravene finnes i Regel §115.2 av Statens verdipapirforetak. Utstederne må sende skjemaet BD, Form U-4 for en utpekt offiser og hver agent som skal registreres, kopier av utstederens konstitutive dokumenter, reviderte regnskap og en $ 100-avgift.

En utpekt offiser er pålagt å bli registrert. Utstederen kan bli pålagt å registrere agenter også dersom andre offiserer og styremedlemmer i utstederen foretar noen salgsaktivitet. Regel §115.3 av Statens verdipapirforvaltning fastsetter krav til registrering av slike personer. I tillegg til skjemaet U-4 arkivert med skjemaet BD, må hver av disse ha bestått en verdipapirundersøkelse godkjent av Statens verdipapirstyrelse. For offiserer og styremedlemmer eller utstedere som selger sine egne verdipapirer i henhold til Tier 2 i regel A, er det nødvendig med en gjennomgang av serien 63 eller Serie 66 eksamen eller gjennomføring av en statlig administrert eksamen. Registreringsavgift for hver person er $ 100.

Stater som krever agentregistrering, men ikke utsteder-forhandlerregistrering

Følgende stater gir unntak fra registreringen av utstederenheten som verdipapirforhandler, men kan fortsatt kreve registrering av noen offiserer og styremedlemmer av utstederen som en agent. Som nevnt ovenfor, har stater som har vedtatt en eller annen form for USA, gitt et unntak fra registrering for offiserer og styremedlemmer i utstederen i tilfeller av den personen som selger utstederens verdipapirer, og selger verdipapirer definert som dekket verdipapirer under Seksjonen 18 i verdipapirloven. I følgende stater er det nødvendig med registrering som en agent av en offiser eller en direktør som selger innsats i staten, selv om sjefen eller direktøren ikke mottar transaksjonsbasert kompensasjon. Det er ingen fritak for en offiser eller direktør for en utsteder som selger utstederens verdipapirer, eller at disse verdipapirene er dekket verdipapirer.

Det bør påpekes igjen at hvis en offiser eller direktør mottar transaksjonsbasert kompensasjon for salg av verdipapirer fra utstederen, er det ikke mulig å få frameldt agentregistrering. Denne personen vil sannsynligvis bli pålagt å registrere seg som en agent for utstederen i en hvilken som helst stat hvor tilbud og salg av verdipapirer utføres.

Alabama

Alabama gir ikke et unntak fra registrering som en agent for offiserer og styremedlemmer av utstederen som selger utstederens verdipapirer. Som sådan, i henhold til Seksjon 8-6-2 (2) i Alabama Securities Act, er enhver offiser eller direktør som representerer en utsteder i forbindelse med salg av verdipapirer definert som en agent for utstederen. En offiser eller direktør som ikke foretar noen salgsaktiviteter, er ikke en utsteder av utstederen bare ved å være en offiser eller direktør. Offiseren eller regissøren må påta seg salgsarbeid for å kreve registrering som en agent.

Seksjon 830-X-3-.02 av Alabama Administrative Code gir hvilken informasjon som kreves for å registrere seg som agent i staten. En agent for en utsteder er pålagt å registrere seg som en begrenset / utsteder agent. Registreringsskjemaet inneholder skjemaet U-4, og bevis på gjennomføring av FINRA Serie 63 eller Serie 66 eksamen, og en avgift på $ 60.

Nevada

På samme måte som Alabama, gir Nevada ikke et unntak fra registrering som salgsrepresentant for offiserer og styremedlemmer i utstederen som selger utstederens verdipapirer. I henhold til Seksjon 90.285 i Nevada Revised Statutes, er enhver offiser eller direktør som representerer en utsteder i forbindelse med salg av verdipapirer definert som salgsrepresentant for utstederen. En offiser eller direktør som ikke foretar noen salgsaktiviteter, er ikke en salgsrepresentant for utstederen bare ved å være en offiser eller direktør. Offiseren eller regissøren må påta seg salgsarbeid for å kreve registrering som salgsrepresentant.

Registreringskravet til salgsrepresentant for en utsteder inkluderer innlevering av skjemaet U-4, bevis på gjennomføring av serien 63 eller Serie 66 eksamen og en avgift på $ 125. Mens Nevada har en bestemmelse om å kreve et frafall fra eksamenskravene til offiserer og styremedlemmer av utstederen i henhold til Seksjon 90.372 i Nevada reviderte vedtekter, er denne fraskrivelsen kun tilgjengelig for registrerte tilbud og tilbud etter regel 506 i regel D.

New Jersey

En straight reading av New Jerseys lover og forskrifter vil føre til at en leser tror at New Jersey gir både et unntak for utstedere og selgere av en utsteder. I januar 3, 2017, utstedte New Jersey Bureau of Securities imidlertid en varsel om lovbestemt bygging som identifiserer at bestemmelsene som gir unntak fra registrering for en emittents agenter, kun gjelder for tilbud i henhold til regel 506 i regel D, og ​​ikke til tilbud under Tier 2 i regel A. For å registrere en utstederagent i New Jersey, må hver offiser eller regissør registrere en fullført versjon av skjemaet U-4, bevis på gjennomføring av serien 63-eksamen og en søknadsavgift på $ 60.

Washington

Washington ekskluderer fra sin definisjon av meglerforhandler en utsteder av verdipapirer. Enhver “selger” er imidlertid pålagt å registrere seg i Washington Securities Division. I henhold til seksjon 21.20.005 i Revised Code of Washington, inkluderer selger enhver person som representerer en utsteder i å gjennomføre eller forsøke å gjennomføre salg av verdipapirer. Staten Washington har tolket dette språket til å omfatte offiserer og direktører for en utsteder.

For å registrere som selger i Washington må hver offiser og regissør registrere en fullført versjon av skjemaet U-4, og en avgift på $ 40. Dersom ingen provisjoner på salg av verdipapirer betales, er det ingen eksamenskrav. Hvis provisjoner vil bli betalt, er det nødvendig med bevis for gjennomføring av Seksjon 63 eller Serie 66 eksamen.

Konsekvenser av ikke registrering

Generelt kan det være alvorlige konsekvenser for en utsteder som ikke registrerer seg som forhandler eller agent når det er nødvendig. Disse konsekvensene inkluderer ansvar for statlige regulatorer og investorer i ethvert tilbud.

Regulatory enforcement konsekvenser

Statlige myndigheter har fullmakt til å utstede opphør og avbestille ordre, sivile straffer og strafferettslige sanksjoner. Noen av disse straffer kan føre til diskrimineringsbestemmelser for "Bad Actor", som hindrer utstederens fremtidige kapitalinntektsvirksomhet.

Alabamas regulatoriske historie gir også innsikt i håndhevelse mot offiserer og styremedlemmer av utstedere som ikke registrerte seg som agenter når det var nødvendig. I en 2010 håndhevelse handlet Alabama ut en opphør og desistre rekkefølge på grunn av at en regissør ikke registrerte seg som agent i staten.

Opphør og avbestillingsordre bemerker at andre mulige administrative virkemidler kan omfatte pengebøter og en permanent bar fra å delta i noen verdipapirrelatert aktivitet i staten. I Arizona gjør Seksjon 44-1842 av Arizona Revised Statutes salg av verdipapirer av en utsteder som ikke registrerte seg som en forhandler i staten en klasse 4-forbrytelse. Klasse 4-felonier innebærer et fengselsfrist på minst 1.5 år og maksimalt 3 år.

Ved anvendelse av Martin-loven, i henhold til Seksjon 352-i, har New York fastslått at manglende registrering som verdipapirforhandler ved kjøp eller salg av verdipapirer i staten kan anses som en bedragerisk praksis. Mens det anses som en bedragerisk praksis, innebærer de fleste bestillinger en bot og instruksjoner for å registrere seg som forhandler i staten.

Florida anser enhver handling i strid med verdipapir- og investorbeskyttelsesloven for å være en tredje gradskriminalitet i henhold til Seksjon 517.302. 2 Florida Office of Financial Regulation har publisert en nyttig oversikt over sine disiplinære retningslinjer for manglende overholdelse av vedtekter eller regler for registrering og drift av utsteder-forhandlere. Basert på dommen om overtredelsens alvor, kan ikke-registrering som utsteder-forhandler rett og slett utstederen varsle om manglende overholdelse, eller kan inkludere en bøte på $ 2,000 til $ 10,000, suspensjon av evnen til å registrere seg som utsteder -dealer i staten, eller til og med en komplett bar fra registrering som en utsteder-forhandler.

Utstedere bør være oppmerksomme på at suspensjon av evnen til å registrere seg som en utsteder-forhandler eller agent, eller forbud mot registrering er diskvalifiserende hendelser under SECs dårlig skuespilleregel. Dette betyr at mens suspensjonen eller forbudet er på plass, vil utstederen bli diskvalifisert fra bruken av regel 506 i regel D, regel A eller forskrift CF. Eventuelle salgsaktiviteter som fortsetter mens diskvalifikasjonen er på plass vil utgjøre et brudd på Seksjon 5 i verdipapirloven, noe som fører til tilleggsansvar og ytterligere diskvalifikasjoner under SECs dårlige skuespilleregel.

Videre er en brudd på New Yorks utsteder-forhandlerregistreringsregler definert som en bedragerisk praksis, som kommer med en dårlig skuespiller diskvalifisering for 10 år.

Investor sivile rettsmidler

I tillegg kan utstederne være ansvarlige for investorer for ikke å registrere seg som forhandler når det er nødvendig. Vanligvis kan en investor som kjøper en sikkerhet fra en utsteder som er pålagt å registrere seg som en forhandler eller ha en offiser eller regissørregister som agent, men ikke registrerte det, saksøke om oppsigelse eller erstatning. En kjøper vil søke oppsigelse når denne kjøperen fortsatt er i besittelse av sikkerheten, og ville søke erstatning dersom kjøperen hadde avhendet sikkerheten.

I tilfelle av en forordning Et tilbud der det er begrenset likviditet, er ansvaret mest sannsynlig å bli oppsigelse. Oppsigelse krever at utsteder tilbakestiller hele transaksjonen med kjøperen. I hovedsak har investor et to eller tre år satt (avhengig av vedtaket om begrensninger) for å motta avkastningen på hele investeringen, pluss renter. For et cash-strapped tidlig stadium selskap, kan retuning alle de investerte midlene være et selskap som avsluttende arrangement.

Seksjon 44-2001 i Arizona Revised Statutes fastsetter at transaksjoner av uregistrerte utstederforhandlere og deres agenter er ugyldige ved valg av kjøper. Når transaksjonen er ugyldig, har kjøperen rett til å motta tilbakebetaling av all vederlag betalt til utsteder, pluss renter, rettsomkostninger og advokatkostnader.

På samme måte i Florida gir Seksjon 517.211 at ethvert salg som gjøres når utstederen er i strid med utsteders forhandleres registreringskrav, kan oppheves som valg av kjøper, med renter og advokatkostnader. 4 Florida går videre og bestemmer at enhver kontrollperson av utstederen som er involvert i å gjøre salget solidarisk ansvarlig for kjøperen. Seksjon 33 (a) (1) i Texas Securities Act fastsetter at enhver person som tilbyr eller selger verdipapirer i strid med avsnitt 12, som krever at utstederen registrerer seg som forhandler for de tilbudene som ikke er unntatt, er ansvarlig for kjøperen av sikkerhet.

konklusjonen

SECs siste endringer i regel A gir økte muligheter for selskaper å gjøre tilbud og salg av verdipapirer direkte til investorer uten bruk av en registrert meglerforhandler. Dette skyldes hovedsakelig forordningen En spesiell kommunikasjonsregel som tillater mer åpen kommunikasjon som kan oppnås på innovative måter.

Tier 2 i regel A gir også forutsetning av statlig registrering av tilbud og salg av sikkerheten, men foreskriver ikke statlige regler om registrering av utsteder som forhandler eller registrering av offiserer eller styremedlemmer av utstedere som agenter. Mens de fleste stater ikke har et slikt registreringsbehov, krever stater i Arizona, Florida, Nebraska, New York, North Dakota og Texas registrering av utstederen som forhandler av verdipapirer og tilhørende agenteregistrering. I tillegg krever delstaten Alabama, New Jersey, Nevada og Washington registrering av offiserer og styremedlemmer som driver salg som agent for utstederen.

Unnlatelse av å registrere hvor det er nødvendig kommer med potensielt alvorlige konsekvenser. Stater har myndighet til å opphøre og avstå krav, innføre bøter eller bestille suspensjoner eller barer fra deltakelse fra verdipapirrelatert aktivitet i staten. Enhver suspensjon eller bar kvalifiserer som en dårlig handling i henhold til SECs dårlig skuespilleregel, og derved diskvalifiserer utstederen fra å stole på regel D, regel A eller forskrift CF. Utstedere står også overfor ansvar for individuelle investorer som ville ha rett til å kreve tilbakekalling av investeringen.

For mer informasjon, kontakt:

Kontor: 703 548 7263

Sara Hanks: sara@crowdcheck.com

Andrew Stephenson: andrewstephenson@crowdcheck.com

CrowdCheck er ikke et advokatfirma, det foregående er ikke juridisk rådgivning. Innholdet i dette notatet kan endres ettersom reguleringsstillinger utvikler seg og vedtektene endres. Ta kontakt med din advokat med hensyn til noen av sakene som diskuteres her.

© CrowdCheck, Inc., 2017