September 15, 2017
Krav på emittenthandlare och agentregistrering för emittenter som inte använder en registrerad mäklare-återförsäljare för erbjudanden och försäljning av värdepapper enligt Tier 2 i regel A
Securities and Exchange Commission (”SEC”) ändringar av förordning A trädde i kraft den 19 juni 2015. Dessa ändringar gav företagen inte bara större tillgång till kapital genom möjligheten att samla upp till 75 miljoner dollar utan också en större möjlighet att kommunicera med investerare genom nya kommunikationsregler som tidigare inte var tillgängliga för emittenter i ett offentligt erbjudande av värdepapper. Medan kommunikation för offentliga erbjudanden tidigare var begränsad till informationen i ett erbjudandeprospekt eller erbjudandecirkulär, tillåter ändringarna av förordning A istället emittenter att fritt kommunicera innan de lämnar in eller kvalificerar sig till SEC enligt bestämmelsen Testing the Waters (artikel 255) , och efter kvalifikation (regel 251 (d) (iii)).
Dessa kommunikationsregler kan hjälpa företag att gå på egen hand, så att säga, utan hjälp av en registrerad mäklare. I ett traditionellt erbjudande fungerar en mäklare som en mellanhand som ger investerare till emittenten mot en avgift. För ett företag som söker investerare bland den allmänna befolkningen, kanske en mäklare inte är nödvändig för att få ett framgångsrikt förordning Ett erbjudande. Utgivare kan publicera eget marknadsföringsmaterial om erbjudandet, skapa egna kampanjsidor på internet och i allmänhet begära sin riktade investerarbas. Detta kan vara särskilt relevant för konsumentorienterade företag som är intresserade av att engagera kundinvesterare.
Företag som emitterar värdepapper i ett offentligt erbjudande utan inblandning av en registrerad mäklare-återförsäljare bör dock vara medvetna om att företaget kan vara skyldigt att registrera sig i vissa stater som emittenthandlare, eller att medlemmar i dess ledningsgrupp registrerar sig som emittenter . Detta memorandum ger en översikt över registreringskraven för emittenter och agenter hos emittenten när man gör erbjudanden och försäljning av värdepapper i specifika stater som kräver sådan registrering. Detta memorandum kommer att fokusera på erbjudanden enligt Tier 2 i regel A, eftersom Tier 2 föreskriver förhandsbefrielse för statlig granskning av erbjudandet och värdepapper som sålts under ett Tier 2-erbjudande betraktas som ”täckta värdepapper” enligt avsnitt 18 i värdepapperslagen.
Vad får förlossningen dig?
Som ett led i sin reglering erbjöd och definierade SEC-definierade värdepapper under Tier 2 i förordning A som "täckta värdepapper". Enligt avsnitt 18 i värdepapperslagen undantas säkerställda värdepapper från statlig granskning av erbjudandet genom utövande av federal förhandsavgörande av statlig myndighet i frågor som rör interstatehandel. Särskilt föreskrivs i avsnitt 18 att för statligt skyddade värdepapper är något stat förbjudet att "kräva ... registrering eller kvalificering av värdepapper, eller registrering eller kvalificering av värdepapperstransaktioner ...". Som en följd kan en stat inte neka en utgivare förmågan att erbjuda sälja en säkerhet i det tillstånd som söker kvalifikation eller har kvalificerats av SEC under Tier 2 i förordning A.
Detta undantag är dock begränsat till registreringskraven för erbjudandet av värdepapperen. Det påverkar inte registreringskraven för mellanhänder i ett erbjudande eller om emittenter måste registrera sig som återförsäljare, om de väljer att inte använda en registrerad mäklare i erbjudandet. Som ett resultat kan företag finna det fördelaktigt att arbeta med en mäklare-återförsäljare för att undvika registreringsvillkoren för emittent-återförsäljare av de stater som har sådana krav.
Ändå kan många emittenter fortfarande besluta att vidarebefordran utan en mäklareförhandlare är i deras bästa intresse, även med registreringsbehovet för emittent-återförsäljare. Från och med september 2017 framgår att Arizona, Florida, Nebraska, New York, North Dakota och Texas kräver att emittenter registrerar sig som återförsäljare i staten om de inte använder en registrerad mäklare i ett erbjudande om värdepapper under Tier 2 av förordning A. Dessutom, Alabama, Nevada, New Jersey och Washington kräver var och en en emittent för emittenten att registrera sig med staten.
Dokument som används för att registrera sig med varje stat
Även om ett fåtal stater har skapat egna formulär har de flesta stater antagit enhetliga formulär som skapats av Nordamerikanska Securities Administrators Association ("NASAA"), SEC eller av Financial Regulatory Authority ("FINRA"). De vanligaste formerna innefattar:
Formulär BD - enhetlig ansökan om mäklarehandlarregistrering
Form U-2 - enhetligt samtycke till processens tjänst
Form U-4 - Enhetlig ansökan om värdepappersindustrins registrering eller överföring
Det bör noteras att som en del av inlämning av ett slutfört formulär U4 måste varje agent eller säljare som anges i formuläret lämna in fingeravtryck till statens regulator.
Stater som kräver utgivare återförsäljare registrering
Det första som kan stå ut för dig är att det inte finns så många stater som kräver utgivare-återförsäljare eller agentregistrering. Detta beror på det faktum att de flesta statliga värdepapperslagar utesluter emittenter från definitionen av mäklare eller återförsäljare som behöver registreras, såväl som att exkludera tjänstemän och direktörer för emittenten som "agenter" som kräver registrering. Många stater har antagit någon form av 2002 Uniform Securities Act ("USA"). I avsnitt 102 (4) (B) i USA är emittenter undantagna från definitionen av en mäklare. Dessutom, enligt avsnitt 102 (2), anses emittentens och styrelseledamöterna inte vara agenter om inte de annars kvalificerar sig för agentregistrering. Förenta staterna klargör vidare i avsnitt 402 (b) (3) att varje enskild person som representerar en emittent i erbjudandet eller försäljningen av emittentens egna värdepapper inte är en agent så länge som personen inte kompenseras i samband med försäljningen av värdepapper. Ett liknande undantag existerar enligt avsnitt 402 (b) (5) för försäljning av emitterade värdepapper från emittenten så länge som personen inte kompenseras i samband med försäljning av värdepapper. Den enhetliga lagförslaget fortsätter i sina officiella kommentarer att "[a] nder Sections 402 (b) (3) och (5) kan en agent vara befriad om han verkar för en emittent och får ersättning, så länge som ersättningen är inte en provision eller annan ersättning baserad på transaktioner i emittentens egna värdepapper. "Som sådan bör regelbunden lön och förmåner inte utlösa krav på registrering av agenter.
Följande stater har inte antagit USA i fråga om registrering av emittenter som mäklare, eller tjänstemän och styrelseledamöter som emittent för emittenten. I samtliga fall, förutom New York, kan emittenter uppskatta registreringsprocessen som tar ungefär 30 till 60 dagar att slutföra, inte den tid det tar för att klara någon obligatorisk undersökning. New York kräver att alla inlagda pappersarbete är fullständiga, men det går inte igenom arkiveringen.
Arizona
Enligt Arizona lagen måste emittenter som gör erbjudanden och försäljning av egna värdepapper i staten anmäla sig till Arizona Securities Division som "Emittent-Återförsäljare". Enligt avsnitt 44-1801 (9) (b) i de reviderade stadgarna i Arizona definieras emittenter som värdepappersföretagen. Alla återförsäljare omfattas av registreringskraven i avsnitt 44-1941.
För att kunna registrera sig som återförsäljare i staten måste en emittent lämna in en blankett BD till avdelningen tillsammans med en registreringsavgift på $ 100, reviderade bokslut, CPA-samtycke, ett intyg om att ingen försäljning har gjorts i staten som bevis för att huvudmannen i emittenten har tagit värdepappersexaminer eller har motsvarande affärsupplevelse.
I Arizona måste varje tjänsteman eller direktör med ansvar för att göra erbjudanden och försäljning av värdepapper också registrera sig som emittent för emittenten. Agenter är skyldiga att lämna in viss information i formuläret U-4 tillsammans med en ansökningsavgift på $ 45, bevis på att en skriftlig tentamen genomförs för att fastställa sökandes affärserfarenhet, fingeravtryck och bevis på laglig bosättning i Förenta staterna. I vissa fall anses de verkställande befattningshavare och styrelseledamöter som identifieras i formuläret BD anses ha tillräcklig affärserfarenhet på grund av sina positioner med emittenten.
Florida
Enligt Florida lag måste emittenter som gör erbjudanden och försäljning av egna värdepapper i staten anmäla sig till Florida Division of Securities. Enligt avsnitt 517.021 (6) (a) (2) i Florida stadgarna är emittenter definierade som värdepappersföretagen. Florida lagen kräver sedan enligt avsnitt 512.12 (1) att "emittent av värdepapper ska sälja eller erbjuda till försäljning värdepapper ... om inte [emittenten] har registrerats" hos Securities Division som återförsäljare. Medan lagen utesluter emittenter från registreringskraven för försäljning av vissa värdepapper, omfattar undantaget inte offentliga bud på värdepapper enligt förordning A.
För att registrera som emittent-återförsäljare i Florida måste emittenten lämna in ett formulär BD via det elektroniska arkiveringssystemet, liksom formuläret OFR-DA-5-91: Emittent- / Återförsäljaravtal, formulär, bolagsstyrningsdokument och en $ 200 arkiveringsavgift.
Utgivaren måste också registrera minst en associerad person som måste ange ett formulär U-4 tillsammans med en registreringsavgift på $ 50 per associerad person. Emittenter får registrera upp till fem associerade personer som då är undantagna från undersökningsförfarandet som vanligen är associerade med registrering av tillhörande personer som en återförsäljare. Dessa personer måste fortfarande lämna fingeravtryck.
Nebraska
Nebraska-reglerna kräver att någon försäljning av värdepapper enligt ett erbjudande enligt Tier 2 i regel A sker genom en Nebraska-registrerad agent för en Nebraska-registrerad mäklare. Emittenter som säljer 4 utan mäklare måste själva registrera sig som emittent-återförsäljare. Reglerna för registrering identifieras i kapitel 5 i avdelning 48 i Nebraska administrativa kod.
För att registrera som emittent-återförsäljare kommer företaget att vara skyldigt att lämna in Nebraska-ansökan om registrering som emittent-återförsäljare, finansiella rapporter, ett säkerhetskrav på $ 25,000 (mindre för emittenter med nettotillgångar mindre än $ 25,000) och en arkiveringsavgift på $ 100. Efter registrering som emittent-återförsäljare kommer företaget att vara skyldigt att lämna kvartalsrapporter med staten.
Emittenter med flera officerare och styrelseledamöter måste ha två personer som är registrerade som emittenter. Dessa personer är skyldiga att lämna in en ansökan om registrering som emittenthandlare, arkiveringsavgift på $ 40, brottshistorisk begäran om $ 15, och visa passering av Nebraska Securities Law Exam eller FINRA Series 63 examen.
New York
New York har alltid varit en outlier när det gäller regulering av värdepapper. I stället för att vara baserat på några enhetliga standarder, regleras New York Securities Regulation av dess Martin Act, som först antogs i 1921, och kodifierades som artikel 23-A i New York General Business Law.
Enligt Martin Act definieras emittenter av värdepapper som återförsäljare enligt avsnitt 359-e (a). Alla emittenter av värdepapper är skyldiga att registrera sig som återförsäljare i staten, såvida inte försäljningen av värdepapper görs via en registrerad mäklare på ett fast åtagande. Emittenter som erbjuder erbjudande eller försäljning av värdepapper enligt Tier 2 i regel A måste fylla i formuläret 99, tillståndsmeddelandet och meddelandet om vidare tillstånd, formulär U-2, samt den lagstadgade registreringsavgiften på $ 1,200. Staten New York ger ett användbart informationsblad här.
New York kräver inte separat registrering av tjänstemän och direktörer för emittenter som försäljare så länge som dessa tjänstemän och styrelseledamöter identifieras i formuläret 99. Om emittenten emellertid använder någon säljare som inte är tjänstemän eller regissörer, måste säljare sända in formuläret M-2, betala en avgift på $ 150 och skicka FINRA-serien 63 eller Serie 66-tentamen.
norra Dakota
North Dakota använder en mycket bred definition av "mäklare" enligt avsnitt 10-04-02 i North Dakota Securities Act. Som ett resultat uppfyller någon person som påverkar värdepapperstransaktioner i staten för egen räkning i enlighet med definitionen av mäklare. Detta inkluderar emittenter i erbjudanden som uppkommer enligt regel A.
Enligt North Dakota-reglerna är emittenter skyldiga att skicka in North Dakota Form S-4, emittentens konstitutiva dokument, Form U-2, Form U-2A, En Affidavit av Emittent / Återförsäljare Aktivitet, och en registreringsavgift på $ 200.
Befälhavare och styrelseledamöter av emittenten är skyldiga att registrera sig som agent för emittenten i staten. För att registrera måste agenter hos en emittent-återförsäljare lämna in North Dakota Form S-5 och betala en ansökningsavgift på $ 60. North Dakota gör det möjligt för två officerare eller styrelseledamöter av emittenten att registrera sig som ombud utan att behöva göra en skriftlig tentamen. Ytterligare agenter krävs för att bestå serie 63 eller Serie 66 och Serie 7.
Texas
5 avsnitt 4 (C) i Texas Securities Act föreskriver registrering av emittenter som återförsäljare när erbjudanden och försäljning inte görs via en registrerad återförsäljare. Lagets specifika språk säger att "varje emittent ... som direkt eller genom någon annan eller en annan än en registrerad återförsäljare erbjuder till försäljning, försäljning eller försäljning av egen säkerhet eller värdepapper ska anses vara återförsäljare och skall vara krävs för att följa [återförsäljarregistreringsbestämmelserna]. "
De specifika registreringskraven finns i statens värdepappersstyrelsens regel §115.2. Utgivare måste fylla i formuläret BD, Form U-4 för en utsedd tjänsteman och varje agent som ska registreras, kopior av emittentens konstitutiva dokument, reviderad bokslut och en $ 100-avgift.
En utsedd tjänsteman är skyldig att vara registrerad. Emittenten kan också vara skyldig att registrera ombud även om andra tjänstemän och styrelseledamöter i emittenten bedriver någon försäljningsverksamhet. Regel §115.3 i statens värdepappersbolag föreskriver krav på registrering av sådana personer. Förutom formuläret U-4 inlämnad med formuläret BD måste var och en av dem ha godkänt en värdepappersundersökning som godkänts av staten. För tjänstemän och styrelseledamöter eller emittenter som säljer sina egna värdepapper enligt Tier 2 i Regel A, är det nödvändigt att genomgå Serie 63 eller Serie 66-tentamen eller genomgång av en statsförvaltad examen. Ansökningsavgiften för varje person är $ 100.
Stater som kräver registrering av ombud men inte emittent-återförsäljare registrering
Följande stater föreskriver undantag från registreringen av emittentföretaget som värdepappersförhandlare, men kan fortfarande kräva registrering av någon tjänsteman och direktör för emittenten som agent. Som nämnts ovan har stater som har antagit någon form av USA föreskrivit ett undantag från registrering för emittentens tjänstemän och direktörer i de fall då den person som säljer emittentens värdepapper säljer värdepapper definierade som säkerställda värdepapper enligt avdelningen 18 i värdepapperslagen. I de följande staterna krävs registrering av en agent eller en direktör som säljer insatser i staten, även om tjänstemannen eller direktören inte erhåller transaktionsbaserad ersättning. Det finns inget undantag för en tjänsteman eller en direktör för en emittent som säljer värdepapperen i emittenten eller de värdepapper som omfattas av värdepapper.
Det bör noteras igen att om någon tjänsteman eller en direktör skulle få transaktionsbaserad ersättning för försäljningen av emittentens värdepapper, är inget undantag från registreringen av agenter tillgängligt. Den personen kommer sannolikt att vara skyldig att registrera sig som agent för emittenten i något tillstånd där erbjudanden och försäljning av värdepapper görs.
Alabama
Alabama föreskriver inte undantag från registrering som agent för tjänstemän och direktörer för emittenten som säljer emittentens värdepapper. I enlighet med avsnittet 8-6-2 (2) i Alabama Securities Act, definieras en tjänsteman eller en direktör som representerar en emittent vid verkställandet av värdepapper som emittent för emittenten. En tjänsteman eller en direktör som inte utför någon försäljningsverksamhet är inte en emittent för emittenten bara genom att vara tjänsteman eller chef. Officeren eller regissören måste åta sig att sälja ansträngningar för att kräva registrering som agent.
Avsnitt 830-X-3-.02 i Alabama Administrative Code tillhandahåller vilken information som krävs för att registrera sig som agent i staten. En emittent från en emittent är skyldig att registrera sig som en begränsad / emittentagent. Registreringsfilen innehåller formuläret U-4 och bevis på passage av FINRA-serien 63 eller Serie 66-examen och en avgift på $ 60.
Nevada
På samma sätt som i Alabama ger Nevada inte ett undantag från registrering som försäljningsrepresentant för tjänstemän och direktörer för emittenten som säljer emittentens värdepapper. Enligt avsnitt 90.285 i de reviderade stadgarna i Nevada, definieras någon tjänsteman eller en direktör som representerar en emittent vid verkställandet av värdepapper som försäljningsrepresentant för emittenten. En tjänsteman eller en direktör som inte utför någon försäljningsverksamhet är inte en försäljningsrepresentant för emittenten bara genom att vara tjänsteman eller direktör. Officeren eller regissören måste åta sig att försöka att anmäla sig som försäljningsrepresentant.
Registreringskravet för en emittents försäljningsrepresentant innefattar inlämning av formuläret U-4, bevis på passage av serien 63 eller Serie 66-examen och en avgift på $ 125. Medan Nevada har en bestämmelse att begära ett upphävande från provningskraven för tjänstemän och styrelseledamöter i emittenten enligt avsnitt 90.372 i Nevada Reviderade stadgar, är detta undantag endast tillgängligt för registrerade erbjudanden och erbjudanden enligt regel 506 i förordning D.
New Jersey
En rak läsning av New Jerseys lagar och förordningar skulle leda en läsare att tro att New Jersey ger både ett undantag för emittenter och säljare. I januari 3, 2017, utfärdade New Jersey Securities Securities ett meddelande om lagstadgad konstruktion som identifierar att bestämmelserna om undantag från registrering för emittenter från en emittent endast är tillämpliga på erbjudanden enligt regel 506 i förordning D och inte på erbjudanden enligt Tier 2 i förordning A. För att registrera ett emittentagent i New Jersey måste varje tjänsteman eller registret registrera en slutförd version av formuläret U-4, bevis på passage av seriens 63-examen och en ansökningsavgift på $ 60.
Washington
Washington utesluter från sin definition av mäklarehandlare en emittent av värdepapper. Alla ”säljare” måste dock registrera sig i Washington Securities Division. Enligt avsnitt 21.20.005 i Revised Code of Washington inkluderar säljare alla personer som representerar en emittent vid genomförande eller försök att genomföra försäljningen av värdepapper. Staten Washington har tolkat detta språk till att omfatta en emittenters officerare och direktörer.
För att registrera som säljare i Washington måste varje tjänsteman och regissör registrera en slutförd version av formuläret U-4 och en avgift på $ 40. Om inga provisioner om försäljning av värdepapper betalas ut finns inga examenkrav. Om provisioner betalas, krävs bevis för passage av avsnitt 63 eller Serie 66 examen.
Konsekvenser av att inte registrera
I allmänhet kan det finnas allvarliga konsekvenser för en emittent som inte registrerar sig som återförsäljare eller agent vid behov. Dessa konsekvenser inkluderar ansvar för statliga tillsynsmyndigheter och investerare i alla erbjudanden.
Konsekvenser av regleringsverkan
Statliga tillsynsmyndigheter har befogenhet att utfärda upphörande och avvisa order, civilrättsliga påföljder och straffrättsliga påföljder. Några av dessa påföljder kan leda till diskrimineringsbestämmelser för "Bad Actor", vilket hindrar emittentens framtida kapitalhöjningsverksamhet.
Alabama: s regleringshistoria ger också inblick i verkställighet mot tjänstemän och direktörer för emittenter som inte registrerade sig som agenter vid behov. I en 2010 verkställighetsåtgärd utfärdade Alabama en upphörande och avhängig order på grund av att en regissör inte registrerade sig som agent i staten.
Upphävande och avvisande order noterar att andra potentiella administrativa åtgärder kan innefatta monetära böter och en permanent bar från att delta i någon värdepappersrelaterad verksamhet i staten. I Arizona gör avsnitt 44-1842 i Arizona Revised Statutes försäljning av värdepapper av en emittent som inte registrerade sig som en återförsäljare i staten en klass 4-brott. Klass 4-felonier innebär en fängelsestraff på minst 1.5 år och högst 3 år.
Vid tillämpningen av Martin-lagen, enligt avsnitt 352-i, har New York beslutat att misslyckande att registrera som värdepappersförhandlare vid erbjudande eller försäljning av värdepapper i staten kan anses som bedräglig praxis. Medan de betraktas som en bedräglig praxis, innebär de flesta beställningar en böter och instruktioner för att registrera sig som återförsäljare i staten.
Florida anser att alla handlingar som strider mot lagen om värdepappers- och investerarskydd är en tredje gradskriminalitet enligt avsnitt 517.302. 2 Florida Office of Financial Regulation har publicerat en bra översikt över sina disciplinära riktlinjer för bristande överensstämmelse med stadgar eller regler för registrering och verksamhet hos emittent-återförsäljare. Baserat på domen om överträdelsens allvarlighetsgrad kan icke-registrering som emittenthandlare helt enkelt utfärda ett meddelande om bristande överensstämmelse eller innefatta en böter på $ 2,000 till $ 10,000, upphävande av möjligheten att registrera sig som emittent -dealer i staten, eller till och med en komplett bar från registrering som en emittent-återförsäljare.
Utgivare bör vara medvetna om att uppsägning av möjligheten att registrera sig som emittent-återförsäljare eller agent eller förbud mot registrering diskvalificerar händelser enligt SEC: s dåliga aktörsregel. Detta innebär att emissionen av diskussionen eller förbudet kommer att diskvalificeras från användningen av regel 506 i regel D, förordning A eller förordning CF. Eventuella försäljningsaktiviteter som fortsätter medan diskvalifikationen är på plats skulle utgöra en kränkning av värdepapperslagen 5, vilket leder till ytterligare ansvar och ytterligare diskvalifikationer enligt SEC: s dåliga skådespelare.
Vidare definieras en överträdelse av New Yorks regler för utgivare-återförsäljarregistrering som en bedräglig praxis, som kommer med en dålig aktörs diskvalifikation under 10-åren.
Investerare civila rättsmedel
Dessutom kan emittenter vara skyldiga till investerare för att inte registrera som återförsäljare vid behov. En investerare som köper en säkerhet från en emittent som är skyldig att registrera sig som återförsäljare eller ha en tjänsteman eller registret register som agent, men som inte registrerar sig, kan vanligtvis väcka talan om upphävande eller skada. En köpare skulle söka upphävande när den köparen fortfarande är i besittning av säkerheten och skulle söka skada om köparen hade avyttrat säkerheten.
I fråga om en förordning Ett erbjudande där det finns begränsad likviditet är skulden sannolikt att det kommer att upphävas. Uppsägning kräver att emittenten återställer hela transaktionen med köparen. I huvudsak har investeraren en uppsättning på två eller tre år (beroende på rambestämmelserna) för att få tillbaka hela sin investering, plus ränta. För ett kontantströmsföretag med tidigt skede kan retuning av alla investerade medel vara ett företags avslutande evenemang.
Avsnitt 44-2001 i de reviderade stadgarna i Arizona föreskriver att transaktioner av oregistrerade emittenthandlare och deras agenter är ogiltiga vid valet av köparen. Vid upphävande av transaktionen har köparen rätt att erhålla återbetalning av all ersättning som betalats till emittenten, plus ränta, domstolskostnader och advokatavgifter.
På samma sätt i Florida föreskriver avsnitt 517.211 att varje försäljning som görs när emittenten strider mot dess krav på utgivare-återförsäljare, kan upphävas som valet av köparen med ränte- och advokatavgifter. 4 Florida går vidare och föreskriver att någon kontrollperson av emittenten som deltar i försäljningen är solidariskt ansvarig för köparen. Avsnitt 33 (a) (1) i Texas Securities Act föreskriver att varje person som erbjuder eller säljer värdepapper som strider mot avsnitt 12, vilket kräver att emittentregistrering som återförsäljare för de erbjudanden som inte är undantagna är skyldig att köparen av säkerhet.
Slutsats
SEC: s senaste ändringar av förordning A ger ökade möjligheter för företagen att göra erbjudanden och försäljning av sina värdepapper direkt till investerare utan utnyttjande av en registrerad mäklare. Detta beror främst på förordningen En specifik kommunikationsregler som möjliggör mer öppen kommunikation som kan uppnås på innovativa sätt.
Tier 2 i regel A föreskriver även att förhandsregistrering av erbjudandet och försäljningen av säkerheten ska förbehållas, men förhindrar inte statliga regler om registrering av emittenten som återförsäljare eller registrering av tjänstemän eller styrelseledamöter i emittenterna som agenter. Medan de flesta stater inte har ett sådant registreringsbehov kräver staterna Arizona, Florida, Nebraska, New York, North Dakota och Texas registrering av emittenten som återförsäljare av värdepapper och motsvarande agentregistrering. Dessutom kräver staterna Alabama, New Jersey, Nevada och Washington registreringen av tjänstemän och styrelseledamöter som bedriver verksamhet som agent för emittenten.
Underlåtenhet att registrera där det behövs kommer med allvarliga konsekvenser. Staterna har befogenhet att upphöra med och avstå från krav, böter, eller beställa suspensioner eller stänger från deltagande från värdepappersrelaterad verksamhet i staten. Varje upphävande eller stapel kvalificeras som en dålig lag enligt SEC: s dåliga skådespelare, vilket innebär att utgivaren diskvalificeras från att åberopa förordning D, förordning A eller förordning CF. Utgivare står också inför ansvar gentemot enskilda investerare som skulle ha rätt att kräva upplösning av investeringen.
För mer information, kontakta:
Kontor: 703 548 7263
Sara Hanks: [e-postskyddad]
Andrew Stephenson: [e-postskyddad]
CrowdCheck är inte ett advokatbyrå, det föregående är inte juridisk rådgivning. Innehållet i detta notat kan ändras, eftersom lagstadgade positioner utvecklas och stadgar ändras. Vänligen kontakta din advokat med avseende på något av de frågor som diskuteras här.
© CrowdCheck, Inc., 2017