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Requisitos de registro del agente emisor y del agente para las ofertas de nivel 2

15 de septiembre de 2017

Requisitos de registro de agente emisor y agente para emisores que no utilizan un agente de bolsa registrado para ofertas y ventas de valores bajo el Nivel 2 de la Regulación A

Las enmiendas de la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC") a la Regulación A entraron en vigencia en junio 19, 2015. Esas enmiendas proporcionaron a las empresas no solo un mayor acceso al capital a través de la capacidad de recaudar hasta $ 50 millones, sino también una mayor capacidad de comunicarse con los inversionistas a través de nuevas reglas de comunicación que anteriormente no estaban disponibles para los emisores en una oferta pública de valores. Mientras que las comunicaciones para ofertas públicas se limitaban a la información contenida en un folleto de oferta u oferta, las enmiendas a la Regulación A en cambio permiten a los emisores comunicarse libremente antes de cualquier presentación o calificación ante la SEC bajo la disposición de Probar las Aguas (Norma 255) y después de la calificación (Regla 251 (d) (iii)).

Estas reglas de comunicación pueden ayudar a las empresas a ir por su cuenta, por así decirlo, sin la asistencia de un corredor de bolsa registrado. En una oferta tradicional, un agente de bolsa actúa como intermediario y lleva a los inversores al emisor por una tarifa. Para una compañía que busca inversionistas entre la población general, un agente de bolsa puede no ser necesario para tener una oferta exitosa de Regulación A. Los emisores pueden publicar su propio material de marketing sobre la oferta, crear sus propias páginas de campaña en línea y, en general, solicitar su base de inversores específicos. Esto puede ser especialmente relevante para las empresas orientadas al consumidor interesadas en atraer clientes-inversores.

Sin embargo, las compañías que emiten valores en una oferta pública sin la participación de un corredor de bolsa registrado deben tener en cuenta que se le puede exigir a la compañía que se registre en ciertos estados como un agente emisor, o que los miembros de su equipo de gestión se registren como agentes del emisor . Este memorándum proporciona una visión general de los requisitos de registro para los emisores y agentes del emisor al hacer ofertas y ventas de valores en estados específicos que requieren dicho registro. Este memorándum se enfocará en las ofertas bajo el Nivel 2 de la Regulación A, ya que el Nivel 2 prevé la prevención de la revisión estatal de la oferta y los valores vendidos bajo una oferta de Nivel 2 se consideran "valores cubiertos" en la Sección 18 de la Ley de Valores.

¿Qué obtiene la preferencia?

Como parte de su reglamentación, la SEC definió valores ofrecidos y vendidos bajo el Nivel 2 de la Regulación A como "valores cubiertos". Bajo la Sección 18 de la Securities Act, los valores cubiertos están exentos de la revisión estatal de la oferta a través del ejercicio de la preferencia federal de la autoridad estatal en asuntos de comercio interestatal. Específicamente, la Sección 18 establece que, para los valores cubiertos, cualquier estado tiene prohibido "requerir ... el registro o la calificación de valores, o el registro o la calificación de transacciones de valores ...". Como resultado, un estado no puede denegar a un emisor la capacidad de ofrecer vender un valor en el estado que busca calificación, o ha sido calificado por la SEC bajo el Nivel 2 de la Regulación A.

Sin embargo, esta exención se limita a los requisitos de registro para la oferta de los valores. No afecta los requisitos de registro para intermediarios en una oferta o si los emisores deben registrarse como distribuidores, en caso de que decidan no utilizar un corredor de bolsa registrado en la oferta. Como resultado, las empresas pueden considerar ventajoso trabajar con un agente bursátil simplemente para evitar los requisitos de registro del emisor-vendedor de los estados que tienen tales requisitos.

No obstante, muchos emisores aún pueden decidir que seguir adelante sin un corredor de bolsa es lo mejor para ellos, incluso con los requisitos de registro de emisor-agente. A partir de septiembre 2017, parece que Arizona, Florida, Nebraska, Nueva York, Dakota del Norte y Texas requieren que los emisores se registren como concesionarios en el estado si no están usando un corredor de bolsa registrado en una oferta de valores bajo el Nivel 2 de la Regulación A. Además, Alabama, Nevada, Nueva Jersey y Washington requieren que un agente del emisor se registre en el estado.

Documentos utilizados para registrarse en cada estado

Mientras que algunos estados han creado sus propios formularios, la mayoría de los estados han adoptado formas uniformes creadas por la Asociación Norteamericana de Administradores de Valores ("NASAA"), la SEC, o por la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera ("FINRA"). Los formularios comúnmente utilizados incluyen:

Formulario BD - Solicitud uniforme para el registro de agente de bolsa

Formulario U-2 - Consentimiento uniforme para el servicio del proceso

Formulario U-4 - Solicitud uniforme para registro o transferencia de la industria de valores

Se debe tener en cuenta que, como parte de la presentación de un Formulario U4 completo, cualquier agente o vendedor identificado en el formulario debe enviar las huellas dactilares al regulador estatal.

Estados que requieren el registro del distribuidor del emisor

Lo primero que puede destacarse es que no hay muchos estados que requieran el registro del emisor o del agente. Esto se debe al hecho de que la mayoría de las leyes estatales de valores excluyen a los emisores de la definición de corredores o distribuidores que deben registrarse, así como de excluir a los funcionarios y directores del emisor como "agentes" que requieren registro. Muchos estados han adoptado alguna forma de la Ley Uniforme de Valores 2002 (los "EE. UU."). En la sección 102 (4) (B) de EE. UU., Los emisores están exentos de la definición de corredor-agente. Además, según la Sección 102 (2), se considera que el funcionario y los directores del emisor no son agentes a menos que califiquen para el registro de un agente. Los Estados Unidos aclaran además, en la Sección 402 (b) (3), que cualquier persona que represente a un emisor en la oferta o venta de los valores del emisor no es un agente, siempre que no se le indemnice en relación con la venta de valores. Existe una exención similar bajo la Sección 402 (b) (5) para las ventas de los valores cubiertos del emisor, siempre y cuando la persona no sea compensada en relación con la venta de valores. El comité de redacción de la ley uniforme continúa en sus comentarios oficiales a los estados que "[u] nder las Secciones 402 (b) (3) y (5) un agente puede estar exento si actúa para un emisor y recibe compensación, siempre que la compensación no es una comisión u otra remuneración basada en transacciones en valores propios del emisor. "Por lo tanto, el salario regular y los beneficios no deben desencadenar requisitos de registro del agente.

Los siguientes estados no han adoptado los EE. UU. Con respecto al registro de emisores como agentes de bolsa, o funcionarios y directores como agentes del emisor. En cada caso, excepto en Nueva York, los emisores pueden estimar que el proceso de registro tardará aproximadamente entre 30 y 60 días en completarse, sin incluir el tiempo que se tarda en aprobar cualquier examen requerido. Nueva York requiere que se complete toda la documentación archivada, pero no revisa los documentos presentados.

Arizona

Según la ley de Arizona, los emisores que realizan ofertas y ventas de sus propios valores en el estado deben registrarse en la División de Valores de Arizona como "Emisores-Distribuidores". Bajo la Sección 44-1801 (9) (b) de los Estatutos Revisados ​​de Arizona, los emisores se definen como operadores de valores. Todos los distribuidores están sujetos a los requisitos de registro de la Sección 44-1941.

Para registrarse como distribuidor en el estado, un emisor debe enviar un Formulario BD a la División junto con una tarifa de registro de $ 100, estados financieros auditados, consentimiento de CPA, una declaración jurada de que no se han realizado ventas en el estado, así como como evidencia de que los directores del emisor han tomado exámenes de valores o tienen experiencia comercial equivalente.

En Arizona, cualquier funcionario o director responsable de realizar ofertas y ventas de valores también debe registrarse como agente del emisor. Los agentes deben presentar cierta información en el Formulario U-4, junto con una tarifa de presentación de $ 45, prueba de aprobación de un examen escrito para determinar la experiencia comercial del solicitante, huellas dactilares y prueba de residencia legal en los Estados Unidos. En algunos casos, se considerará que los funcionarios ejecutivos y los directores identificados en el Formulario BD tienen suficiente experiencia comercial en virtud de sus puestos en el emisor.

Florida

Según la ley de la Florida, los emisores que realizan ofertas y ventas de sus propios valores en el estado deben registrarse en la División de Valores de la Florida. Bajo la Sección 517.021 (6) (a) (2) de los Estatutos de la Florida, los emisores se definen como operadores de valores. La ley de Florida requiere entonces, según la Sección 512.12 (1), que "ningún ... emisor de valores venderá u ofrecerá para la venta ningún valor ... a menos que el [emisor] haya sido registrado" en la División de Valores como un distribuidor. Si bien el estatuto exime a los emisores de los requisitos de registro para la venta de ciertos valores, la exención no se extiende a las ofertas públicas de valores bajo la Regulación A.

Para registrarse como un emisor-distribuidor en Florida, el emisor debe enviar un Formulario BD a través de su sistema de archivo electrónico, así como el Formulario OFR-DA-5-91: Formulario de cumplimiento del emisor / concesionario, estados financieros, documentos de gobierno corporativo y un Cuota de presentación de $ 200.

El emisor también debe registrar al menos a una persona asociada que debe presentar un Formulario U-4 junto con una tarifa de registro de $ 50 por persona asociada. Los emisores pueden registrar hasta cinco personas asociadas que luego están exentas del proceso de examen generalmente asociado con el registro de personas asociadas como asociados de un concesionario. Esas personas aún deben presentar huellas dactilares.

Nebraska

Las reglas de Nebraska requieren que cualquier venta de valores conforme a una oferta bajo el Nivel 2 de la Regulación A se realice a través de un agente registrado en Nebraska de un corredor de bolsa registrado en Nebraska. Los emisores que vendan 4 sin un agente de bolsa deberán registrarse como emisores-distribuidores. Las reglas para el registro se identifican en el Capítulo 5 del Título 48 del Código Administrativo de Nebraska.

Para registrarse como emisor-distribuidor, la empresa deberá presentar la Solicitud de registro de Nebraska como emisor-distribuidor, estados financieros, una fianza de $ 25,000 (menos para emisores con activos netos de menos de $ 25,000) y una tasa de presentación de $ 100. Después de registrarse como distribuidor emisor, la empresa deberá presentar informes trimestrales ante el estado.

Los emisores con múltiples funcionarios y directores deben tener dos personas registradas como agentes del emisor. Se requiere que esas personas presenten una Solicitud de registro como Agente del distribuidor emisor, una tarifa de presentación de $ 40, una solicitud de antecedentes penales de $ 15 y que demuestren la aprobación del Examen de la ley de valores de Nebraska o el examen FINRA Series 63.

New York

Nueva York siempre ha sido un caso atípico en lo que respecta a la regulación de valores. En lugar de basarse en normas uniformes, la regulación de valores de Nueva York se rige por su Ley Martin, adoptada por primera vez en 1921 y codificada como Artículo 23-A de la Ley General de Empresas de Nueva York.

Conforme a la Ley Martin, los emisores de valores se definen como distribuidores según la Sección 359-e (a). Se requiere que todos los emisores de valores se registren como concesionarios en el estado, a menos que la venta de valores se realice a través de un corredor registrado con un compromiso firme. Los emisores que realizan ofertas o ventas de valores bajo el Nivel 2 de la Regulación A deben presentar el Formulario 99, el Aviso estatal y el Aviso adicional del estado, el Formulario U-2, así como la tarifa legal de presentación de $ 1,200. El Estado de Nueva York proporciona una hoja de información útil aquí.

Nueva York no exige el registro por separado de funcionarios y directores de emisores como vendedores, siempre que dichos funcionarios y directores estén identificados en el Formulario 99. Sin embargo, si el emisor utiliza vendedores que no son funcionarios o directores, se requiere que dichos vendedores presenten el Formulario M-2, paguen una tarifa de $ 150 y aprueben el examen FINRA Series 63 o de la Serie 66.

North Dakota

Dakota del Norte utiliza una definición muy amplia de "corredor-agente" bajo la Sección 10-04-02 de la Ley de Títulos de Dakota del Norte. Como resultado, cualquier persona que efectúe transacciones de valores en el estado por cuenta propia cumple con la definición de agente de bolsa. Esto incluye a los emisores en ofertas que se producen bajo la Regulación A.

Conforme a las normas de Dakota del Norte, los emisores deben presentar el formulario S-4 de North Dakota, los documentos constitutivos del emisor, el formulario U-2, el formulario U-2A, una declaración jurada de la actividad del emisor / concesionario y una tarifa de presentación de $ 200.

Los funcionarios y directores del emisor deben registrarse como agentes del emisor en el estado. Para registrarse, los agentes de un distribuidor emisor deben presentar el Formulario S-5 de Dakota del Norte y pagar una tarifa de presentación de $ 60. Dakota del Norte permite que dos funcionarios o directores del emisor se registren como agentes sin que se les exija pasar un examen escrito. Se requieren agentes adicionales para aprobar los exámenes de la serie 63 o de la serie 66 y de la serie 7.

Texas

La Sección 5 (C) de 4 de la Ley de Títulos de Texas establece el registro de emisores como distribuidores cuando las ofertas y ventas no se realizan a través de un distribuidor registrado. El lenguaje específico de la Ley establece que "cualquier emisor ... que, directamente oa través de cualquier persona o empresa, que no sea un distribuidor registrado, ofrezca para la venta, venda o haga ventas de su propio valor o valores se considerará un distribuidor y será requerido para cumplir con las [disposiciones de registro del distribuidor] ".

Los requisitos de registro específicos se encuentran en la Regla §115.2 de la Junta Estatal de Valores. Los emisores deben presentar el Formulario BD, el Formulario U-4 para que se registre un funcionario designado y cada agente, copias de los documentos constitutivos del emisor, estados financieros auditados y una tarifa de $ 100.

Se requiere que un oficial designado esté registrado. El emisor puede estar obligado a registrar agentes también si otros funcionarios y directores del emisor están llevando a cabo cualquier actividad de venta. La regla §115.3 de la Junta Estatal de Valores establece los requisitos para el registro de dichas personas. Además del Formulario U-4 presentado con el Formulario BD, se requiere que cada una de estas personas haya aprobado un examen de valores aceptado por la Junta Estatal de Valores. Para los funcionarios y directores o emisores que venden sus propios valores bajo el Nivel 2 de la Regulación A, se requiere la aprobación del examen de la Serie 63 o de la Serie 66, o la aprobación de un examen administrado por el estado. La tarifa de presentación para cada persona es $ 100.

Estados que requieren registro de agente pero no registro de emisor-distribuidor

Los siguientes estados establecen exenciones del registro de la entidad emisora ​​como distribuidor de valores, pero aún pueden requerir el registro de cualquier funcionario y director del emisor como agente. Como se mencionó anteriormente, los estados que han adoptado alguna forma de los Estados Unidos prevén una exención de registro para los funcionarios y directores del emisor en las instancias de la persona que vende los valores del emisor, y la venta de valores definidos como valores cubiertos en la Sección 18 de la Ley de Títulos Valores. En los siguientes estados, se requiere el registro como agente de cualquier funcionario o director que realice esfuerzos de venta en el estado, incluso si el funcionario o el director no reciben compensación basada en transacciones. No hay exención para un funcionario o director de un emisor que venda los valores del emisor, o esos valores sean valores cubiertos.

Cabe señalar nuevamente que si un funcionario o director recibe una compensación basada en transacciones por la venta de valores del emisor, no hay exención de registro de agente disponible. Es probable que se requiera que esa persona se registre como agente del emisor en cualquier estado en el que se realicen ofertas y ventas de valores.

Alabama

Alabama no prevé una exención de registro como agente de funcionarios y directores del emisor que vende los valores del emisor. Como tal, bajo la Sección 8-6-2 (2) de la Alabama Securities Act, cualquier funcionario o director que represente a un emisor en la realización de ventas de valores se define como un agente del emisor. Un oficial o director que no realiza ninguna actividad de venta no es un agente del emisor simplemente por ser un funcionario o director. El oficial o director debe realizar esfuerzos de venta para exigir el registro como agente.

La Sección 830-X-3-.02 del Código Administrativo de Alabama proporciona qué información se requiere para registrarse como agente en el estado. Se requiere que un agente de un emisor se registre como un Agente Restringido / Emisor. La solicitud de registro incluye el Formulario U-4 y evidencia de la aprobación del examen FINRA Series 63 o de la Serie 66, y una tarifa de $ 60.

Nevada

De manera similar a Alabama, Nevada no proporciona una exención de registro como representante de ventas para los funcionarios y directores del emisor que vende los valores del emisor. Bajo la Sección 90.285 de los Estatutos Revisados ​​de Nevada, cualquier funcionario o director que represente a un emisor en la realización de ventas de valores se define como el representante de ventas del emisor. Un oficial o director que no emprenda ninguna actividad de venta no es un representante de ventas del emisor simplemente por ser un funcionario o director. El oficial o director debe realizar esfuerzos de venta para exigir el registro como representante de ventas.

El requisito de registro para el representante de ventas de un emisor incluye la presentación del Formulario U-4, la evidencia de la aprobación del examen de la Serie 63 o de la Serie 66 y una tarifa de $ 125. Si bien Nevada tiene una disposición para solicitar una exención de los requisitos de examen para los funcionarios y directores del emisor bajo la Sección 90.372 de los Estatutos Revisados ​​de Nevada, esa exención solo está disponible para ofertas y ofertas registradas según la Regla 506 de la Regulación D.

New Jersey

Una lectura directa de las leyes y reglamentos de Nueva Jersey llevaría a un lector a creer que Nueva Jersey ofrece una exención tanto para los emisores como para los vendedores de un emisor. Sin embargo, en enero 3, 2017, la Oficina de Valores de Nueva Jersey emitió un Aviso de Construcción Estatutaria identificando que las disposiciones que proveen exención de registro para agentes de un emisor solo son aplicables a ofertas bajo la Regla 506 de la Regulación D, y no a ofertas bajo Nivel 2 de la Regulación A. Para registrar un Agente Emisor en Nueva Jersey, cada funcionario o director que se registre debe presentar una versión completa del Formulario U-4, evidencia de la aprobación del examen de la Serie 63 y una tarifa de solicitud de $ 60.

Washington

Washington excluye de su definición de corredor de bolsa a un emisor de valores. Sin embargo, cualquier "vendedor" debe registrarse en la División de Valores de Washington. Bajo la Sección 21.20.005 del Código Revisado de Washington, el vendedor incluye a cualquier persona que represente a un emisor para efectuar o intentar efectuar las ventas de valores. El Estado de Washington ha interpretado que este lenguaje incluye a los funcionarios y directores de un emisor.

Para registrarse como vendedor en Washington, cada funcionario y director que se registre debe enviar una versión completa del Formulario U-4 y una tarifa de $ 40. Si no se pagan comisiones por la venta de valores, no existen requisitos de examen. Si se pagarán las comisiones, se requiere evidencia de aprobación del examen de la Sección 63 o de la Serie 66.

Consecuencias de no registrarse

En general, puede haber consecuencias graves para un emisor que no se registre como distribuidor o agente cuando sea necesario. Estas consecuencias incluyen la responsabilidad ante los reguladores estatales y los inversores en cualquier oferta.

Consecuencias reglamentarias de la aplicación

Los reguladores estatales tienen la autoridad para emitir órdenes de cese y desistimiento, sanciones civiles y sanciones penales. Algunas de estas sanciones pueden desencadenar disposiciones de descalificación de "Bad Actor", lo que obstaculiza las futuras actividades de aumento de capital del emisor.

El historial regulatorio de Alabama también proporciona información sobre la ejecución contra los funcionarios y directores de emisores que no se registraron como agentes cuando fue necesario. En una acción de cumplimiento de 2010, Alabama emitió una orden de cese y desista debido a que un director no se registró como agente en el estado.

La orden de cese y desistimiento señala que otros recursos administrativos potenciales podrían incluir multas monetarias y un impedimento permanente para participar en cualquier actividad relacionada con valores en el estado. En Arizona, la Sección 44-1842 de los Estatutos Revisados ​​de Arizona hace que la venta de valores por parte de un emisor que no se registró como un concesionario en el estado sea un delito de clase 4. Los crímenes de clase 4 implican un período mínimo de encarcelamiento de 1.5 años y un máximo de 3 años.

Al aplicar la Ley Martin, bajo la Sección 352-i, Nueva York ha determinado que la falta de registro como agente de valores al realizar una oferta o venta de valores en el estado puede considerarse una práctica fraudulenta. Si bien se considera una práctica fraudulenta, la mayoría de los pedidos implica una multa y las instrucciones para registrarse como distribuidor en el estado.

Florida considera que cualquier acto que viole su Ley de Protección de Valores e Inversores es un delito grave de tercer grado según la Sección 517.302. 2 La Oficina de Regulación Financiera de la Florida ha publicado una descripción general útil de sus pautas disciplinarias para el incumplimiento de los estatutos o reglas que rigen el registro y las operaciones de los distribuidores-emisores. De acuerdo con el juicio de la gravedad de la violación, la no inscripción como emisor-comerciante puede simplemente emitir una notificación de incumplimiento, o puede incluir una multa de $ 2,000 a $ 10,000, la suspensión de la capacidad de registrarse como emisor -dealer en el estado, o incluso una barra completa de registro como emisor-distribuidor.

Los emisores deben saber que las suspensiones de la capacidad de registrarse como emisor-agente o agente, o que prohíben el registro son eventos descalificadores bajo la Regla de Actor Malo de la SEC. Esto significa que, mientras la suspensión o prohibición esté vigente, el emisor quedaría descalificado del uso de la Regla 506 de la Regulación D, la Regulación A o la Regulación CF. Cualquier actividad de venta que continúe mientras la descalificación esté en vigencia constituiría una violación de la Sección 5 de la Ley de Títulos Valores, dando lugar a una responsabilidad adicional y otras descalificaciones según la Regla de Actor de la SEC.

Además, una violación de las reglas de registro de emisor-concesionario de Nueva York se define como una práctica fraudulenta, que viene con la descalificación de Actor Malo por años de 10.

Recurso remedios civiles

Además, los emisores pueden ser responsables ante los inversores por no registrarse como distribuidor cuando sea necesario. Por lo general, un inversor que compra un valor de un emisor que se requiere para registrarse como distribuidor o tiene un funcionario o director que se registra como agente, pero no lo hizo, puede demandar por rescisión o daños. Un comprador buscaría la rescisión cuando ese comprador todavía esté en posesión de la garantía, y buscaría daños y perjuicios si el comprador hubiera eliminado la garantía.

En el caso de una oferta de la Regulación A donde hay una liquidez limitada, la responsabilidad es más probable que sea la rescisión. La rescisión requiere que el emisor restablezca la transacción completa con el comprador. Esencialmente, el inversionista tiene una opción de dos o tres años (según el estatuto de limitaciones) para recibir el retorno de toda su inversión, más los intereses. Para una compañía en etapa temprana con escasez de efectivo, la devolución de todos los fondos invertidos podría ser un evento de terminación de la compañía.

La Sección 44-2001 de los Estatutos Revisados ​​de Arizona establece que las transacciones de los distribuidores emisores no registrados y sus agentes son anulables a elección del comprador. Al anular la transacción, el comprador tiene derecho a recibir la devolución de todas las contraprestaciones pagadas al emisor, más intereses, costos judiciales y honorarios de abogados.

De manera similar, en Florida, la Sección 517.211 establece que cualquier venta realizada cuando el emisor incumpla sus requisitos de registro emisor-concesionario podrá rescindirse como la elección del comprador, con intereses y honorarios de abogados. 4 Florida va más allá y establece que cualquier persona de control El emisor involucrado en la venta es solidariamente responsable ante el comprador. La Sección 33 (a) (1) de la Texas Securities Act estipula que toda persona que ofrezca o venda valores en violación de la Sección 12, que requiere el registro del emisor como distribuidor para aquellas ofertas que no están exentas, será responsable ante el comprador del seguridad.

Conclusión

Las recientes enmiendas de la SEC a la Regulación A brindan mayores oportunidades para que las compañías hagan ofertas y ventas de sus valores directamente a los inversionistas sin la utilización de un corredor de bolsa registrado. Esto se debe principalmente a la Regulación A, reglas de comunicación específicas que permiten una comunicación más abierta que puede lograrse de maneras innovadoras.

El Nivel 2 de la Regulación A también estipula la preferencia del registro estatal de la oferta y la venta del valor, pero no reemplaza las reglas estatales relacionadas con el registro del emisor como distribuidor, ni el registro de funcionarios o directores de los emisores como agentes. Si bien la mayoría de los estados no tienen tal requerimiento de registro, los estados de Arizona, Florida, Nebraska, Nueva York, Dakota del Norte y Texas requieren el registro del emisor como un distribuidor de valores y el correspondiente registro de agentes. Además, los estados de Alabama, Nueva Jersey, Nevada y Washington requieren el registro de los funcionarios y directores que realicen actividades de venta como agente del emisor.

La falta de registro cuando sea necesario conlleva consecuencias potencialmente graves. Los estados tienen la autoridad para hacer cesar y desistir de las demandas, instituir multas u ordenar suspensiones o prohibiciones de la participación de actividades relacionadas con valores en el estado. Cualquier suspensión o barra califica como una Mala Ley bajo la Regla de Bad Actor de la SEC, descalificando así al emisor de confiar en la Regulación D, la Regulación A, o la Regulación CF. Los emisores también enfrentan responsabilidad ante inversionistas individuales que tendrían derecho a exigir la rescisión de la inversión.

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