Reg A+ och Reg D är två separata regulatoriska undantag från SEC-registrering, men de tjänar fundamentalt olika syften och öppnar dörren för mycket olika investerarpooler. Reg A+ tillåter företag att anskaffa kapital från allmänheten medan Reg D begränsar erbjudandet till endast ackrediterade investerare.

Vem kan investera: Den viktigaste strukturella skillnaden

Detta är den mest betydande skillnaden mellan de två ramverken. Enligt Reg A+ kan alla investerare: privatpersoner, småsparare, kunder, varumärkesfans. Icke-ackrediterade investerare kan delta, i enlighet med investeringsgränser som fastställts av SEC. Enligt Reg D regel 506(b) och 506(c) är erbjudandet stängt för allmänheten. Ackrediterade investerare, vanligtvis individer med över 200 000 dollar i årsinkomst eller 1 miljon dollar i nettoförmögenhet exklusive deras primära bostad, är de enda tillåtna deltagarna. Den enda skillnaden driver de flesta av de andra skillnaderna: marknadsföringsmetoden, SEC-processen, kostnadsstrukturen och vart kapitalanskaffningen slutligen kan leda.

SEC-processen: Kvalificering kontra undantag

Reg D-erbjudanden är undantagna från offentlig granskning av SEC. Ett företag lämnar in ett meddelande från Form D efter att det redan har börjat sälja värdepapper; det finns ingen väntetid, inget godkännande och ingen period för offentliga kommentarer. Reg A+ fungerar annorlunda. Företaget lämnar in ett erbjudandecirkulär till SEC, som sedan granskar och kvalificerar anmälan innan någon försäljning kan påbörjas. Den granskningen tar tid. Den genomsnittliga tiden från initial offentlig anmälan till SEC-kvalificering är cirka 50 dagar, även om SEC har kvalificerat vissa erbjudanden mycket snabbare än så. När erbjudandet väl är kvalificerat är det en offentlig handling. Det finns också löpande SEC-rapporteringsskyldigheter efter att erbjudandet avslutats, halvårs- och årsrapporter enligt Tier 2, vilket ökar den löpande kostnaden för ett Reg A+-program.

Tillträde till offentlig marknad: Endast Reg A+ tar dig dit

Reg D ger ingen direkt väg till offentliga marknader. Ett erbjudande som genomförs uteslutande under Reg D kan inte användas för att noteras på OTCQB, OTCQX, NASDAQ eller NYSE. Reg A+ är strukturerad just för att möjliggöra detta. En startup kan använda ett Reg A+ erbjudande för att börsnoteras på OTCQB eller OTCQX och noteras på ett alternativt handelssystem. För att noteras på NASDAQ eller NYSE måste ett företag ha minst två års verksamhetshistorik, och PCAOB-revisioner från kvartalet före noteringen krävs. I en Reg A+ direktnotering till NASDAQ eller NYSE säljs inga aktier under själva noteringen; aktieförsäljning sker i takt med att kapital anskaffas, före direktnoteringen. När noteringen är klar finns det omedelbar likviditet för investerare; hur mycket likviditet beror på hur väl marknadsfört företaget är och hur övertygande berättelsen är för marknaden.

Verkliga erbjudandekostnader: Vad varje väg faktiskt kräver

Inget av alternativen är billigt om man gör det ordentligt. För Reg A+ är den första tjänsteleverantören som behövs revisorn; en tvåårig US GAAP-revision för ett företag i tidigt skede kostar vanligtvis mellan 25 000 och 40 000 dollar. Värdepappersjuristen kommer därefter, sedan marknadsföringsbyrån. Den vanliga löptiden för ett Reg A+-erbjudande är cirka 12 månader för en kostnadseffektiv kapitalanskaffning, och de löpande annonseringskostnaderna är vanligtvis betydande. Den exakta utgiften beror på det belopp som samlas in och hur effektivt marknadsföringen fungerar. Den effektiviteten måste aktivt hanteras och förbättras under hela kampanjen. Reg D-erbjudanden har en enklare regelstruktur, men att hitta ackrediterade investerare kräver fortfarande meningsfull uppsökande verksamhet; investerarpoolen är bara fundamentalt smalare, vilket förändrar marknadsföringsprofilen avsevärt.

Mäklare-återförsäljare: Varför Reg A+ vanligtvis är bättre utan dem

För erbjudanden enligt Reg A+ rekommenderas generellt att undvika att använda en mäklare/handlare; det enda meningsfulla undantaget är en notering till NASDAQ eller NYSE på en stark IPO-marknad, där emissionsgivare verkligen kan tillföra värde. När en mäklare/handlare är inblandad kommer FINRA in i bilden. FINRA reglerar mäklare och är notoriskt långsam; deras inblandning försenar ofta SEC-kvalificeringen avsevärt. Utöver detta sätter FINRA stränga begränsningar för den reklam en emittent kan genomföra för att locka investerare under erbjudandet. Dessa begränsningar gör det betydligt svårare att anskaffa kapital. Att involvera en mäklare/handlare ökar kostnaden och saktar ner processen. Erbjudanden enligt Reg D 506(c) tillåter allmän värvning och reklam för att nå ackrediterade investerare, men antalet berättigade investerare är fortfarande begränsat. Reg D 506(b) förbjuder helt allmän värvning; emittenter kan endast kontakta investerare som de redan har en befintlig relation med.

Tjänsteleverantörssekvensering: Att få rätt ordning

I ett Reg A+-företag är ordningsföljden viktig. Revisorn går först; du kan inte lämna in ett emissionsbrev utan två års reviderade finansiella rapporter. Efter att revisorn har slutfört arbetet utarbetar värdepappersjuristen emissionsbrevet och hanterar SEC-inlämningen. När revisorn är kvalificerad träder marknadsföringsbyrån in för att driva investerarförvärv. Överföringsagenter blir viktiga i takt med att investerarvolymen växer, eftersom det inte är praktiskt att hantera hundratals eller tusentals investerare manuellt. Manhattan Street Capital introducerar alla nödvändiga tjänsteleverantörer, revisorer, värdepappersjurister, marknadsföringsbyråer, överföringsagenter och, i förekommande fall, mäklare, och ger kunderna råd om hur man arbetar effektivt med var och en. För Reg D-erbjudanden är ordningsföljden enklare: en värdepappersjurist utarbetar memorandumet för den privata placeringen, och företaget kan börja anskaffa kapital snabbt utan att vänta på SEC:s granskning.

​

Vad detta innebär i praktiken: En sammanfattning sida vid sida

​

Transparent kostnadsvägledning: Vad emittenter behöver höra

Ett av de vanligaste misstagen som emittenter gör, ofta uppmuntrat av plattformar som underskattar vad ett framgångsrikt erbjudande faktiskt kräver, är att underskatta reklamutgifterna. Ett Reg A+ erbjudande som når allmänheten kräver en reell marknadsföringsbudget. Det finns ingen passiv, lågkostnadsväg att samla in miljoner från privatinvesterare. MSC ger vägledning om faktiska kostnader i förväg om vad som faktiskt krävs för att marknadsföra ett erbjudande framgångsrikt, snarare än att låta emittenter gå in i en kampanj med orealistiska förväntningar. MSC tar inte ut några procentuella avgifter, och deras plattformsavgifter är väsentligt lägre än konkurrerande plattformars. MSC:s TestTheWaters™-tjänst, som gör det möjligt för företag att mäta investerarnas intresse innan de binder sig till ett fullständigt erbjudande, är tillgänglig för 10 000 dollar per månad för ett tvåmånaders engagemang. Den typen av konkret, omedelbar tydlighet är vad emittenter behöver innan de binder sig till någon av vägarna.

Redo att skaffa tillväxtkapital?

Den väg du väljer förändrar allt nedströms: vem du kan ta in kapital från, SEC-processen, kostnadsstrukturen. Så här ser det ut att ta in kapital med Manhattan Street Capital:

1. Få strukturen rätt först. Prata med oss ​​om Reg A+, Reg D (506(b)/506(c)) eller Reg S passar din löneförhöjning. Vi har valt att inte erbjuda Reg CF; vårt fokus ligger på de erbjudanden som ger tillväxtföretag den mest praktiska ekonomin och bredaste räckvidden, i USA och internationellt.

2. Skaffa en realistisk plan, inte bara en listningssida. Vi ger dig ärlig vägledning om tidslinjerna och de löpande reklam- och marknadsföringskostnader som en löneökning faktiskt kräver, eftersom många plattformar underskattar detta. Vi samarbetar med dig och din marknadsföringsbyrå för att göra dessa utgifter så effektiva som möjligt.

3. Se till att sekvenseringen hanteras. Vi koordinerar hela ert team av specialister, så att ni inte behöver sy ihop processen själv, introducera och hjälpa er att hantera revisorer (vanligtvis den första leverantören ni behöver), värdepappersjurister, specialiserade marknadsföringsbyråer, överföringsagenter för att smidigt hantera ett stort antal investerare, escrow-leverantörer och andra specialister efter behov.

4. Lansering med infrastruktur byggd för volymen. Vi hanterar backend-programvaran, investerarupplevelsen, analys- och marknadsföringsintegrationen, AML-kontroller och ackrediteringsverifiering, allt samtidigt som vi håller juridisk, revisions-, marknadsförings- och investerarkommunikation synkroniserad.

5. Behåll mer av det du samlar in. I Reg A+-erbjudanden är en mäklare/handlare valfri, och att använda en sådan ökar ofta kostnaden och saktar ner saker och ting eftersom FINRA-granskningen tenderar att vara långsam och kan begränsa annonseringen. Det huvudsakliga undantaget är en börsintroduktion upp till NASDAQ/NYSE på en stark marknad, där emissionsgivare kan tillföra verkligt värde. Vi tar inte heller ut några procentuella avgifter, till skillnad från många konkurrenter vars totala ekonomi blir väsentligt dyrare när marknadsföringskostnaderna inkluderas.

Vad du kan förvänta dig: SEC-kvalificering tar ofta cirka 60 dagar efter ansökan, ibland så snabbt som två veckor, och en kostnadseffektiv Reg A+ höjning löper vanligtvis cirka 12 månader efter kvalificering för att uppnå full finansiering.

Redo att komma igång? Maila oss på [email protected] så guidar Manhattan Street Capital dig genom nästa steg.