Três especialistas, três respostas: como lidar com conselhos conflitantes sobre a Reg A+
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Quando três especialistas lhe dão três respostas diferentes para uma questão sobre a Regulação A+, é preciso investigar mais a fundo, em vez de considerar uma única resposta como definitiva. Mesmo conselhos com os quais todos os consultores concordam podem ficar desatualizados à medida que as práticas da SEC evoluem.
Fundadores e diretores financeiros que estão montando uma equipe de consultores podem se deparar com orientações conflitantes de advogados especializados em direito societário. Este artigo descreve como eu vejo essa situação. Trata-se de um processo decisório, não de uma conclusão jurídica.
O que as orientações jurídicas conflitantes sobre a Regulação A+ lhe dizem
Quando você conversa com três especialistas e recebe três respostas diferentes, você tem mais trabalho pela frente. Na minha experiência, isso acontece com frequência com advogados especializados em direito societário. Já me vi em muitas situações em que os conselhos que recebi foram contraditórios e precisei investigar mais a fundo.
Considero esse tipo de discordância como informação de que a questão precisa de mais desenvolvimento. Não a considero um veredito. Para contextualizar, os regulamentos D, A+ e S possuem nuances, e, na minha experiência, o A+ é o que apresenta mais nuances.
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Um caso em que conselhos antigos foram alterados.
Às vezes, as empresas realizam uma oferta Reg D juntamente com uma oferta Reg A+, ou utilizam ações bonificadas, para oferecer condições vantajosas a grandes investidores, de modo a atrair a participação de investidores institucionais.
Durante muitos anos, os melhores advogados de direito societário me diziam a mesma coisa sempre que uma empresa queria realizar duas ofertas simultaneamente. Se a empresa está vendendo o mesmo título em ambas as ofertas, diziam eles, o preço da ação deveria ser o mesmo. A SEC não permitiria nem mesmo a menor diferença no preço da ação.
Então, vi um caso em que uma empresa oferecia planos de investimento tanto na Regulação D quanto na Regulação A+, com descontos significativos disponíveis para investidores da Regulação D que investissem grandes quantias de capital. No plano de investimento na Regulação A+, os descontos são concedidos por meio de ações bônus, que funcionam como um desconto efetivo — o desconto máximo permitido pela SEC por esse método é de 20%. Um investidor institucional que investe milhões de dólares exige um preço por ação muito menor do que um investidor que investe US$ 300.
A prática da SEC evoluiu para permitir que as empresas sigam esse modelo de desconto para investidores institucionais por meio do Regulamento D. Isso agora é prática comum. Nem todos sabem disso.
O que a evolução das práticas da SEC significa para a assessoria jurídica
Nesse caso, a recomendação veio dos melhores advogados especializados em direito societário, mas mesmo assim estava em desacordo com as práticas da SEC. As práticas da SEC evoluem.
Perguntas frequentes
O que significa quando advogados especializados em direito societário dão respostas diferentes sobre a Regulação A+?
Quando recebo respostas contraditórias de advogados especializados em direito societário, considero isso um sinal de que ainda há trabalho a ser feito e investigo mais a fundo antes de fazer uma recomendação ao CEO do meu cliente.
Por que as recomendações do Regulamento A+ podem entrar em conflito?
As práticas da SEC podem evoluir, e houve situações em que orientações antigas deixaram de corresponder às práticas atuais. Alguns advogados estavam atualizados, outros não.
Dúvidas?
Envie um e-mail para [email protected] com qualquer dúvida. Para saber mais, assista ao episódio completo, onde Rod Turner participa do Test. Optimize. Scale. com Jason Fishman.
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Sobre o autor
Fundador e CEO da Manhattan Street Capital
Rod Turner é o fundador e CEO da Manhattan Street Capital, onde construiu a plataforma que empresas em fase de crescimento utilizam para realizar captações de recursos online, de acordo com a Regulação A+.
Anteriormente, ele ajudou a construir a Symantec/Norton, a Ashton Tate, a MicroPort e a Knowledge Adventure, além de ter criado a empresa de capital de risco Irvine Ventures, investindo em empresas como Bloom, Amyris, Ask Jeeves e eASIC.
Os comentários nesta página refletem as observações de Rod sobre o que tende a funcionar no marketing online para captação de recursos. Não se trata de aconselhamento jurídico, contábil ou de investimento.
A Manhattan Street Capital não é um escritório de advocacia, serviço de avaliação, subscritora, corretora de valores mobiliários ou plataforma de financiamento coletivo (crowdfunding) do Título III, e não se envolve em nenhuma atividade que exija tal registro. A Manhattan Street Capital não oferece consultoria de investimentos e não estrutura transações. Não interprete nenhum comentário da equipe da Manhattan Street Capital como substituto para aconselhamento de profissionais qualificados nessas áreas. Quando Rod Turner comenta, baseia-se em suas observações sobre o que funciona e o que não funciona, do ponto de vista de marketing, em ofertas online; ele não diz aos leitores o que fazer, apenas o que tem maior probabilidade de ser comercializado online com custo-benefício. Todas as decisões sobre os termos de qualquer oferta são tomadas pelas empresas que a realizam.
