O que este guia cobre

O Reg A+ (Regulamento A) é uma forma de uma empresa captar recursos vendendo seus títulos ao público em geral, online e de forma ampla, sem realizar uma oferta pública inicial (IPO) tradicional completa.

Permite que empresas em fase de crescimento realizem uma captação de recursos pública que pode incluir investidores comuns, não credenciados, bem como investidores credenciados, com documentos de oferta revisados ​​pela SEC e um conjunto definido de regras de relatórios contínuos, especialmente no Nível 2.

Para empresas em fase de crescimento, isso é importante porque pode abrir um leque muito maior de potenciais investidores do que a captação de recursos exclusivamente privada, além de funcionar como uma forma estruturada de aumentar o reconhecimento da marca entre os investidores e, ao mesmo tempo, levantar capital para crescimento, sem conceder a um pequeno grupo de investidores o tipo de controle concentrado que geralmente acompanha as grandes rodadas de investimento de capital de risco.

O limite da Categoria 2 é de até US$ 75 milhões em um período de 12 meses. Consulte a Regra 251 do texto da SEC para obter informações sobre o limite de US$ 75,000,000 para a Categoria 2.

O que é o Regulamento A+?

A Regulação A+ é uma isenção da lei de valores mobiliários da SEC que permite a uma empresa captar até US$ 75 milhões em um período de 12 meses junto ao público, com acesso muito mais amplo a investidores do que uma colocação privada tradicional. Ela está em vigor desde meados de 2015 e pode ser usada para captar recursos tanto de investidores credenciados quanto de não credenciados, incluindo investidores fora dos EUA em países onde a oferta é legítima.

Uma característica distintiva é que as empresas podem "testar o mercado" antes de se comprometerem com a oferta completa, divulgando a oferta potencial e avaliando o interesse dos investidores antecipadamente. Na prática, o Reg A+ é comumente usado como uma oferta pública online que funciona também como um importante evento de marketing e branding para a empresa, podendo ainda servir como um passo inicial para a listagem em bolsa, quando apropriado.

A maioria das empresas utiliza o Nível 2 da Regulação A+ porque evita o processo lento e dispendioso de "autorização legal" estado por estado, exigido no Nível 1. As empresas devem planejar uma preparação adequada, que normalmente inclui demonstrações financeiras auditadas (dos últimos dois anos, caso a empresa esteja em operação há dois anos ou mais), além de custos contínuos de relatórios à SEC e de marketing durante a captação de recursos. O marketing geralmente é o fator mais importante para o sucesso.

Visão geral: Nível 1 vs. Nível 2

Quem pode usar o Reg A+?

O Reg A+ pode ser utilizado por empresas operacionais que desejam captar capital para crescimento junto ao público em geral, não apenas a investidores qualificados, normalmente por meio de uma oferta de Nível 2, que é de longe a abordagem mais comum.

Se você nos informar onde fica a sede da empresa, há quanto tempo ela está em operação e se possui operações, receita ou clientes reais nos EUA, geralmente podemos confirmar rapidamente se o Reg A+ é adequado.

Reg A+ vs. Reg D vs. IPO tradicional

Na verdade, a comparação se resume a três pontos-chave: quem pode investir, a rapidez com que se pode começar e os custos e requisitos posteriores.

Quando a Regulação A+ tende a vencer

• Você quer que investidores não credenciados (clientes, seguidores, comunidade) invistam juntamente com investidores credenciados.
• Você precisa de uma ampla base de investidores que também possa funcionar como motor de marketing.
• Você quer flexibilidade na forma de captar recursos e um caminho plausível para obter liquidez posteriormente.
• Você pretende arrecadar até US$ 75 milhões por ano do público, e potencialmente mais ao combinar isso com uma oferta pública inicial (Reg D).

Quando a Regulação A+ frequentemente não vence

• Você precisa de dinheiro rápido: o Regulamento D geralmente entra em vigor mais rapidamente, sem a etapa de qualificação da SEC.
• Você não quer o custo e a disciplina de relatórios contínuos à SEC.
• Você só pode levantar o que precisa junto a investidores credenciados.
• Sua história é difícil de divulgar online de forma econômica, ou você não está preparado para auditorias e divulgações detalhadas.

Uma oferta pública inicial (IPO) tradicional pode ser mais adequada quando a empresa já atende às expectativas institucionais, deseja uma listagem em uma bolsa de valores importante com apoio comprometido dos subscritores e é grande o suficiente para justificar uma captação de recursos bem acima de US$ 75 milhões.

Leia a análise completa lado a lado: Reg A+ vs. Reg D, qual isenção é a mais adequada para sua empresa?

O processo Reg A+: da decisão à qualificação

Esta é a sequência que os fundadores realmente precisam: não apenas o que é o Reg A+, mas como ele funciona passo a passo.

1. Avaliação de elegibilidade

   Você e a Manhattan Street Capital analisam se o Reg A+ é uma opção viável para sua empresa, seus objetivos e sua capacidade de comercializar seus produtos online de forma econômica, incluindo a possibilidade de gerar demonstrações financeiras auditadas e lidar com os relatórios contínuos à SEC.

   O que atrasa o processo: histórico de capitalização pouco claro, falta de registros financeiros ou um negócio difícil de promover para investidores.

2. Selecionando uma plataforma e uma equipe jurídica

   Você escolhe a plataforma para hospedar e processar investimentos, além de assessoria jurídica especializada em Reg A+. A Manhattan Street Capital apresenta e ajuda a avaliar advogados, auditores e agências de marketing para que a equipe trabalhe em harmonia.

   O que atrasa o processo: fornecedores que não possuem experiência sólida em Reg A+ ou atrasos na entrega de documentos.

3. Testando as águas (opcional)

   Marketing de pré-qualificação para avaliar o interesse dos investidores antes da qualificação da oferta pela SEC: publicidade e coleta de indicações de interesse não vinculativas para entender quais mensagens geram conversões.

   O que atrasa o processo: criatividade fraca, segmentação inadequada ou falta de iteração da proposta com base em dados.

4. Preparando o Formulário 1-A

   O pacote de oferta arquivado na SEC inclui: o prospecto da oferta abrangendo a descrição do negócio, os fatores de risco, a destinação dos recursos, a administração, a estrutura de capitalização e os termos dos valores mobiliários, além de anexos e demonstrações financeiras auditadas.

   O que atrasa o processo: a preparação para auditorias, lacunas na documentação e reescritas à medida que a história ou os números mudam.

5. Apresentação de documento à SEC

   Após o preenchimento do Formulário 1-A e dos anexos, sua equipe jurídica fará o envio pelo sistema EDGAR à SEC.

   O que atrasa o processo: mudanças de última hora, falta de documentos e prazos da auditoria.

6. Cartas de revisão e comentários da SEC

   A SEC geralmente envia cartas de comentários solicitando esclarecimentos ou divulgações adicionais. A qualificação após o arquivamento costuma levar cerca de 60 dias em média, embora isso varie.

   O que atrasa o processo: respostas lentas, divulgações complexas e questões contábeis.

7. qualificação SEC

   O aviso da SEC de que sua oferta pode prosseguir, ou seja, "autorizada para venda", não constitui uma aprovação do investimento.

8. Lançamento e marketing para investidores

   A oferta é lançada e você pode aceitar fundos de investidores enquanto realiza marketing contínuo para gerar tráfego e conversões. A captação de recursos no Reg A+ geralmente é um desafio de execução de marketing, mais do que um desafio burocrático.

   O que retarda o processo: investimento insuficiente em marketing, baixa conversão ou falta de impulso ao longo do tempo.

O papel da Manhattan Street Capital nesse processo

O papel da Manhattan Street Capital é principalmente o de plataforma, coordenação de projetos e suporte à execução de marketing. Seu advogado especializado em valores mobiliários e seu auditor são responsáveis ​​pelo trabalho jurídico e contábil, pelos registros na SEC e pelas decisões de conformidade de conteúdo.

A Manhattan Street Capital não é uma firma de advocacia, auditoria, corretora de valores mobiliários ou subscritora, e não oferece produtos financeiros regidos pela Regra CF.

Veja a análise completa: Quanto tempo demora uma oferta Reg A+?

Como alcançar investidores: a vantagem do marketing Reg A+

A Regulação A+ permite a participação de investidores de varejo e a comercialização pública da oferta. É nessa etapa que a maioria das captações de recursos são definidas, para o caso de não serem bem-sucedidas.

1. Essa oferta é comercializável para o público?

   A Regulação A+ funciona melhor com um apelo claro para investidores e uma história que possa gerar bons resultados em publicidade paga e relações públicas. Um motivo comum para o baixo desempenho das ofertas públicas iniciais (IPOs) é a falta de apelo natural da empresa para um público amplo, mesmo que seja um bom negócio.

2. Construa a base de marketing

   A Manhattan Street Capital define as mensagens e o posicionamento, os recursos do funil de investidores, como uma página de destino e perguntas frequentes, e o alinhamento com as normas de conformidade, garantindo que o marketing esteja em consonância com as divulgações. A empresa coordena os prestadores de serviços necessários e apresenta agências de marketing, advogados, auditores e agentes de transferência.

3. Teste o mercado para validar a demanda.

   Antes da qualificação, o Reg A+ permite uma ampla divulgação pública para avaliar o interesse e aprimorar a proposta: um teste de demanda no mundo real usando anúncios, relações públicas, webinars e captura de e-mails.

4. Execute uma campanha sustentada e orientada para resultados.

   A maior parte do aumento de receita ocorre após a qualificação, geralmente ao longo de uma campanha de 12 meses. Os canais típicos incluem mídias sociais e mecanismos de busca pagos, relações públicas, podcasts, newsletters, webinars, e-mail/SMS para nutrição de leads e remarketing.

   Para uma oferta "fácil de vender", o custo de marketing pode ser tão baixo quanto cerca de 4% do capital captado, mas 6 a 9% é mais típico. A Manhattan Street Capital não cobra taxas percentuais.

5. Converter juros em investimentos

   Os investidores preenchem os documentos de subscrição e pagam por ACH, transferência bancária, cheque ou cartão. O software de gestão da Manhattan Street Capital otimiza o fluxo de trabalho, os pagamentos e as análises.

6. Fechamentos, ações e administração de acionistas

   As empresas normalmente realizam fechamentos periódicos, emitem ações e mantêm os registros de acionistas atualizados; os agentes de transferência facilitam muito o gerenciamento de muitos investidores.

7. Corretoras de Valores Mobiliários: Geralmente é melhor evitá-las

   Na Regulação A+, a presença de uma corretora é opcional. Em muitos casos, ela aumenta os custos e atrasa o processo, e a participação da FINRA pode restringir a publicidade. O principal momento em que um subscritor agrega valor real é em um IPO na NASDAQ/NYSE em um mercado forte, e mesmo assim, geralmente é melhor contratá-lo após a qualificação pela SEC.

Veja a análise completa: Marketing para Investidores Reg A+, Como Construir uma Base de Investidores de Varejo

Abertura de capital: Listagem na NASDAQ e NYSE após oferta Reg A+

Uma captação de recursos bem-sucedida sob a Regulação A+ pode ser um importante passo rumo à listagem na NASDAQ ou na NYSE, pois pode ajudar uma empresa a construir o perfil quantitativo que as bolsas buscam: um maior número de ações em circulação, mais acionistas registrados, um valor de mercado mais forte e um preço de negociação que suporte os requisitos mínimos de oferta.

Exemplo de Limiares do Mercado de Capitais da NASDAQ

• Lance mínimo de $4.00
• Pelo menos 300 detentores de lotes redondos
• Valor mínimo de mercado para ações negociadas em bolsa, geralmente em torno de US$ 15 milhões, segundo alguns padrões.

Os padrões da NYSE também se concentram na distribuição e na liquidez. Os limites comuns para o mercado principal da NYSE incluem pelo menos 400 detentores de lotes padrão e um preço mínimo de US$ 4.00, além de padrões financeiros e de avaliação substancialmente mais elevados.

Qual é a opção mais acessível após o Registo A+?

A NASDAQ Capital Market e a NYSE American são normalmente os primeiros alvos mais realistas para empresas que acabaram de concluir uma captação de recursos Reg A+, porque seus critérios de admissão quantitativos e financeiros são geralmente mais baixos do que os das bolsas de maior porte.

Empresas que almejam a NASDAQ ou a NYSE também precisam de um histórico operacional real, geralmente de dois anos, e do pacote completo de requisitos para abertura de capital. A abordagem correta é obter os números atuais diretamente dos padrões oficiais de listagem da NASDAQ e da NYSE para o seu tipo específico de título e caminho a seguir, e então mapear sua empresa para o padrão mais adequado.

Entre em contato com [email protected] e informe se está considerando uma listagem em bolsa de maior porte ou um IPO/listagem direta, além de detalhes sobre sua capitalização de mercado pós-aumento de capital, expectativa para o preço das ações e número de acionistas.

Leia os requisitos completos: Listagem na NASDAQ e na NYSE após uma oferta Reg A+

Qual o custo de uma oferta Reg A+?

Os custos variam de acordo com a complexidade da empresa, seu nível de preparação e a eficiência do marketing para investidores. Como regra geral, em captações de recursos acima de US$ 8 milhões, aproximadamente, cerca de 12% do capital captado costuma ser gasto em despesas totais, pois os custos fixos representam uma parcela menor nesse porte. Para captações menores, a porcentagem geralmente é maior.

Geralmente, é necessário ter pelo menos US$ 150,000 a US$ 160,000 disponíveis antes do lançamento, para cobrir a criação de conteúdo de marketing, auditoria e consultoria jurídica em valores mobiliários.

Algumas plataformas sugerem que é possível gastar pouco com marketing. Na realidade, os emissores geralmente precisam investir consideravelmente em divulgação para captar recursos significativos online.

Veja o detalhamento completo dos custos por categoria: Quanto custa, de fato, uma oferta Reg A+?

Por que trabalhar com a Manhattan Street Capital?

1. Execução integrada de ponta a ponta

A maioria das plataformas permite publicar uma página e carregar documentos. A Manhattan Street Capital coordena toda a estrutura operacional de uma captação de recursos Reg A+, Reg D ou Reg S (auditores, consultores jurídicos e marketing), além do gerenciamento do projeto, para garantir que todos trabalhem dentro do prazo, do orçamento e estejam alinhados.

2. Execução de marketing e relação custo-benefício

Não é possível atrair investidores gratuitamente em uma escala significativa por meio de nenhuma plataforma; a publicidade financiada pelo emissor geralmente envolve investimentos consideráveis. A Manhattan Street Capital auxilia no planejamento do programa de marketing, na seleção de agências especializadas de alto nível e na otimização da conversão utilizando análises da plataforma, garantindo que o investimento seja direcionado para o que realmente funciona.

3. Tecnologia de processamento de investidores com maior taxa de conversão

A Manhattan Street Capital construiu seu próprio sistema de processamento de investimentos e lida com aspectos operacionais que os serviços de registro normalmente não cuidam: verificações de AML (Anti-Money Laundering, ou Prevenção à Lavagem de Dinheiro), verificação de identidade, tradução automática da experiência de oferta e suporte para formatos de endereço e documentos de identidade internacionais.

4. Coordenação entre bolsas e mercados secundários

A Manhattan Street Capital não oferece negociação no mercado secundário, mas apresenta e coordena com bolsas de valores e mercados secundários quando apropriado, e ajuda você a se preparar para o que esses parceiros exigirão.

5. Apoio através do aumento de verbas e na elaboração de relatórios contínuos.

A Regulação A+ não é um processo isolado. Após a qualificação, existem obrigações contínuas de reporte e comunicação com investidores. A Manhattan Street Capital permanece engajada durante a execução e no período pós-qualificação.

Para quem a Manhattan Street Capital é mais indicada

Ideal para empresas que conseguem ter sucesso online: uma história clara, tração credível e o orçamento e a disciplina necessários para realizar um marketing de investimento consistente.

A Manhattan Street Capital concentra-se na Regulação A+ (normalmente Nível 2) e também oferece suporte à Regulação D (506(b), 506(c)) e à Regulação S. Não oferece Regulação CF.