Um aumento de capital regulamentado pela Reg A+ não garante automaticamente uma listagem na NASDAQ.

Uma empresa pode concluir uma oferta Reg A+ e ainda estar longe de estar pronta para a NASDAQ.

Essa distinção é importante.

Uma oferta Reg A+ é um processo de captação de recursos. Uma listagem na NASDAQ é um processo de listagem em bolsa com seus próprios requisitos quantitativos, de governança, de divulgação, de acionistas e de mercado. Concluir um não satisfaz automaticamente o outro.

Na Manhattan Street Capital (MSC) , vemos empresas se concentrarem intensamente em concluir a captação de recursos e, em seguida, descobrirem que o trabalho necessário para a troca de ações decorre de um conjunto diferente de requisitos.

A forma prática de pensar sobre isso é em três etapas:

1. Qualificar e executar a oferta Reg A+.
2. Construir a infraestrutura financeira, de governança, de acionistas e operacional necessária para uma empresa de capital aberto.
3. Atender aos padrões específicos de listagem inicial da NASDAQ aplicáveis ​​à empresa.

A segunda etapa é onde ocorre grande parte da preparação propriamente dita.

Este artigo tem caráter educativo e não constitui aconselhamento jurídico ou de investimento. É recomendável que uma empresa consulte um advogado especializado em valores mobiliários para obter informações específicas sobre seus requisitos de elegibilidade e listagem.

Comece pelo padrão NASDAQ, não pelo plano de marketing.

As empresas listadas no NASDAQ Capital Market devem atender aos requisitos gerais de listagem inicial e a pelo menos um dos padrões financeiros aplicáveis. As regras atuais incluem um preço mínimo de oferta de US$ 4 , pelo menos 1 milhão de ações públicas irrestritas, pelo menos 300 detentores de lotes padrão e pelo menos três formadores de mercado registrados e ativos. Em geral, pelo menos 50% dos detentores de lotes padrão devem possuir, cada um, pelo menos US$ 2,500 em títulos irrestritos.

As normas financeiras acrescentam, então, mais uma camada.

Esta é uma correção importante a uma suposição comum: não existe um limite financeiro universal para todas as empresas que buscam uma listagem na NASDAQ.

A norma aplicável depende das circunstâncias da empresa. É necessário confirmar em qual norma a empresa se enquadra antes que a administração elabore um plano com base em um conjunto específico de números.

O que uma empresa Reg A+ leva adiante

Um aumento de capital Reg A+ pode proporcionar à empresa uma preparação útil para os mercados públicos, mas não a transforma automaticamente em uma emissora listada na NASDAQ.

Para ofertas de Nível 2, a SEC exige demonstrações financeiras auditadas e relatórios contínuos. As ofertas de Nível 2 podem captar até US$ 75 milhões em um período de 12 meses. As ofertas de Nível 1 são limitadas a US$ 20 milhões em um período de 12 meses e possuem uma estrutura de legislação de valores mobiliários estadual diferente.

Isso significa que uma empresa que passa por um processo de Regulação A+ pode já ter experiência com:

• relatórios financeiros auditados, particularmente no âmbito do Nível 2.
• Requisitos de divulgação da SEC
• um grande número de acionistas individuais
• comunicações com investidores
• fluxos de trabalho de agente de transferência e processamento de investimentos
• conformidade corporativa contínua

Esses são fundamentos úteis. Eles não substituem os próprios requisitos de listagem da NASDAQ.

A diferença fica mais clara quando se analisa a governança e os relatórios.

A etapa de elaboração do relatório financeiro é maior do que a maioria dos fundadores espera.

Uma empresa que se prepara para abrir capital na bolsa de valores precisa de relatórios financeiros que resistam a um escrutínio muito maior e que operem em um cronograma recorrente mais rigoroso.

A NASDAQ também possui requisitos de governança corporativa que abrangem questões como independência do conselho, comitês de auditoria, supervisão da remuneração, nomeações de diretores, transações com partes relacionadas e códigos de conduta. A atual Regra 5605 da Nasdaq geralmente exige um conselho com maioria independente e um comitê de auditoria com pelo menos três membros, com requisitos específicos de independência e conhecimento financeiro, sujeitos às regras e isenções aplicáveis.

É aqui que a preparação bem antes do pedido de listagem compensa.

Um conselho que operava informalmente como o de uma empresa privada pode precisar de uma estrutura substancialmente mais disciplinada. Os procedimentos contábeis que funcionavam quando a empresa produzia informações financeiras periodicamente podem não ser suficientes quando a empresa passa a operar sob as expectativas de divulgação de informações de uma empresa de capital aberto.

A empresa não deve esperar até que o pedido de abertura de capital esteja sendo elaborado para descobrir essas lacunas.

O carro alegórico público merece atenção especial.

Uma das mudanças mais importantes nas regras da Nasdaq nos últimos tempos entrou em vigor em 11 de abril de 2025.

Para empresas que realizam uma oferta pública inicial (IPO), as regras da Nasdaq exigem que o valor de mercado aplicável das ações públicas irrestritas seja atingido com os recursos da oferta. Isso é relevante para uma empresa que acumulou ações em rodadas de financiamento anteriores.

A existência de um grande número de acionistas atuais não significa, por si só, que a empresa tenha cumprido todos os requisitos para abertura de capital em bolsa. Ações restritas, participações dos fundadores, colocações privadas anteriores, a natureza da transação de abertura de capital e as regras aplicáveis ​​da Nasdaq são fatores importantes.

Este é um dos pontos em que um plano simplista de "primeiro captar recursos, depois listar ações em uma bolsa de valores maior" pode falhar.

A análise de ações em circulação deve ser realizada com antecedência suficiente para que a empresa possa entender o que a transação de abertura de capital proposta precisa alcançar.

O número de acionistas não é o mesmo que a qualificação de um acionista.

O Regulamento A+ pode criar uma base substancial de acionistas de varejo. Isso pode representar uma infraestrutura operacional valiosa, mas a administração não deve presumir que todos os acionistas tenham o mesmo peso em todos os testes da NASDAQ.

Para o Nasdaq Capital Market, as regras atuais de listagem inicial exigem pelo menos 300 detentores de lotes padrão, sendo que o teste adicional de títulos irrestritos no valor de US$ 2,500 geralmente se aplica a pelo menos metade deles.

Isso é mais preciso do que dizer: "Temos milhares de acionistas, então estamos protegidos."

A tabela de capitalização precisa ser analisada em relação às definições da bolsa de valores.

É por isso que registros precisos de acionistas são importantes. Na Manhattan Street Capital, desenvolvemos uma tecnologia de processamento de investimentos que integra dados e análises de investimento ao processo operacional de uma captação de recursos. Essa infraestrutura é útil porque registros de investidores claros e concisos tornam-se cada vez mais importantes à medida que a empresa se aproxima dos requisitos do mercado de ações.

A governança precisa se tornar um sistema.

A preparação para a bolsa de valores não se resume apenas a adicionar diretores independentes no último minuto.

As regras de governança da NASDAQ abordam a independência do conselho, as sessões executivas, a composição do comitê de auditoria, as responsabilidades do comitê de auditoria, os requisitos do comitê de remuneração, as indicações de diretores, os códigos de conduta e a supervisão de transações com partes relacionadas.

A questão prática é se essas responsabilidades já estão funcionando, com processos documentados, antes do pedido de inclusão na lista.

Uma empresa deve ser capaz de responder a perguntas simples como:

• Quem é o responsável pela supervisão dos relatórios financeiros?
• Como funciona o comitê de auditoria?
• Como são analisadas as transações entre partes relacionadas?
• Qual é a política da empresa em relação ao uso de informações privilegiadas?
• Como são analisados ​​os desenvolvimentos relevantes para fins de divulgação?
• Quais membros do conselho atendem aos padrões de independência aplicáveis?

A lista não é complicada. O trabalho é estabelecer o sistema e mantê-lo funcionando de forma consistente.

O agente de transferência e a infraestrutura do acionista também são importantes.

A preparação para o mercado de ações vai além da sala de reuniões.

As regras da NASDAQ incluem requisitos relacionados à elegibilidade de títulos para registro direto, sujeitos às exceções aplicáveis.

Isso faz com que a coordenação do agente de transferência e os registros precisos dos acionistas façam parte da preparação para a abertura de capital, e não um detalhe administrativo a ser resolvido posteriormente.

A empresa deve garantir que seus registros, classes de ações, informações CUSIP, processos de agente de transferência e capacidades de liquidação eletrônica estejam organizados antes que o cronograma de listagem seja comprimido.

O mesmo princípio se aplica à comunicação com investidores. Uma empresa que passa de um ambiente de investidores regulamentado pela Reg A+ para um ambiente de empresa de capital aberto precisa de um sistema repetível para comunicados, relatórios financeiros, perguntas de acionistas e relações com investidores.

Não confunda o cronograma de captação de recursos com o cronograma de abertura de capital.

Não existe um número único e definitivo que defina o tempo necessário entre uma oferta pública inicial (Reg A+) e uma listagem na NASDAQ.

Na Manhattan Street Capital (MSC) , nosso planejamento para todo o ciclo de captação de recursos, do início ao fim, estima um período de aproximadamente 18 meses para uma execução com boa relação custo-benefício. Uma oferta Reg A+ em si geralmente permanece aberta por até 12 meses após o lançamento, e normalmente utilizamos cerca de 12 meses como o período entre a qualificação na SEC e o financiamento completo de uma oferta Reg A+. Esses números descrevem o ciclo de captação. Eles não garantem o tempo necessário para uma listagem subsequente na NASDAQ.

É claro que o tempo necessário para captar recursos depende da situação da empresa. A NewsMax levantou os US$ 75 milhões necessários para sua oferta Reg A+ em três semanas, porque tinha um forte vínculo com seu público e uma maneira eficaz em termos de custo para se comunicar com ele. E quando os subscritores estão engajados e atentos, eles podem levantar grande parte ou todo o capital, e o processo de captação em si leva, normalmente, três semanas.

Quando uma empresa capta recursos online por meio do Reg A+ sem um subscritor, e quando o investidor e outros números atendem aos requisitos da NASDAQ, então a opção de realizar uma Listagem Direta na NASDAQ usando o Reg A+ se torna disponível, e os subscritores não são necessários.

O cronograma de abertura de capital depende de fatores como o padrão aplicável da NASDAQ, histórico operacional, demonstrações financeiras, ações em circulação, prontidão de governança, análise da solicitação e a estrutura específica da transação da empresa.

A melhor abordagem é trabalhar de trás para frente, partindo da data de publicação desejada, e identificar primeiro todos os requisitos que devem ser atendidos.

Onde se encaixa a Manhattan Street Capital (MSC)

Não captamos capital para empresas. Auxiliamos as empresas em seus próprios esforços para captar capital.

Para empresas que estão realizando uma oferta Reg A+, coordenamos e apresentamos os prestadores de serviços necessários, incluindo advogados especializados em direito societário, auditores, agências de marketing e, em alguns casos, corretoras. Também auxiliamos os clientes a utilizarem esses prestadores de forma eficaz.

A ordem é importante. Em um processo típico de Reg A+, o auditor vem primeiro, seguido pelo advogado especializado em valores mobiliários e, por último, pela agência de marketing.

Quando uma empresa considera uma futura listagem em bolsa, a mesma disciplina se aplica. O processo Reg A+ deve ser construído com a compreensão de que os relatórios financeiros, os registros de acionistas, a governança e os sistemas operacionais precisam permanecer utilizáveis ​​à medida que a empresa cresce.

O objetivo não é prometer uma listagem na NASDAQ. O objetivo é evitar descobrir, ao final da captação de recursos, que a empresa construiu um processo de captação de capital que não atende aos requisitos do próximo nível do mercado de ações.

O verdadeiro teste é a prontidão, não a palavra "público".

Uma oferta Reg A+ e uma listagem na NASDAQ estão relacionadas, mas não são o mesmo evento.

O teste útil é se a empresa consegue passar do modo de captação de recursos para o modo de operação de empresa de capital aberto sem reconstruir do zero seus sistemas financeiros, de governança, de acionistas e de divulgação.

Isso exige mais do que um aumento salarial bem-sucedido.

Isso exige demonstrações financeiras sólidas, um histórico operacional qualificado, quando aplicável, liquidez pública suficiente, distribuição adequada aos acionistas, governança funcional, infraestrutura de acionistas precisa e uma compreensão clara do padrão exato que a Nasdaq deve atender.

Na Manhattan Street Capital, é assim que encaramos a transição. A captação de recursos via Reg A+ é apenas uma parte do processo. A qualidade da empresa construída em torno dessa captação determina o quão preparada ela estará para o mercado de ações que virá a seguir.

O melhor próximo passo é enviar um e-mail para [email protected] e nós cuidaremos do resto.