Ofertas online da Regulação D: Comparando a Reg D 506(b) com a Reg D 506(c)
Após a implementação, pela SEC, em 2013, do Título II da Lei JOBS, que permite a solicitação geral, as empresas privadas agora têm duas vias principais para levantar capital online, de acordo com o Regulamento D: Regra 506(b) e Regra 506(c). Compreender as implicações estratégicas e de conformidade de cada isenção é fundamental para uma captação de recursos eficaz.
Regra 506(b): Formação de capital baseada em relacionamento
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Processo de Verificação: Os investidores podem autodeclarar sua condição de investidores qualificados, fornecendo comprovantes de renda ou patrimônio líquido. Os emissores não são obrigados a verificar a qualificação de forma independente. Isso representa uma grande vantagem para o emissor, pois facilita o processo de investimento para o investidor.
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O marketing é restritivo: a solicitação e a publicidade em geral são estritamente proibidas. Os emissores só podem contatar investidores com os quais já possuam um relacionamento substancial. Isso é altamente restritivo. É proibida a publicidade. Não é permitido o uso de listas de e-mail de investidores, sejam elas alugadas ou compradas.
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É permitido que alguns amigos e familiares investidores não credenciados participem: até 35 investidores em uma oferta Reg D 506(b) podem ser não credenciados - essa flexibilidade pode ser útil.
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Caso de uso ideal: Mais adequado para captações de capital menores ou para emissores com redes consolidadas de investidores qualificados, escritórios familiares ou relacionamentos institucionais. Este método não funciona bem se você tiver poucos contatos que sejam investidores qualificados.
Regra 506(c): Estrutura Geral de Solicitação
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Requisitos de verificação: Os emissores devem tomar "medidas razoáveis" para verificar se todos os compradores são investidores qualificados, geralmente exigindo verificação por terceiros, por um serviço liderado por um advogado. Esse requisito afasta alguns investidores.
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Flexibilidade de marketing: Permite ampla divulgação geral, incluindo publicidade digital, campanhas em redes sociais, cobertura da imprensa e outras ações de comunicação com o público. Esta é uma grande vantagem.
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Vantagem estratégica: Ideal para empresas que buscam ampliar sua base de investidores, aumentar a visibilidade e aproveitar ferramentas modernas de marketing para captação de recursos.
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Pode ser dispendioso: Os custos de publicidade e marketing podem ser significativos, portanto, este método é mais adequado quando o montante do aumento de capital justifica os custos envolvidos.
Considerações críticas sobre conformidade
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Limitações de Capital: Nem a Regra 506(b) nem a 506(c) impõem limites ao montante de capital captado ou ao número de investidores.
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Limites de investidores: Os emissores devem permanecer vigilantes quanto ao limite de 2,000 investidores credenciados (ou 500 não credenciados), o que pode acionar a Seção 12(g) da Lei de Valores Mobiliários, exigindo obrigações de relatórios de empresas públicas.
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Valores típicos de investimento: Os compromissos individuais em ofertas da Regulação D variam de US$ 10,000 a US$ 50,000, enquanto os investimentos institucionais podem chegar a dezenas de milhões de dólares ou mais.
Quadro Estratégico para Seleção
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A regra 506(b) é ideal para emissores com relacionamentos pré-existentes com investidores que buscam menores encargos de conformidade e evitar a solicitação pública.
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A regra 506(c) permite um alcance mais amplo aos investidores e uma escala de marketing mais ampla, tornando-a adequada para startups, empresas em fase de crescimento ou plataformas focadas na formação de capital digital, embora com maiores custos de conformidade.
