Use a lista Capítulos abaixo para selecionar a parte do vídeo que deseja assistir.
Capítulos:
- Aviso Legal
- O básico do Reg A+
- Vantagens do Reg A +
- Como o Reg A+ fornece liquidez para fundadores e investidores
- Reg A+ IPO e outras opções de listagem pública
- Obrigação de relatório do Regulamento A+
- Custos de realização de um Reg A+
- Cronograma de um Reg A+
- Resumo do marketing de um Reg A+
Isenção de responsabilidade:
O conteúdo deste webinar não é e não deve ser interpretado como aconselhamento de investimento. Esta informação destina-se a ser informativa e apenas para fins gerais.
A MSC não é um escritório de advocacia, serviço de avaliação, subscritor, corretor ou portal de crowdfunding Título III e não nos envolvemos em quaisquer atividades que exijam tal registro. Não oferecemos consultoria sobre investimentos. O MSC não estrutura transações. Não interprete nenhum conselho da equipe da MSC como um substituto para o conselho de prestadores de serviços nessas profissões.
(1).jpg)
Rod Turner
Rod Turner é o fundador e CEO da Manhattan Street Capital, o serviço # 1 Growth Capital para startups maduras e empresas de médio porte para levantar capital usando o Regulamento A +. Turner desempenhou um papel fundamental na construção de empresas de sucesso, incluindo Symantec / Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure e muito mais. Ele é um investidor experiente que construiu um negócio de capital de risco (Irvine Ventures) e fez investimentos angel e mezanino em empresas como Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves e eASIC.
www.ManhattanStreetCapital.com
Manhattan Street Capital, 5694 Mission Center Rd, Suite 602-468, San Diego, CA 92108.
ESTA TRANSCRIÇÃO DE TEXTO TEM ERROS QUE FORAM CAUSADOS PELA DISCURSO AO SOFTWARE DE CONVERSÃO DE TEXTO QUE USAMOS. NÃO DEPENDE DO TEXTO PARA SER PRECISO. ASSISTA AS PARTES RELEVANTES DO VÍDEO PARA VERIFICAR QUE ESTÁ DEVIDAMENTE INFORMADO. NÃO DEPENDA DESTA TRANSCRIÇÃO DE TEXTO PARA SER PRECISA OU REFLETIVA DAS DECLARAÇÕES OU DA INTENÇÃO DOS APRESENTADORES.
Então, a Manhattan Street Capital assessora empresas sobre como conduzir ofertas Reg A+, reunindo todos os provedores de serviços relevantes e acompanhando você durante todo o processo. Somos uma boutique, selecionamos cuidadosamente com quem trabalhamos e agregamos valor em toda a jornada, dentro dos limites permitidos pela regulamentação. Não somos uma corretora de valores mobiliários, propositalmente. Realizamos ofertas Reg D, Reg S e Rule 144A, que são voltadas para instituições, e ofertas Reg A+. E, novamente, hospedamos essas ofertas. Não somos obrigados a hospedá-las, mas sabemos que isso nos traz muitas vantagens e prestamos consultoria. Não somos subscritores, corretores de valores mobiliários, profissionais de avaliação ou advogados de valores mobiliários, portanto, não interpretem nada do que eu disser aqui hoje como uma tentativa de sermos qualquer uma dessas coisas; não somos. Estou compartilhando minha visão sobre o que é a Reg A+ e como ela funciona, com base em nossa experiência com nossos clientes e na observação e análise do que acontece no setor.
Novamente, gravaremos esta sessão e a enviaremos a todos que confirmaram presença neste webinar. Por favor, publiquem suas perguntas no chat, e eu as responderei ao final da minha apresentação. A pauta, eu já expliquei. Primeiro, o que é Reg A+? É um aviso legal. Eu já expliquei. Ok, vamos chegar lá. O que é Reg A+? Existe desde junho de 2015, quando não havia nenhuma atividade nesse sentido. Agora, é um instrumento usado para captar aproximadamente 4 bilhões de dólares por ano em capital. Tornou-se um instrumento confiável. É uma oferta pública. Ao contrário de muitas outras formas de captação de recursos, a SEC considera todos os investidores em uma oferta Reg A+ como ativos líquidos. A própria empresa que vende suas ações tem permissão para restringir a venda desses títulos, mas, a menos que o faça, a SEC afirma que um investidor em um título Reg A+ tem liquidez imediata se encontrar um comprador, o que não significa que o título já esteja listado, mas, para a SEC, ele é líquido. Investidores de todos os níveis de riqueza em todo o mundo podem investir.
A maioria das empresas Reg A+ só pode investir no máximo 10% de sua renda anual ou patrimônio líquido, o que for maior, a menos que sejam investidores credenciados, caso em que podem investir um valor ilimitado. É destinado a empresas americanas e também a empresas com sede no Canadá. Empresas internacionais podem estabelecer uma entidade nos EUA e realizar uma oferta pública inicial (IPO) nos EUA, desde que não estejam apenas captando recursos aqui para enviá-los ao exterior. Elas precisam realizar negócios relevantes nos EUA. É necessário comercializar uma oferta Reg A+, diferentemente de um IPO com formulário S-1, em que há um período de silêncio após o registro na SEC e, até que todo o capital seja captado, não é permitido realizar qualquer marketing especial. É exatamente o oposto em uma oferta Reg A+, que foi projetada para permitir que as empresas se promovam, desde que o façam de forma legítima para captar recursos online, e é um instrumento online.
Para realizar uma oferta Reg A+, cada empresa deve apresentar o Formulário I-A à SEC, solicitando permissão e, essencialmente, a qualificação da SE para a condução do negócio. Essa oferta e o respectivo arquivamento são documentos legais. Sua complexidade é cerca de 10% menor que a de um registro S-1, sendo, portanto, muito mais simples de preparar. Se a empresa existe há dois anos ou mais, é necessário apresentar, juntamente com o arquivamento, dois anos de auditorias de nível GAP nos EUA. Se a empresa existe há apenas três meses, o requisito é de três meses de auditorias de nível GAP nos EUA.
Sim, cada qualificação Reg A+ representa um período de um ano após a qualificação. Você tem um ano para captar o dinheiro e pode configurar o Reg A+ para continuar por três anos sem interrupções, desde que mantenha as obrigações de gestão, finanças e auditoria exigidas pela SEC durante esse período. Portanto, é vantajoso poder continuar por até três anos sem parar, se tudo for feito corretamente. Atualmente, era difícil obter a qualificação Reg A+ pela SEC para ofertas de criptomoedas. Hoje em dia, é praticamente impossível. Tenha isso em mente. Abordarei locais particularmente adequados para o Reg A+ mais adiante. As vantagens do Reg A+ incluem a possibilidade de captar até 75 milhões de dólares por período de 12 meses. Isso representa uma quantia considerável. Você mantém o controle da empresa, diferentemente do que ocorre ao captar recursos por meio de financiamento de private equity ou venture capital. Além disso, você proporciona liquidez aos seus acionistas internos, aos fundadores da empresa, aos investidores de longa data e também aos novos investidores.
Você pode realizar vários tipos de ofertas públicas. Uma oferta Reg A+ é uma oferta pública, mas você pode listar sua empresa na Nasdaq, na NYSE, no OTC QB, no QX ou em uma novidade chamada Sistema Alternativo de Negociação (ATS). Explicarei mais sobre isso adiante, mas essa flexibilidade para listar sua empresa é vantajosa. Ao listar na NASDAQ ou na NYSE, você tem a obrigação de apresentar uma auditoria PCA trimestral. Já nas outras bolsas que mencionei, a auditoria anual obrigatória é apenas uma vez por ano, a US GAP. Portanto, a obrigação de relatórios financeiros é muito menos onerosa. Empresas de capital aberto já podem realizar ofertas secundárias via Reg A+ se optarem por listar em um sistema alternativo de negociação.
Não há vendas a descoberto e não há vendas a descoberto permitidas nessas bolsas. Então isso é uma enorme vantagem. Significa realmente que as empresas que não estão tão preparadas, não estão preparadas para os rigores da abertura de capital, onde as operações a descoberto são permitidas na NASDAQ e na NYSE. Quando digo operações a descoberto, não me refiro a investidores regulares, mas sim a corretores de ações. São eles que têm a capacidade de operar a descoberto. Assim, nos mercados de balcão e na NASDAQ e na NYSE, essas operações a descoberto, mas correm o risco de dizimar muitas empresas públicas. Mas num sistema de negociação alternativo, a capacidade de ser líquido e ainda assim não correr o risco de vendas a descoberto é uma grande vantagem. Essa é uma vantagem do Reg A +, você pode alterar a avaliação de sua oferta, pois, como muitos de vocês sabem, em muitos casos, você não pode realmente alterar o preço das ações e a avaliação de seu aumento de capital no meio do processo.
Mas em um Reg A+, você pode. Isso é uma coisa legal. Normalmente, você poderia encontrar empresas válidas e confiáveis que estão tendo sucesso. Levantar dinheiro no Reg A + geralmente terá uma avaliação mais alta. E o teriam feito, se tivessem levantado, se tivessem levantado dinheiro de capital de risco ou de fontes de investimento anjo. Muito menos diluição é uma grande vantagem. E mais algumas vantagens porque estamos comercializando essas ofertas on-line para investidores da Main Street e porque, principalmente, acontece que os investidores da Main Street, muitos deles são otimistas e estão investindo principalmente em seus smartphones. É muito menos, é uma dinâmica muito diferente. É uma dinâmica muito mais amigável, desde que sejamos ofertas de marketing que atraiam o investidor da Main Street, e falarei disso mais tarde. Portanto, a capacidade de arrecadar dinheiro de um público menos cético e de fazê-lo facilmente, sendo conveniente para eles e proporcionando-lhes acesso democrático ao capital é uma, é uma vantagem séria do Regulamento A+ porque, em muitos casos, eles não tiveram esses oportunidades de se envolver e se envolver com empresas que amam.
Nós temos feito ofertas Reg A + como uma indústria desde 2015. E durante a cobiça, uma das vantagens, uma das poucas vantagens da Covid foi que as pessoas ficaram presas em casa e eu tive que fazer outras coisas além do normal, e eles prestaram atenção ao investimento online. E, como resultado, essa categoria de investimento online atingiu a maioridade. Portanto, temos visto um rápido crescimento na formação de capital no Regulamentar mais espaço e os investidores institucionais e os investidores credenciados estão prestando muito mais atenção dependendo da natureza da oferta. Falarei mais sobre isso mais tarde também. Então, isso é essencialmente: Reg A + é essencialmente uma forma de oferta pública mais simples e menos dispendiosa, com muita flexibilidade incorporada.
Muitas empresas são, é, é fácil. É simples incluir um agente de transferência. Obrigado. É simples incluir um agente de transferência nas ofertas Reg A +, o que alivia o fardo da empresa de lidar com tantos investidores, e posso falar sobre isso mais tarde, se necessário. Mas a utilização de um agente de transferência torna conveniente ter milhares de investidores ou centenas ou o que quer que seja. E usar corretores ou mesmo subscritores é opcional. Falarei mais sobre isso mais tarde também. E há uma coisa chamada testar as águas no Reg A+, onde as empresas podem testar seu mercado para investidores sem levantar dinheiro. Portanto, você não precisa fazer uma auditoria, não precisa entrar com o processo na SEC, precisa conduzir o teste de maneira adequada, mas pode testar o mercado de sua empresa para investidores para ver se é rentável alcançar eles.
E se for esse o caso, você pode. E você também pode testar diferentes mensagens e métodos de publicidade para descobrir qual descrição da sua empresa ressoa melhor com os investidores. Oferecemos isso como um serviço. Mas a questão não é essa, a questão é que é bom poder testar sua oferta primeiro, se você quiser, se quiser reduzir o risco de ela não ser bem recebida. E a SEC expandiu essa opção de teste da Water para outros tipos de ofertas também, já que ela tem sido usada com tanto sucesso no Reg A+. Liquidez. Quais são as opções ou características da liquidez que o Reg A+ oferece? A SEC afirma que, a menos que a empresa emissora imponha uma restrição, as ações são líquidas imediatamente após a compra. Então, um investidor investe US$ 3,000 e, quando recebe suas ações, geralmente obtém acesso ao agente de transferência por meio de uma conta online. Se tiver um comprador, ele pode vendê-las. Isso não significa que você listou essas ações, mas elas são líquidas. É uma grande vantagem quando administrada da maneira correta.
A venda de até 30% do capital captado por insiders pode incluir a venda de títulos por insiders, ex-investidores e proprietários da empresa. Isso representa uma quantia considerável. Obviamente, se 30% do valor total captado for destinado a insiders e todos forem fundadores vendendo suas participações, isso não inspirará muita confiança nos investidores. Portanto, não recomendo que você se precipite, mas a possibilidade de utilizar esse recurso é positiva. A possibilidade de incluir insiders vendedores na oferta, sem restrições quanto à data da última auditoria ou dos últimos demonstrativos financeiros da administração, permite que 30% de todo o capital captado seja distribuído entre os insiders vendedores esta semana, na próxima semana ou no próximo mês. Outro ponto positivo, que acredito não ser amplamente conhecido, é que esta é uma oferta pública, de acordo com a SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA).
Na verdade, trata-se de uma oferta pública. E, como resultado, todos os títulos da empresa tornam-se líquidos, ou seja, os acionistas controladores que detêm esses títulos agora podem vendê-los, desde que tenham ultrapassado o período de detenção exigido pela Regra 144. Então, você realiza uma oferta pública usando a Regra A+ com um título, mas pode ter outras três ou quatro classes de títulos que vendeu a investidores anteriores, e agora eles são líquidos, o que, novamente, não significa que você esteja listando esses títulos, mas sim que eles podem ser vendidos para qualquer pessoa. Eles não estão restritos a vendê-los apenas para pessoas ricas, caso encontrem um comprador. E, claro, você tem a oportunidade, uma vez que tenha listado um título, supondo que o tenha listado, o que facilita a liquidez para qualquer pessoa.
Se você optar por listar suas ações, e explicarei as opções de listagem mais adiante, você se concentrará mais nesse aspecto. Mas a vantagem é que você pode oferecer um caminho para conversão. Digamos que você listou uma classe de ações preferenciais chamada Preferencial C, apenas para escolher um nome aleatório, e você tem investidores preferenciais A e Preferencial B de longa data. Ao listar o título Preferencial C, você não está, se estiver listando em um sistema de negociação alternativo ou no OTC QB ou OTC QX, convertendo automaticamente todos os seus investidores em ações ordinárias para que a Preferencial C seja listada. E você poderia então fornecer um caminho para converter seus investidores preferenciais A e Preferencial B em detentores de ações preferenciais C. Então, eles são líquidos, literalmente de uma maneira mais conveniente após a oferta e, aliás, durante a oferta. Na verdade, após a oferta, uma vez que você esteja em uma situação de negociação em que tenha liquidez de alguma forma, então os insiders, os principais acionistas da empresa e os investidores que detêm mais de 10% da empresa, são considerados insiders. A SEC impõe restrições severas sobre quando as vendas podem ser feitas e sobre o valor das vendas que podem ser feitas, certo?
Então, para eles é mais fácil levantar dinheiro participando dessa rodada de financiamento do que depois que a empresa já está listada na bolsa. Isso porque, como acontece com todas as empresas nos EUA que são listadas em uma bolsa de valores, a SEC restringe a capacidade dos executivos de venderem ações logo após a publicação das auditorias e coisas do tipo. Não vou entrar em muitos detalhes sobre isso, mas essa é obviamente uma restrição. Você não é obrigado a listar sua empresa só porque faz um IPO Reg A+. Não é obrigatório listar a empresa. Você pode fazer uma listagem direta na NASDAQ ou na NYSE via Reg A+. Vou falar mais sobre isso depois.
Essencialmente, uma empresa que capta recursos via Reg A+ tem um processo simplificado em comparação com a realização de um S-1, estando sujeita a obrigações de reporte menos dispendiosas e menos onerosas. Em contrapartida, as empresas de capital aberto e as empresas que foram deslistadas de uma das principais bolsas de valores, mas que ainda estão listadas em bolsas menores, ainda têm a obrigação de realizar uma auditoria trimestral PCA ou B. Já a sua empresa, se optar pelo Reg Plus e escolher listar suas ações no OTC QB ou no QX, por exemplo, terá apenas uma auditoria anual de conformidade com as normas dos EUA. No QB, as demonstrações financeiras gerenciais são semestrais, o que é o mesmo que o Reg Plus exige para empresas listadas no QX, mas ainda assim, apenas uma auditoria de conformidade com as normas dos EUA uma vez por ano. Quanto às opções de listagem, mencionei alguns desses pontos. Em primeiro lugar, a maioria das empresas que utilizam o Reg A+ não são obrigadas a listar suas ações. Em segundo lugar, vamos analisar as opções de listagem em um sistema de negociação alternativo. Se você acessar o site da Manhattan Street Capital, verá, no canto superior direito, atrás de mim, uma caixa de pesquisa. Se digitar "ATS" nessa caixa de pesquisa, encontrará nosso conteúdo descrevendo sistemas de negociação alternativos. Enfim, ATS é exatamente o que eu disse: um método mais simples de listagem. É um novo tipo de bolsa onde corretoras de valores mobiliários podem realizar registros adicionais para se tornarem um ATS, um sistema de negociação alternativo. E existe uma grande variedade deles, provavelmente uns 30 atualmente. São muitos, como acontece com coisas novas, não é? Mas isso vai se estabilizar com o tempo.
Você pode até mesmo obter um ATS de marca própria que usaria exclusivamente para os investidores da sua empresa. Não que seja barato, pois o nível de integração necessário encareceria o serviço. Mas a questão é que os ATSs existem e que você tem os mesmos requisitos de auditoria que um profissional com registro Reg A+, que já realiza uma auditoria de lacunas nos EUA anualmente e demonstrativos financeiros gerenciais semestrais. Assim que você captar recursos suficientes e tiver liquidez para atender aos requisitos (que variam de acordo com o ATS escolhido), poderá listar suas ações para venda. Ainda assim, você precisa registrar a revenda no mercado secundário junto aos estados. O custo anual para isso é de aproximadamente US$ 10,000. E, como eu diria, cada ATS possui uma estrutura de taxas diferente, algumas mais eficientes em termos de taxas de negociação.
Mas você pode conseguir uma taxa de listagem de cerca de US$ 10,000 e mais US$ 10,000 por ano para manter suas ações listadas em um ATS. Claro que você pode pagar mais do que isso, mas eu sei que existem várias empresas que estão fazendo isso por valores próximos a esse. Então, a grande vantagem, e a desvantagem desses ATSs, é que nenhum deles tem liquidez enorme e você não vai conseguir avaliações absurdamente altas. Claro, essa é a desvantagem, simples e compreensível. A vantagem, porém, é que, diferentemente dos mercados OTC, da NASDAQ e da NYSE, as corretoras não podem fazer vendas a descoberto. Portanto, a administração vai gastar muito menos tempo se preocupando em defender o preço das ações quando você está em um ATS. Assim, você está fornecendo liquidez aos seus investidores e, se continuar captando recursos por meio de uma oferta Reg A+ enquanto estiver listado em um ATS, o que é uma boa prática, você estará estabelecendo um preço no mercado por meio do seu marketing.
E, obviamente, cabe a você entregar resultados para a empresa, apresentar bons resultados e se comunicar adequadamente com seus investidores. Com um acordo Reg A+, no que diz respeito à SEC, você pode listar suas ações no Canadá e internacionalmente. A Ásia e a Europa têm diversas bolsas de valores onde você pode listar suas ações. Portanto, essa é outra opção a ser considerada. A SEC ignora essas opções de liquidez, desde que sua empresa esteja operando de forma legítima e de acordo com as regras impostas por esses mercados. Mas, obviamente, isso não nos ajuda, investidores. Você pode realizar um IPO com apoio financeiro da NASDAQ ou da NYSE, que, obviamente, não estão tão entusiasmadas com IPOs de qualquer tipo no momento, certo?
Portanto, não veremos muitos IPOs nos próximos trimestres, considerando o estado atual do mercado. Mas quando o mercado estiver aquecido o suficiente para que as corretoras queiram participar, você poderá realizar IPOs nas principais bolsas de valores sob o Reg A+. Não é algo que você esteja restrito a fazer depois disso. Assim que você tiver captado recursos suficientes de investidores qualificados, poderá converter seu Reg A+ em um IPO nessas principais bolsas. Você tem duas opções. Pode fazer a última parte por meio de corretoras. Digamos que você já tenha captado 16 milhões online no seu Reg A+ e agora queira abrir o capital; esse valor provavelmente é suficiente, desde que sua taxa de consumo de caixa não seja excessiva e você tenha investidores suficientes para isso. Então, 400 é um bom número para começar, mas normalmente você terá 16 milhões, muito mais do que 400 investidores, e precisa ter capacidade para captar recursos para que os subscritores lucrem, certo?
Você precisa dar a eles espaço para se sustentarem e pagarem suas contas. Então, digamos que você dê a eles mais 10 milhões para que eles levantem capital na oferta pública inicial (IPO), na parte garantida pela corretora, onde eles vão até o sindicato de corretoras e levantam esse dinheiro extra, e então você abre o capital. Mas você também pode fazer uma listagem direta. E uma listagem direta é quando você já levantou o dinheiro, já tem investidores suficientes, já tem dinheiro suficiente no banco e cumpriu os outros requisitos de listagem da Nasdaq. Por exemplo, daqui a 18 meses, você não vai ficar sem dinheiro. Você não quer que empresas abram o capital se provavelmente ficarem sem dinheiro nesse período, por razões óbvias. Então, contanto que você atenda a esses requisitos de listagem, você pode realizar uma listagem direta nas principais bolsas de valores sem usar uma corretora ou mesmo um subscritor.
Então, isso é ótimo. O que eu gosto é que é muito mais barato. Você consegue fazer isso mesmo quando as corretoras não estão dispostas a participar. Você já ouviu essa frase, eu já ouvi muitas vezes ao longo dos anos, que a janela de IPOs está fechada, certo? E o que isso significa é que você não pode fazer IPOs a menos que seja a startup mais recente de alguém como Elon Musk. Você consegue alguns, mas muito, muito poucos. Então, nesse contexto, o que isso significa? Não significa que a SEC disse "Não, não, não vamos mais permitir nenhum registro ou IPO Reg A+". Não, não, não, eles não fazem isso. Eles não estão julgando o mérito do caso. Eles não estão dizendo "Não, você não é bom o suficiente. Você não deveria ir comercializar essa empresa". São as corretoras que dizem não, porque não vai funcionar na visão delas, não vale o tempo delas.
Eles terão que se esforçar muito para levantar o dinheiro necessário para abrir o capital da sua empresa. São eles que fecham as portas. Então, se você já levantou dinheiro suficiente de investidores suficientes e atende aos outros requisitos, pode fazer uma listagem direta. Há um exemplo disso, uma empresa chamada Atlas, cujo código de negociação é MV, listada na Nasdaq e que abriu seu capital no início de outubro. A oferta pública inicial (IPO) foi direta, não uma listagem direta por meio de um acordo de investimento (IPA), certo? Então, eu os aconselhei sobre os preparativos para a listagem direta. Tenho bastante conhecimento sobre como funcionam as listagens diretas, pois já faz um bom tempo que nos preparamos para ajudar nossos clientes a realizá-las. Vejo isso como uma oportunidade maravilhosa, pois reduz os custos significativamente.
E, novamente, se a empresa for forte o suficiente, o marketing for robusto o suficiente e houver interesse dos investidores, e você já tiver captado o capital necessário, então você pode abrir o capital na Nasdaq. Você só precisa garantir que está preparado para os rigores de ser uma empresa de capital aberto em uma bolsa de valores importante, é claro. Mas a oportunidade de fazer isso dessa forma... sabe, não houve um grande número de listagens diretas no total pela NASDAQ ou NYSE, mas aquelas que foram feitas até agora, quase todas eram de empresas muito maiores e geralmente envolviam bancos de investimento que pagavam menos, então não estavam obtendo grandes economias porque é um espaço novo, uma área nova, e fazer isso dentro do prazo foi muito bom. Ok, obrigações de divulgação, eu já mencionei isso, mas existem dois níveis do Reg A+: nível um e nível dois.
Praticamente ninguém faz financiamento de nível 1. Representa cerca de 3% ou 4% do capital captado. É feito principalmente por bancos e algumas empresas que conseguem captar recursos localmente, em um ou, no máximo, dois estados. Portanto, esqueça o nível 1, ele quase nunca é relevante. O nível 2 vai de zero (capital captado) até 75 milhões. Há um equívoco comum de que começa em 20 milhões. Não começa, começa em zero. Para empresas de nível 2 Reg A+, existe a obrigação contínua de produzir uma auditoria US GAP anualmente e demonstrações financeiras gerenciais semestrais no formato US GAP. A cada seis meses, quando a auditoria não estiver em andamento, qualquer evento relevante na empresa deve ser relatado. Essa é uma obrigação de reporte bastante simples. Se você optar por listar suas ações na NASDAQ ou na NYSC, terá que cumprir os requisitos delas e da SEC, que incluem auditorias trimestrais PCA ou de nível B.
Então, fica bem mais caro. Mas se você comparar, por exemplo, ir para o OTC QB ou QX, onde há muita liquidez, você só precisa fazer uma auditoria de conformidade com a regulamentação americana uma vez por ano, em comparação com empresas que foram rebaixadas da NASDAQ ou da NYSC, onde elas têm a obrigação de auditoria trimestral PCA ou B. Então, é uma grande vantagem nesse sentido. Custos: Vamos falar sobre o cronograma daqui a pouco, depois sobre o marketing e as nuances em torno da aplicação do Reg A+. Sendo realista, se você considerar uma auditoria simples, o custo total para se qualificar pela SEC será de cerca de US$ 150,000 ou mais, talvez um pouco menos se você tiver um acordo vantajoso com o advogado especializado em valores mobiliários, mas considere esse valor como uma estimativa razoável do custo para se qualificar.
Supondo que você não esteja fazendo algo extremamente diferente ou uma oferta de criptomoedas, porque ofertas de criptomoedas podem nunca ser qualificadas pela SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA), para empresas que fazem coisas simples, o custo provável para concluir uma auditoria básica será de cerca de US$ 150 mil. Se a empresa tiver demonstrações financeiras confusas de mais de dois anos, o custo para regularizar as finanças e concluir a auditoria será muito alto. Esse valor é bastante variável, certo? Mas é um bom indicador dos custos iniciais. Depois de entrar em operação, para captar recursos (falarei sobre o momento certo para isso daqui a pouco), você usará ferramentas de publicidade, e-mail e outras estratégias para solicitar investimentos.
E se você tem clientes, pode inserir a oportunidade de se tornar um investidor no seu site. E se você tem transações online, cada uma delas é uma oportunidade de convidar seus clientes a se tornarem investidores. Então, você poderia fazer isso alavancando seu negócio online existente, o que é basicamente gratuito, certo? E essa despesa com marketing é quase zero. E a maior despesa nessas captações online é, de longe, a mais significativa. Então, quando chegamos ao custo total de uma captação Reg A+, a mais barata que eu conheço custa cerca de 3%. E isso não envolveu marketing por parte da empresa. E essa é a minha estimativa, não o número deles, eles não me deram um número, mas, com base nas minhas conversas com a empresa, a Vid Angel captou 10 milhões em 12 dias diretamente com investidores. Eles fizeram isso enviando e-mails para seus 30,000 clientes mais satisfeitos.
Eles eram uma empresa voltada para o consumidor final. Eles captaram esse dinheiro alguns anos atrás. Precisaram interromper a captação por algumas semanas para resolver um problema logístico. Mas o tempo total para captar recursos foi de cerca de 12 dias. E eles levantaram 10 milhões nesse período. Novamente, como era um valor pequeno, porque não precisavam fazer publicidade na época, eu diria que se você está captando dinheiro suficiente para que os custos fixos sejam diluídos em uma captação grande o bastante, digamos, US$ 15 milhões ou mais, então os custos totais do seu registro Reg A+, incluindo tudo, se você for prudente, claro que pode gastar demais. Você pode contratar corretoras e pagar salários exorbitantes, pode levar uma empresa ao registro Reg A+ que nunca terá sucesso devido à natureza do seu negócio. E vou falar sobre isso daqui a pouco. Mas se você estiver fazendo uma oferta pública de ações, se estiver captando recursos para uma empresa que tenha o perfil adequado e para a qual o Reg A+ seja um bom instrumento, então eu diria que 10%, 12%, talvez 14% do custo total seja razoável. Isso, claro, desde que você não esteja exagerando em áreas onde não deveria.
Geralmente, a captação de recursos leva um ano. Se você tentar levantar o dinheiro rapidamente, isso custará muito caro. As despesas com marketing dispararão. Obviamente, existem exceções. Se você tiver recebido muitas reservas de investimento não vinculativas, como temos uma empresa cliente que está fazendo isso e tem tido grande sucesso, com mais de 25 milhões em reservas até o momento, após apenas dois meses ou dois meses e meio de captação, o processo de conversão será rápido, na medida em que as pessoas se converterem. Será um processo rápido, obviamente. Mas, caso contrário, quando você estiver anunciando, quando estiver atraindo investidores por meio de gastos com publicidade e tentar acelerar o processo, isso custará muito dinheiro, porque os veículos de publicidade não oferecem descontos por volume; pelo contrário, eles aumentam o preço quando veem que você está gastando mais, entendeu?
Há muitas variáveis no cronograma. E o item mais importante é a auditoria, certo? Se suas finanças estiverem em desordem, levará muito mais tempo. Portanto, o item crítico do caminho pode ser a auditoria, mas, caso a auditoria já esteja concluída ou seja simples, dois meses para se preparar para a apresentação à SEC é um prazo razoável, supondo que a administração esteja prestando atenção suficiente, e dois meses para passar pela SEC também é uma estimativa razoável. Assim, quatro meses desde o início do processo até a qualificação é perfeitamente viável. Tivemos três ou quatro clientes, empresas que foram qualificadas em uma semana pela SEC ou, essencialmente, qualificadas quase imediatamente. Foi uma mistura. A SEC parece gostar do Reg A+, eu não poderia ter dito isso há cinco anos, mas a SEC parece gostar do Reg A+ quando se trata de uma oferta convencional, sem características incomuns.
Então, essa é uma das razões. Outro fator que contribuiu foi que, durante a fase de especulação, houve tantos IPOs que a SEC ficou sobrecarregada e tendia a qualificar rapidamente as ofertas mais simples, enquanto as ofertas mais complexas eram adiadas. Na minha opinião, eles fizeram um ótimo trabalho durante a pandemia para aumentar a produtividade e qualificar as ofertas mais rapidamente. E o formulário S-1, aliás, para os IPOs. Pode levar menos de quatro meses, mas quatro meses é um bom prazo. Depois de qualificado, você começa o marketing por qualquer método, diretamente para seus clientes, sua lista de e-mails (se você tiver listas de e-mails especiais e de alta qualidade) e, obviamente, por meio de anúncios, imprensa e mídias sociais. Então, você inicia esse processo no quinto mês e tem 12 meses no primeiro ano para captar recursos, podendo estender o prazo se quiser.
Essa é a natureza da besta. Você não gasta muito dinheiro no início em publicidade porque logo no início do quinto mês, você sabe, você não sabe o público-alvo ideal, não sabe a mensagem ideal e não sabe se tudo sobre o oferecer configuração de página ainda é perfeito. Então usamos o mapeamento térmico para ajudar nisso, por exemplo. Assim, quando as pessoas gostam do conteúdo da página de ofertas, podemos ver a atividade delas quando não gostam, podemos ver essa atividade quando estão confusas, podemos ver isso também. Portanto, podemos fazer muitos ajustes no conteúdo para otimizá-lo e tudo mais, todas as partes componentes, a publicidade, o conteúdo, as mensagens principais, a oferta de vídeo, todas essas coisas são intensamente importantes na frente do cronograma. Você precisa estar ciente de que quando envolve uma corretora, você envolve a FINRA.
E a FINRA está bem mais lenta hoje em dia do que costumava ser. É uma burocracia relativamente lenta, infelizmente. Então, esteja ciente de que a participação de uma corretora é uma opção no Reg A+ e tem suas vantagens, mas não é a solução para todos os problemas. Muitos empreendedores tendem a pensar que, ao contratar uma corretora, terão a solução mágica e levantarão todo o dinheiro necessário. Quando, na verdade, nos estágios iniciais de uma oferta, na maioria dos casos, as corretoras não captam recursos porque seus representantes não querem arriscar o relacionamento com seus clientes em uma oferta que ainda não foi comprovada. Porque se esse investidor investir, digamos, US$ 25,000 ou algo assim, e depois a oferta falhar, esse investidor isolado, em meio a um pequeno grupo de outros, não ficará nada feliz, certo? Portanto, geralmente, as corretoras só captam recursos depois que a captação já tiver se mostrado bem-sucedida.
Então isso se resume a nós, à nossa agência de marketing, a você, à sua equipe, e muita excelência para, para, para, mostrar que essa já é uma arrecadação de sucesso. E então você pode imaginar uma situação, digamos, seis meses depois, em que você queira fazer um IPO e contratar um subscritor, nós ajudaríamos com isso. Ou se você quiser trazer uma corretora ou mais de uma para acessar mais investidores, a única vez que pude ver isso, que vi onde isso faz sentido, foi onde acabamos. Encontramos um público-alvo econômico e fácil de alcançar por meio de publicidade. Estava funcionando lindamente. E agora maximizámos que são todos aqueles que vão investir, fizeram-no e o resto não vai investir. Então agora vamos, você sabe, vamos atingir o grupo dois e isso pode ser muito caro. Então, se for esse o caso, é uma situação maravilhosa contratar uma corretora. Mas o que quero dizer sobre a FINRA é que, uma vez negociado o acordo com a corretora, isso não significa que você possa adicioná-los imediatamente. A SEC irá adicioná-los imediatamente. A FINRA abençoa os termos do acordo, mas a FINRA é uma burocracia lenta. Pode levar quatro, cinco ou seis meses para passar pela FINRA. Então, fique ciente disso. Existem maneiras de você e você não precisar ter uma corretora.
Então, agora vou falar sobre marketing. Nosso webinar anterior mais recente foi sobre marketing. Se você tiver perguntas mais específicas sobre isso, recomendo que procure a gravação do webinar no site da MSC. Para isso, acesse o site da Manhattan Street Capital, clique na caixa de pesquisa no canto superior direito e digite "webinar, marketing Reg A+". Você encontrará a gravação lá. Obviamente, você também pode nos enviar um e-mail com suas perguntas. Mas é lá que entramos em detalhes sobre as nuances do marketing de uma oferta Reg A+. Agora, vou abordar os principais pontos, pois este é um webinar resumido. É o oposto de um IPO S-1, onde você pode (e na verdade precisa) divulgar sua oferta, caso contrário, nada acontecerá.
O fato de você ter uma página de oferta na Street Capital ou em outro lugar, e ela ser bonita, não significa que algo vai acontecer. Você precisa fazer com que as pessoas acessem, explorem, gostem e invistam. Você precisa fazer isso acontecer. A publicidade online por meio das redes sociais é a ferramenta mais comum. E-mails comprados geralmente não funcionam muito bem. Pode haver algumas exceções que ainda não exploramos, para as quais ainda não encontramos uma lista comprada que tenha funcionado bem. Listas de clientes são uma oportunidade enorme e maravilhosa quando você tem clientes satisfeitos que gostam do que você faz e valorizam sua empresa. Assim como no caso da Bid Angel, que levantou seus 10 milhões sem publicidade, eles fizeram isso enviando e-mails para sua lista de clientes com os quais já tinham um bom relacionamento. Então, não foi um e-mail aleatório que foi para a caixa de spam.
Ao promover sua oferta pública inicial (IPO), é essencial que você sempre tenha um link clicável para a página da oferta, e que o prospecto da oferta esteja em destaque. Prospecto é o nome do documento que a SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA) fornece quando a sua oferta é aprovada. Você preenche o formulário 10 junto à SEC e, após a aprovação, o prospecto passa a ser chamado de prospecto da oferta. Esse é o termo usado pela SEC. Ele deve estar disponível para todos os investidores. Ao investir, eles precisam ler o prospecto da oferta e marcar uma caixa confirmando que o leram. Isso não significa que eles leiam todas as 120 páginas do documento, mas, do ponto de vista regulatório da SEC, todo o marketing deve direcionar para o prospecto da oferta, ou pelo menos para uma página da oferta que o exiba de forma destacada.
Assim, os investidores ficam totalmente informados ao investir. E, na minha experiência, como muitos desses investidores são otimistas, precisamos protegê-los deles mesmos, explicando na página da oferta e no material de marketing os pontos importantes, em vez de simplesmente confiar que eles leiam tudo no prospecto. Quero protegê-los. O que eu quero fazer com isso é, para os nossos clientes, proteger os investidores para que, daqui a três anos, eles não sejam alvo de críticas desagradáveis, como as do cunhado, pelo investimento que fizeram. "Você deveria saber disso, você deveria saber daquilo." Quero garantir que eles saibam no que estão se metendo para que possam, se quiserem, se gabar do sucesso do investimento daqui a três anos. Certo?
Não são poucas as restrições da SEC sobre como você divulga sua captação de recursos, e a maioria delas é bastante razoável. Você não pode usar exageros. Não pode dizer que sua empresa vai revolucionar completamente a internet, a biotecnologia ou o tratamento do câncer. Você não vai revolucionar nada disso. É preciso ser específico nas suas afirmações. Não é permitido prever o futuro. Você não pode dizer: "Bem, acabamos de captar 10 milhões este ano e esperamos chegar a 100 milhões daqui a três anos". Não é permitido fazer previsões porque a SEC quer que façamos, e, portanto, precisamos proteger os investidores iniciantes que podem investir pequenas quantias. Um investimento mínimo típico em uma empresa de reggae é de 300 ou 400 dólares. Então, qualquer pessoa pode investir, lembre-se. Estamos protegendo os investidores iniciantes de serem enganados e de assumirem mais do que desejam. Portanto, fornecer total transparência e não permitir que empreendedores e CEOs exagerem é uma parte importante de ser uma empresa de capital aberto e de fazer essa oferta, o que é o seu aspecto interessante. É uma oferta híbrida porque é uma colocação privada no início. Mas, uma vez que os investimentos são feitos individualmente, eles se tornam investimentos públicos.
A parte mais cara, de longe, é o componente de marketing. E a Apple encareceu isso com suas medidas de privacidade, sobre as quais, se houver tempo, falarei. A natureza dos investidores Reg A+ é que a maior parte do dinheiro, o público mais fácil de alcançar, são pessoas que não tinham essa opção antes. Então, investidores qualificados agora interagem muito mais com o Reg A+ do que antes, porque ele se tornou um instrumento confiável para captação de recursos. Mas as pessoas mais fáceis de alcançar são as pessoas comuns. Sabe, apenas metade de vocês.
ESTA TRANSCRIÇÃO DE TEXTO TEM ERROS QUE FORAM CAUSADOS PELA DISCURSO AO SOFTWARE DE CONVERSÃO DE TEXTO QUE USAMOS. NÃO DEPENDE DO TEXTO PARA SER PRECISO. ASSISTA AS PARTES RELEVANTES DO VÍDEO PARA VERIFICAR QUE ESTÁ DEVIDAMENTE INFORMADO. NÃO DEPENDA DESTA TRANSCRIÇÃO DE TEXTO PARA SER PRECISA OU REFLETIVA DAS DECLARAÇÕES OU DA INTENÇÃO DOS APRESENTADORES.
