ההבדלים העיקריים בין Reg D ל- Reg A+ בעת גיוס הון באינטרנט

הפטורים של רשות ניירות הערך האמריקאית (SEC) בתקן A+ ובתקן D מאפשרים לחברות לגייס הון באמצעות שיווק מקוון רחב היקף ומעשי. בואו נבחן את היתרונות והחסרונות של כל אחד מהם.

תקנות D 506b ותקנות D 506c

למטרות השקעה המונית במניות מקוונות, כלל 506 הוא המשמעותי ביותר - יש לו שתי וריאציות שונות, 506b ו-506c. בכל מקרה, רק משקיעים מוסמכים מותר להשקיע. בתקן D, חברת המנפיקה רשאית לבצע תחזיות סבירות לגבי הצמיחה המיועדת שלה ותוכניותיה העתידיות (בדרך כלל לא מותר בתקן A+). מכיוון שתקן D 506c מאפשר גישה טובה יותר להצעות מקוונות על ידי הציבור למטרות צפייה, הגיוני להשוות את תקן D 506c עם רג א '. 

עם תקנון D 506c בהנפקה, החברה יכולה לגייס הון ללא הגבלה, אך רק ממשקיעים מוסמכים.

• מותר לחברות המנפיקות לקדם ולפרסם את הצעותיהן למרחקים, תוך הגבלות מועטות.
• על חברות ההנפקה לנקוט צעדים כדי לוודא שהמשקיעים מוסמכים. על המשקיעים לספק הוכחה לכך שהם מוסמכים.
• למרות שהחברות אינן צריכות להירשם ברשות ניירות ערך האמריקאית (SEC), עליהן להגיש טופס D, הכולל מידע על הנפקת החברה, מקדמי ההנפקות, החברות עצמן ומידע נוסף על ההנפקות. טופס D הוא הגשת הודעה. אינך מחכה לתגובת ה-SEC. הם לא צריכים. כתוצאה מכך, ניתן להכין את המסמכים המשפטיים במהירות יחסית.

עם סעיף 506b של רישום D בהנפקה, החברה יכולה לגייס הון בלתי מוגבל, בעיקר ממשקיעים מוסמכים.

• החברה מוגבלת לשיווק ההיצע שלה לאנשים שהיא כבר יודעת שהם משקיעים מוסמכים ושהיא יש לו קשר עםאי אפשר פשוט לקנות רשימה של משקיעים מוסמכים ולשווק להם. לכן פרסום וקידום מכירות כלליים אינם מותרים.
• משקיעים רשאים להצהיר בעצמם כי הם מוסמכים.
• עד 35 משקיעים שאינם מוסמכים מורשים להיכנס, בכפוף לנקיטת צעדים מסוימים כדי להבטיח שהם מודעים לסיכונים שהם נוטלים בהשקעה.
• למרות שהחברות אינן צריכות להירשם ברשות ניירות ערך האמריקאית (SEC), עליהן להגיש טופס D, הכולל מידע על הנפקת החברה, מקדמי ההנפקות, החברות עצמן ומידע נוסף על ההנפקות. טופס D הוא הגשת הודעה. אינך ממתין לתגובת ה-SEC.

עכשיו בואו נחקור את Reg A+

תקנה A + היא דרך חדשה יחסית לגייס הון שאושרה על ידי תקנות ה-SEC בקיץ 2015 כחלק מחוק Jumpstart Our Business Startups (JOBS Act). עם Reg A+, חברות יכולות לגייס עד 75 מיליון דולר לישות בשנה באופן מקוון ממשקיעים מכל רמת עושר ברחבי העולם.

עם Reg A+ Tier 2 חברות יכולות לגייס 75 מיליון דולר בשנה ממשקיעים מוסמכים ומשקיעים שאינם מוסמכים.

• כל אחד יכול להשקיע ברחבי העולם
• החברה יכולה לפרסם בפומבי
• לא נדרשים אישורי הגשה ממלכתיים של Blue Sky
• דורש דוחות כספיים מבוקרים שמתחילים שנתיים אחורה (פחות עבור חברות חדשות)
• על החברה להגיש טופס 1-A לרשות ניירות ערך האמריקאית (SEC), ואם ההנפקה מאושרת על ידי ה-SEC, החברה יכולה להתחיל את קמפיין גיוס הכספים המקוון שלה, שיכול להימשך בין שנה לשלוש שנים. 
• על החברה להגיש ביקורות שנתיות לפי US-GAAP ודוחות כספיים ניהוליים חצי-חודשיים, וכל שינוי משמעותי בעסק חייב להיות מדווח באופן מיידי.

נזילות + רג' א'

מניות Reg A+ נחשבות נזילות, ולכן משקיעים מורשים (על ידי ה-SEC) למכור את מניותיהם, אך הנזילות תלויה במה שהחברה המנפיקה עושה לאחר ההנפקה. אם החברה מפרט את המניות בנאסד"ק, בורסת ניו יורק, או שוק OTC, אזי ניתן למכור בקלות את המניות Reg A+. ניתן לבצע רישום זה כחלק מ-Reg A+.

שיטה קלה יותר לספק נזילות למשקיעים ולגורמים פנימיים היא להירשם בבורסה מערכת מסחר אלטרנטיבית (ATS) - אין מכירות שורט מותרות ב-ATS, ועלויות הרישום יכולות להיות נמוכות יותר מאשר בבורסות הגדולות יותר. לכן הן יכולות להתאים היטב לחברות צעירות יותר שעדיין לא מוכנות לאתגרים של רישום בבורסות הגדולות.

חברת המנפיקה רשאית לבחור להציע נזילות ישירה למשקיעים שלה על ידי הגדרה בטופס 1-A שלה (הנקרא חוזר הצעה לאחר השגת הסמכת SEC) באיזו שיטת הערכה היא תשתמש ואילו מגבלות אחרות יחולו. סוג זה של נזילות מוסדר על ידי תקנה M.

נזילות רגילה D

ניירות הערך שנמכרו ב- הצעת Reg D "מוגבלים" על פי חוקי ניירות הערך האמריקאיים ולא ניתן למכור אותם בקלות בשנה הראשונה.

מגבלות הנעילה מצטמצמות עבור אנשים או ישויות שאינם חברות קשורות לאחר שחלפה שנה מאז רכישת ניירות הערך לראשונה מהמנפיק (החברה). חשוב לדעת שישנם חריגים לנעילה של שנה בהקשר של Reg D - ארבעה חריגים כאלה מפורטים להלן; מחזיקי ניירות ערך מוגבלים של חברות שאינן מדווחות שאינן חברות קשורות (חברות קשורות הן סוג של גורם פנימי) רשאים למכור מחדש בדרכים הבאות:

• באופן פרטי במכירות תחת מה שנקרא "פטור סעיף 4 (1 ½)", בדרך כלל רק לאחרים משקיעים מוסמכים ובהתבסס על חוות דעת של עורך דין בכל עת;
• באופן פרטי לפי סעיף 4(a)(7) לחוק ניירות ערך למשקיעים מוסמכים בכל עת;
• באופן פרטי ל"קונים מוסדיים כשירים" לפי כלל 144A בכל עת;
• בפומבי לפי כלל 144, שנה לאחר הנפקת ניירות הערך

ניתן לקרוא עוד על נזילות Reg D כאן

יתרונות וחסרונות של תקן D ותקן A+

ניתן להכין את Reg D מהר יותר, בעוד שבמקרה של Reg A+, ההכנות לביקורת, המשפט והשיווק יכולות להימשך 4 עד 5 חודשים. 

ב-Reg D, אין הגבלה על כמה ניתן לגייס; במקרה של Reg A+, המקסימום הוא 75 מיליון דולר לשנה.

עם Reg A+ אתה יכול להנפיק את החברה שלך לציבור לנאסד"ק או לבורסת ניו יורק ולבורסות אחרות.

עם Reg D, אין דרישות דיווח לאחר ההנפקה. 

עם Reg A+, תוכלו לשווק את ההיצע שלכם למשקיעים שאינם מוסמכים שקל יותר להגיע אליהם וסביר יותר שיעסקו בהצעה שלכם. למשקיעים מוסמכים יש הזדמנויות השקעה רבות, כך שמשיכת תשומת ליבם לרוב יקרה יותר בהוצאות שיווק. 

עם Reg A+, אנשים מכל רמת עושר יכולים להשקיע.

הכנת טופס Reg D זולה יותר מכיוון שאין דרישות ביקורת, ואינך צריך לנווט בתהליך ההסמכה של ה-SEC הנדרש ב-Reg A+. טופס 1-A עם ה-SEC.

מהי בירת רחוב מנהטן

אנו מסייעים לחברות לאורך כל תהליך גיוס ההון כדי להשיג הנפקה מוצלחת. טכנולוגיית האתר שלנו משלבת את השירותים הדרושים כדי שחברות יוכלו להפוך את ההנפקות שלהן, בעלות דירוג Reg A+ ו-Reg D, ביעילות.

אם ברצונכם ללמוד עוד, אנא בקרו באתר שלנו דף שאלות נפוצות or צור איתנו קשר. 

הנה כמה קישורים שעשויים להיות שימושיים עבורך. 

רג א '

מדריך ללוח זמנים להנפקה Reg A+
מדריך עלויות רגיל A+
איך להשיג ברוקר-דילר תמורת עמלה של 1%
סרטון אינטראקטיבי וניתן ללחיצה על אופן השימוש ב-Reg A+ מתחילתו ועד סופו

רג ד

מהו ציר הזמן או לוח הזמנים להנפקה רשומה בתקן Reg D?
כמה עולה הצעה לפי תקנה D?

צרו איתנו קשר הרשמה

רוד טרנר

רוד טרנר הוא המייסד והמנכ"ל של Manhattan Street Capital, שירות הון הצמיחה מספר 1 עבור סטארט-אפים בוגרים וחברות בינוניות לגיוס הון באמצעות Regulation A+. טרנר מילא תפקיד מפתח בבניית חברות מצליחות, ביניהן Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure ועוד. הוא משקיע מנוסה שבנה עסק הון סיכון (Irvine Ventures) וביצע השקעות אנג'ל ומזנין בחברות כמו Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves ו-eASIC.

[מוגן בדוא"ל]

www.ManhattanStreetCapital.com

רחוב מנהטן קפיטל, 5694 מישן סנטר רואד, סוויטה 602-468, סן דייגו, קליפורניה 92108.