אחת מנקודות החיכוך הגדולות ביותר בהשקעות פרייבט אקוויטי ובהשקעות בשלבים מוקדמים תמיד הייתה נזילות - או ליתר דיוק, היעדרה. באופן מסורתי, כשמשקיעים בחברה פרטית, הכסף נעול במשך שנים עד לאירוע אקזיט משמעותי, כמו הנפקה מסורתית או רכישה.
אבל תקנה A+ (Reg A+) שינתה את המשוואה הזו באופן מהותי.
בוובינר האחרון שלי, פירטתי בדיוק כיצד Reg A+ מספק נזילות לא רק למשקיעים חדשים, אלא גם למייסדים, בעלי עניין ותומכים מוקדמים שנמצאים בחברה מאז הקמתה. זהו אחד ההיבטים החזקים ביותר, אך לא מובנים, של כלי גיוס הון זה.
הנה מבט על איך Reg A+ יוצר נזילות ומדוע הוא משנה את כללי המשחק עבור סטארט-אפים בוגרים וחברות בינוניות.
נזילות מיידית למשקיעים
ישנה תפיסה מוטעית נפוצה שקניית מניות בהנפקה רגילה מסוג A+ פירושה שאתה תקוע איתן ללא הגבלת זמן. זה פשוט לא נכון.
ה-SEC מאפשרת למניות Reg A+ להיות נזילות מיד עם הרכישה, אלא אם כן החברה המנפיקה מציבה עליהן מגבלה ספציפית (דבר נדיר בהנפקות אלה.
כאשר משקיע - בין אם הוא משקיע מוסמך או משקיע רגיל "ברחוב הראשי" - קונה מניות בהנפקה רגילה מסוג Reg A+ שלך, המניות מונפקות לו, בדרך כלל באמצעות סוכן העברה. מבחינה חוקית, מניות אלו ניתנות לסחירות ברגע שהן נוחתות בחשבון המשקיע.
עכשיו, זהו הבחנה חשובה: נזילות אינה זהה לרישום למסחר. רק בגלל שהמניות ניתנות למסחר באופן חוקי, זה לא אומר שהן נסחרות באופן מיידי בנאסד"ק או בבורסת ניו יורק. עם זאת, אם למשקיע יש קונה - אולי חבר או גורם פרטי - הוא יכול למכור את המניות הללו באופן מיידי. הן אינן נעולות על ידי תקופות ההחזקה המסורתיות של כלל 144 המגבילות משקיעים בהנפקה פרטית.
כלל ה-30%: ניצחון למייסדים ולעובדים מבפנים
עבור מייסדים ומשקיעים מוקדמים, Reg A+ מציע "נקודת שיא" ייחודית שקווי הון סיכון לרוב אינם יכולים להשתוות אליה.
בהנפקה מסוג Reg A+, מותר לך להשתמש בעד 30% מההון שגויס למכירת ניירות ערך מבעלי מניות פנימיות. זה כולל את המייסדים, משקיעי אנג'ל מוקדמים או עובדים ותיקים המחזיקים במניות.
לדוגמה, אם אתם מגייסים 10 מיליון דולר בסבב גיוס Reg A+, 3 מיליון דולר מתוכם יכולים ללכת ישירות לרכישת מניות מבעלי עניין מוקדמים.
- למייסדים: זה מאפשר לך לקחת כמה צ'יפים מהשולחן מבלי לוותר על שליטה או לחכות ליציאה מרוחקת.
- למשקיעים מוקדמים: זה מתגמל את האנשים שתמכו בך קודם, ומעניק להם אסטרטגיית יציאה שנים מוקדם יותר ממה שהייתה מאפשרת הנפקה מסורתית.
תכונה זו הופכת את Reg A+ לכלי אטרקטיבי להפליא עבור חברות עם מגייסים מוקדמים המחפשים נזילות אך אינם רוצים לאלץ את החברה למכירה מוקדמת.
רישום לעומת מסחר: אתם לא צריכים את הנאסד"ק
אנשים רבים משווים "יציאה לציבור" עם צלצול בפעמון בוול סטריט. אמנם ניתן להשתמש בתקן Reg A+ כדי להנפיק מניות בנאסד"ק או בניו יורק (והדרכנו חברות בתהליך זה), אך אינכם חייבים להירשם בבורסה גדולה כדי להציע נזילות.
גמישות זו מאפשרת לך לבנות שוק משני למניה שלך בקצב הגיוני לשלב הצמיחה של החברה שלך.
דיווח פשוט לאחר ההנפקה
יתרון נזילות נוסף מגיע בצורה של עמידה בתקנות. אם הייתם מבצעים הנפקה ראשונה מסורתית מסוג S-1, דרישות הדיווח מכבידות ויקרות.
עם הנפקה מסוג Tier 2 Reg A+, חובות הדיווח לאחר ההנפקה קלות בהרבה. בדרך כלל נדרשת הגשת דוחות:
- דוחות כספיים שנתיים מבוקרים.
- דוחות כספיים חצי שנתיים לא מבוקרים.
- דוחות על אירועים משמעותיים בחברה (בדומה לטופס 8K).
מבנה "דיווח קל" זה שומר על מניותיך סחירות ועל החברה שלך תואמת את התקנים ללא המשקל הכבד של דוחות 10 רבעוניים הנדרשים מחברות ציבוריות עם דיווח מלא.
נקודות למייסדים
אם אתה מנכ"ל של חברה בשלבי צמיחה, נזילות Reg A+ מציעה לך מינוף אסטרטגי:
- למשוך משקיעים: אתם יכולים לשווק את ההנפקה שלכם עם הטענה הכנה שמניות אינן נעולות מבחינה חוקית למשך שנים.
- נאמנות תגמול אתם יכולים להשתמש בכלל של 30% מהעובדים מבפנים כדי לספק יציאה לתומכים מוקדמים, לנקות את טבלת ההימור שלכם ולבנות מוניטין.
- שלוט בגורל שלך: אתם יכולים לספק נזילות מבלי שתאלצו את עצמכם למיזוג או להנפקה ראשונית לפני שאתם מוכנים.
תקן A+ הוא יותר מסתם כלי גיוס כספים; זהו מנוע נזילות. אם אתם בוגרים מדי עבור הון סיכון מסורתי אך קטנים מדי עבור רכישה מסיבית של הון פרטי, זוהי הדרך שלכם להון צמיחה ונזילות משולבים.
למה מנהטן סטריט קפיטל?
עבור חברות המעוניינות בהנפקה ראשונית או רישום ישיר בנאסד"ק או בניו יורק, אנו מספקים תמיכה מקיפה, החל מתכנון ראשוני ועד לעמידה בדרישות לאחר הרישום. מטרתנו היא לעזור לכם להשיג הנפקה ציבורית מוצלחת תוך מזעור עלויות ומקסום מעורבות משקיעים. פלטפורמת עיבוד התשלומים הקניינית שלנו קלה ביותר להשקעה עבור משקיעים, אנו מספקים שילוב שיווק ו-CRM ברמה הגבוהה ביותר ואת עמלות עיבוד התשלומים הנמוכות ביותר בתחום.
כדי להתחיל או ללמוד עוד על האופן שבו נוכל לסייע לכם בצורכי גיוס ההון שלכם, אנא שלחו דוא"ל לכתובת [email protected].
(1).jpg)
רוד טרנר
רוד טרנר הוא המייסד והמנכ"ל של Manhattan Street Capital, שירות הון הצמיחה מספר 1 עבור סטארט-אפים בוגרים וחברות בינוניות לגיוס הון באמצעות Regulation A+. טרנר מילא תפקיד מפתח בבניית חברות מצליחות, ביניהן Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure ועוד. הוא משקיע מנוסה שבנה עסק הון סיכון (Irvine Ventures) וביצע השקעות אנג'ל ומזנין בחברות כמו Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves ו-eASIC.
www.ManhattanStreetCapital.com
רחוב מנהטן קפיטל, 5694 מישן סנטר רואד, סוויטה 602-468, סן דייגו, קליפורניה 92108.
