Os regulamentos A+ e D são duas isenções regulatórias distintas do registro na SEC, mas servem a propósitos fundamentalmente diferentes e abrem as portas para grupos de investidores muito distintos. O regulamento A+ permite que as empresas captem recursos do público em geral; o regulamento D restringe a oferta apenas a investidores qualificados.

Quem pode investir: a principal diferença estrutural

Essa é a diferença mais significativa entre as duas estruturas. Sob o Reg A+, qualquer pessoa pode investir: investidores de varejo, pequenos poupadores, clientes e fãs da marca. Investidores não credenciados podem participar, sujeitos aos limites de investimento estabelecidos pela SEC. Sob o Reg D, Regras 506(b) e 506(c), a oferta é fechada ao público em geral. Investidores credenciados, geralmente indivíduos com renda anual superior a US$ 200,000 ou patrimônio líquido superior a US$ 1 milhão, excluindo a residência principal, são os únicos participantes permitidos. Essa distinção fundamental determina a maioria das outras diferenças: a abordagem de marketing, o processo da SEC, a estrutura de custos e os possíveis resultados da captação de recursos.

O Processo da SEC: Qualificação vs. Isenção

As ofertas Reg D são isentas de revisão pública pela SEC. Uma empresa protocola um Formulário D após já ter iniciado a venda de títulos; não há período de espera, aprovação ou consulta pública. O Reg A+ funciona de maneira diferente. A empresa protocola um prospecto de oferta junto à SEC, que então revisa e qualifica o documento antes que qualquer venda possa começar. Essa revisão leva tempo. O tempo médio entre o protocolo público inicial e a qualificação pela SEC é de aproximadamente 50 dias, embora a SEC tenha qualificado algumas ofertas muito mais rapidamente. Uma vez qualificada, a oferta passa a ser de domínio público. Há também obrigações contínuas de relatórios à SEC após o fechamento da oferta, como os relatórios semestrais e anuais de Nível 2, que aumentam o custo contínuo de um programa Reg A+.

Acesso ao mercado público: somente o Reg A+ te leva lá.

A Reg D não oferece um caminho direto para os mercados públicos. Uma oferta realizada exclusivamente sob a Reg D não pode ser usada para listagem no OTCQB, OTCQX, NASDAQ ou NYSE. A Reg A+ é estruturada precisamente para permitir isso. Uma startup pode usar uma oferta Reg A+ para abrir capital no OTCQB ou OTCQX e listar em um Sistema Alternativo de Negociação (ATS). Para listar na NASDAQ ou NYSE, uma empresa deve ter pelo menos dois anos de histórico operacional e auditorias do PCAOB referentes ao trimestre anterior à listagem. Em uma Listagem Direta Reg A+ para NASDAQ ou NYSE, nenhuma ação é vendida durante a própria listagem; as vendas de ações ocorrem à medida que o capital é captado, antes da Listagem Direta. Assim que a listagem é concluída, há liquidez imediata para os investidores; o nível de liquidez depende do quão bem a empresa é divulgada no mercado e de quão convincente é a sua história para o mercado.

Custos reais da oferta: o que cada caminho realmente exige

Nenhuma das opções é barata se você fizer tudo corretamente. Para a Reg A+, o primeiro prestador de serviços necessário é o auditor; uma auditoria de dois anos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA (US GAAP), para uma empresa em estágio inicial normalmente custa entre US$ 25,000 e US$ 40,000. Em seguida, vem o advogado especializado em direito societário e, depois, a agência de marketing. A duração usual de uma oferta Reg A+ é de cerca de 12 meses para uma captação de recursos com boa relação custo-benefício, e os custos contínuos com publicidade costumam ser consideráveis. O gasto exato depende do valor captado e da eficiência do marketing. Essa eficiência precisa ser gerenciada e aprimorada ativamente ao longo da campanha. As ofertas Reg D têm uma estrutura regulatória mais simples, mas a captação de investidores qualificados ainda exige um trabalho significativo de divulgação; o grupo de investidores é simplesmente mais restrito, o que muda consideravelmente o perfil de marketing.

Corretoras de Valores Mobiliários: Por que a Regulação A+ geralmente é melhor sem elas

Em ofertas Reg A+, a recomendação geral é evitar o uso de uma corretora; a única exceção significativa é a listagem na NASDAQ ou NYSE em um mercado de IPOs forte, onde os bancos de investimento podem realmente agregar valor. Quando uma corretora está envolvida, a FINRA entra em cena. A FINRA regula corretoras e é notoriamente lenta; seu envolvimento frequentemente atrasa significativamente a qualificação da SEC. Além disso, a FINRA impõe limites severos à publicidade que um emissor pode realizar para atrair investidores durante a oferta. Essas restrições dificultam substancialmente a captação de recursos. Envolver uma corretora aumenta os custos e torna o processo mais lento. As ofertas Reg D 506(c) permitem a solicitação e a publicidade gerais para alcançar investidores qualificados, mas o universo de investidores elegíveis permanece restrito. A Reg D 506(b) proíbe totalmente a solicitação geral; os emissores só podem abordar investidores com os quais já possuem um relacionamento pré-existente.

Sequenciamento de Prestadores de Serviços: Garantindo a Ordem Correta

Em uma oferta Reg A+, a sequência é crucial. O auditor vem primeiro; não é possível registrar um prospecto de oferta sem dois anos de demonstrações financeiras auditadas. Após a conclusão do trabalho do auditor, o advogado especializado em direito societário elabora o prospecto de oferta e gerencia o registro na SEC. Uma vez qualificado, a agência de marketing entra em ação para impulsionar a captação de investidores. Os agentes de transferência tornam-se essenciais à medida que o volume de investidores aumenta, pois gerenciar centenas ou milhares de investidores manualmente não é viável. A Manhattan Street Capital apresenta todos os provedores de serviços necessários – auditores, advogados especializados em direito societário, agências de marketing, agentes de transferência e, quando apropriado, corretoras – e orienta os clientes sobre como trabalhar com cada um deles de forma eficaz. Para ofertas Reg D, a sequência é mais simples: um advogado especializado em direito societário elabora o memorando de colocação privada e a empresa pode começar a captar recursos rapidamente, sem esperar pela análise da SEC.

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O que isso significa na prática: um resumo lado a lado

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Orientação transparente sobre custos: o que os emissores precisam ouvir.

Um dos erros mais comuns que os emissores cometem, muitas vezes incentivado por plataformas que subestimam o que uma oferta bem-sucedida realmente exige, é subestimar o investimento em publicidade. Uma oferta Reg A+ destinada ao público em geral requer um orçamento de marketing considerável. Não existe um caminho passivo e de baixo custo para captar milhões de investidores individuais. A MSC oferece uma orientação realista sobre os custos necessários para comercializar uma oferta com sucesso, em vez de permitir que os emissores iniciem uma campanha com expectativas irreais. A MSC não cobra taxas percentuais e suas taxas de plataforma são substancialmente menores do que as de plataformas concorrentes. O serviço TestTheWaters™ da MSC, que permite às empresas avaliar o interesse dos investidores antes de se comprometerem com uma oferta completa, está disponível por US$ 10,000 por mês para um contrato de dois meses. Esse tipo de clareza concreta e antecipada é o que os emissores precisam antes de se comprometerem com qualquer um dos caminhos.

Pronto para captar capital para crescimento?

O caminho que você escolher altera tudo o que acontece a seguir: de quem você pode captar recursos, o processo da SEC, a estrutura de custos. Veja como funciona, na prática, a captação de recursos com a Manhattan Street Capital:

1. Primeiro, defina a estrutura correta. Converse conosco para saber se o Reg A+, o Reg D (506(b)/506(c)) ou o Reg S se adequam à sua captação de recursos. Optamos por não oferecer o Reg CF; nosso foco está nas opções que proporcionam às empresas em crescimento a melhor relação custo-benefício e o maior alcance, tanto nos EUA quanto internacionalmente.

2. Obtenha um plano realista, não apenas uma página de anúncio. Oferecemos orientação transparente e honesta sobre os prazos e o investimento contínuo em publicidade e marketing que um aumento de salário realmente exige, já que muitas plataformas subestimam esse valor. Trabalhamos em conjunto com você e sua agência de marketing para otimizar esse investimento.

3. Deixe a sequência por nossa conta. Coordenamos toda a sua equipe de especialistas para que você não precise se preocupar com a organização do processo, apresentando e auxiliando na gestão de auditores (geralmente o primeiro profissional necessário), advogados especializados em direito societário, agências de marketing especializadas, agentes de transferência para lidar com um grande número de investidores sem problemas, provedores de serviços de custódia e outros especialistas conforme a necessidade.

4. Lançamento em infraestrutura construída para o volume. Nós cuidamos do software de back-end, da experiência do investidor, da integração de análises e marketing, das verificações de AML (Anti-Money Laundering, ou Prevenção à Lavagem de Dinheiro) e da verificação de credenciamento, tudo isso mantendo as áreas jurídica, de auditoria, de marketing e de comunicação com investidores funcionando em sincronia.

5. Fique com a maior parte do que você arrecada. Em ofertas Reg A+, a contratação de uma corretora é opcional, e o uso de uma geralmente aumenta os custos e atrasa o processo, já que a análise da FINRA tende a ser lenta e pode restringir a publicidade. A principal exceção é uma listagem na NASDAQ/NYSE em um mercado forte, onde os bancos de investimento podem agregar valor real. Além disso, não cobramos taxas percentuais, ao contrário de muitos concorrentes, cuja estrutura geral se torna consideravelmente mais cara quando se incluem os gastos com marketing.

O que esperar: A qualificação junto à SEC geralmente leva cerca de 60 dias após o arquivamento do pedido, às vezes em apenas duas semanas, e uma captação de recursos Reg A+ com boa relação custo-benefício normalmente leva cerca de 12 meses após a qualificação para atingir o financiamento total.

Pronto para começar? Envie um e-mail para [email protected] e a Manhattan Street Capital irá orientá-lo(a) nos próximos passos.