Reg A+による資金調達は、必ずしもナスダック上場を意味するものではありません。

企業はReg A+による資金調達を完了しても、NASDAQへの上場準備が整うまでにはまだ長い道のりがある可能性がある。

その区別は重要です。

Reg A+による資金調達は、資本増強プロセスです。NASDAQ上場は、独自の定量的要件、ガバナンス要件、情報開示要件、株主要件、市場要件を伴う証券取引所への上場プロセスです。一方を完了したからといって、他方の要件が自動的に満たされるわけではありません。

マンハッタン・ストリート・キャピタル（MSC）では、企業が資金調達の完了に全力を注いだ後、株式交換に必要な作業が全く異なる要件から生じることに気づくケースをよく目にします。

これを実践的に考えるには、次の3つの段階を踏むのが良いでしょう。

1. Reg A+の募集資格を満たし、それを実行する。
2. 上場企業に必要な財務、ガバナンス、株主、および運営に関するインフラを構築する。
3. 当該企業に適用される、NASDAQの新規上場に関する特定の基準を満たしていること。

第2段階は、実際の準備の大部分が行われる段階です。

この記事は教育的な情報であり、法律や投資に関する助言ではありません。企業は、上場資格や上場要件について、資格のある証券弁護士に相談する必要があります。

マーケティングプランではなく、ナスダックの基準から始めましょう。

ナスダック・キャピタル・マーケットに上場する企業は、一般的な新規上場要件と、該当する財務基準のうち少なくとも1つを満たす必要があります。現行の規則では、最低入札価格が4ドル、少なくとも100万株の非制限公開株式、少なくとも300人のラウンドロット保有者、そして少なくとも3人の登録済みアクティブ・マーケットメーカーが規定されています。必要なラウンドロット保有者の少なくとも50%は、それぞれ少なくとも2,500ドルの非制限証券を保有している必要があります。

そこに財務基準が加わることで、さらに別の層が加わることになる。

これはよくある誤解に対する重要な訂正である。ナスダック上場を目指すすべての企業に共通する、普遍的な財務基準は存在しない。

適用される基準は企業の状況によって異なります。経営陣が特定の数値に基づいて計画を策定する前に、自社がどの基準に該当するかを確認する必要があります。

Reg A+企業が引き継ぐもの

Reg A+による資金調達は、企業にとって株式公開に向けた有益な準備となるが、それによって自動的にナスダック上場企業になるわけではない。

ティア2では、SECは監査済みの財務諸表と継続的な報告を義務付けています。ティア2の募集では、12ヶ月間で最大75万ドルを調達できます。ティア1は12ヶ月間で20万ドルに制限されており、州証券法の枠組みが異なります。

つまり、Reg A+プロセスを経た企業は、すでに以下の経験を持っている可能性があるということです。

• 監査済みの財務報告、特にティア2に基づくもの
• SEC の開示要件
• 多数の個人株主
• 投資家向けコミュニケーション
• 証券代行および投資処理ワークフロー
• 継続的な企業コンプライアンス

これらは有用な基礎となるものですが、ナスダック独自の上場要件に取って代わるものではありません。

ガバナンスと報告の観点から見ると、その違いはより明確になる。

財務報告の段階は、ほとんどの創業者が予想するよりも大きい。

証券取引所への上場を準備している企業は、より厳格な審査に耐えうる財務報告書を作成し、より厳密なスケジュールで定期的に報告を行う必要がある。

ナスダックには、取締役会の独立性、監査委員会、報酬の監督、取締役の指名、関連当事者取引、行動規範などに関するコーポレートガバナンス要件も定められています。ナスダックの現行規則5605では、一般的に、取締役会の過半数が独立取締役であること、および、独立性と財務リテラシーに関する特定の要件を満たす少なくとも3名の委員からなる監査委員会を設置することが求められており、適用される規則および免除規定が適用されます。

こうした場面では、物件掲載申請のずっと前から準備をしておくことが報われる。

これまで非公開企業のような非公式な形で運営されてきた取締役会は、より厳格な組織構造を必要とする可能性がある。企業が定期的に財務情報を作成していた時代に有効だった会計手続きは、上場企業としての報告義務を負うようになると、もはや十分ではなくなるかもしれない。

企業は、上場申請書を作成する段階になって初めてこれらの欠陥に気づくべきではない。

公共の山車は特別な注目に値する。

ナスダックの最近の最も重要な規則変更の1つは、2025年4月11日に発効しました。

新規株式公開（IPO）に関連して上場する企業の場合、ナスダックの規則では、制限のない公開株式の該当する市場価値を、公募による収益で賄うことが義務付けられています。これは、以前の資金調達ラウンドを通じて株式を蓄積してきた企業にとって重要な意味を持ちます。

既存株主が多数存在するという事実だけでは、その企業が証券取引所上場に必要なすべての株式公開要件を満たしているとは言えません。制限付き株式、創業者保有株式、過去の私募、上場取引の性質、および適用されるナスダック規則など、すべてが重要となります。

これは、「まず資金調達を行い、後から上位リストに掲載する」という単純な計画が破綻する可能性のある場所の一つです。

株式公開状況の分析は、企業が提案されている上場取引が達成すべき目標を理解できるほど早い段階で実施されるべきである。

株主数と株主資格は同じではない

Reg A+は、相当数の個人株主基盤を構築できる可能性がある。これは貴重な事業運営基盤となり得るが、経営陣は、すべての株主がすべてのNASDAQテストにおいて同じように扱われると想定すべきではない。

ナスダック・キャピタル・マーケットの場合、現在の新規上場規則では、少なくとも300のラウンドロット保有者が必要であり、さらに2,500ドルの非制限証券保有要件が、一般的にその半数以上に適用されます。

これは、「株主が何千人もいるので、安心だ」と言うよりも、はるかに正確な表現です。

株主構成表は、取引所の定義に照らし合わせて分析する必要がある。

だからこそ、正確な株主記録が重要なのです。マンハッタン・ストリート・キャピタルでは、投資データと分析を資金調達の運用プロセスに統合する投資処理技術を構築しました。企業が株式公開に向けて準備を進めるにつれ、投資家記録の正確性がますます重要になるため、このインフラは非常に役立ちます。

統治はシステム化されなければならない。

株式市場への対応準備は、土壇場で独立取締役を追加するだけの問題ではない。

NASDAQのガバナンス規則は、取締役会の独立性、非公開会議、監査委員会の構成、監査委員会の責任、報酬委員会の要件、取締役の指名、行動規範、および関連当事者取引の監督について規定している。

実際的な問題は、上場申請前に、それらの責任が文書化されたプロセスとともに既に機能しているかどうかである。

企業は次のような簡単な質問に答えられるべきである。

• 財務報告の監督責任は誰にあるのか？
• 監査委員会はどのように運営されるのですか？
• 関連当事者間取引はどのように審査されるのか？
• 会社のインサイダー取引に関する方針は何ですか？
• 重要な進展事項は、開示のためにどのように審査されるのか？
• どの取締役が該当する独立性基準を満たしていますか？

リスト自体は複雑ではない。システムを構築し、それを一貫して運用することが作業なのだ。

株式名義書換代理人と株主インフラも重要です

株式公開への準備は、役員室の中だけにとどまらない。

NASDAQの規則には、適用される例外を除き、証券が直接登録の対象となるための要件が​​含まれています。

これにより、株式名義書換代理人との連携や正確な株主名簿の記録は、上場準備の一部となり、事後に解決すべき事務的な問題ではなくなる。

上場スケジュールがタイトになる前に、会社は記録、株式の種類、CUSIP情報、株式名義書換代理人の手続き、および電子決済機能がきちんと整理されていることを確認しておくべきである。

投資家とのコミュニケーションにおいても、同じ原則が当てはまります。Reg A+の投資家コミュニティから上場企業へと移行する企業は、発表、財務報告、株主からの質問への対応、投資家向け広報活動などにおいて、再現性のあるシステムを必要とします。

資金調達のスケジュールと上場スケジュールを混同しないでください。

Reg A+による資金調達からNASDAQ上場までの期間について、万人に当てはまる明確な数字は存在しない。

マンハッタン・ストリート・キャピタル（MSC）では、資金調達の全ライフサイクル（開始から完了まで）を、費用対効果の高い実行のために約18ヶ月と計画しています。Reg A+による資金調達自体は、開始後通常12ヶ月間実施され、SECの承認から資金調達完了までの期間も約12ヶ月としています。これらの期間は資金調達のライフサイクルを説明するものであり、その後のNASDAQ上場に必要な期間を保証するものではありません。

もちろん、資金調達に必要な時間は企業の状況によって異なります。NewsMaxは、視聴者との強い繋がりと、視聴者への効果的なマーケティング手法を持っていたため、7500万ドルのReg A+資金調達をわずか3週間で完了させました。また、引受会社が積極的に関与し、迅速に対応すれば、資金調達の大部分または全額を調達することが可能で、実際の資金調達プロセスは通常3週間で完了します。

企業が引受会社を介さずにReg A+を通じてオンラインで資金調達を行い、投資家やその他の数値がNASDAQの要件を満たしている場合、Reg A+を利用したNASDAQ直接上場を行う選択肢が開かれ、引受会社は不要となる。

上場時期は、適用されるNASDAQ基準、事業実績、財務諸表、株式公開状況、ガバナンス体制、申請審査、および企業の具体的な取引構造などの要因によって左右されます。

より良いアプローチは、希望する上場日から逆算して、まず満たさなければならないすべての要件を特定することです。

マンハッタン・ストリート・キャピタル（MSC）の位置づけ

私たちは企業のために資金調達を行うのではなく、企業が自ら資金調達を行う際の支援を行います。

Reg A+による株式公開を目指す企業に対し、当社は証券弁護士、監査人、マーケティング代理店、場合によっては証券会社など、必要なサービスプロバイダーの手配と紹介を行います。また、クライアントがこれらのプロバイダーを効果的に活用できるよう支援します。

順番が重要です。一般的なReg A+の手続きでは、まず監査人が担当し、次に証券弁護士、そして最後にマーケティング会社が担当します。

企業が将来の証券取引所上場を検討する場合にも、同様の規律が適用されます。Reg A+プロセスは、企業の成長に伴い、財務報告、株主記録、ガバナンス、および運用システムが引き続き利用可能である必要があるという理解に基づいて構築されるべきです。

重要なのは、ナスダック上場を約束することではありません。重要なのは、資金調達の最後に、企業が構築した資金調達プロセスが次の段階の株式公開市場の要件を満たしていないことに気づく事態を避けることです。

真の試練は準備状況であり、「公開」という言葉ではない。

Reg A+による株式公開とNASDAQ上場は関連していますが、同じ出来事ではありません。

有効な判断基準は、企業が財務、ガバナンス、株主、情報開示といったシステムをゼロから再構築することなく、資金調達モードから上場企業としての運営モードに移行できるかどうかである。

それには、単に昇給を成功させるだけでは不十分だ。

ナスダック上場には、健全な財務状況、該当する場合は適格な事業実績、十分な株式公開比率、適切な株主配分、機能的なガバナンス、正確な株主インフラ、そして企業が満たすべきナスダック基準の明確な理解が求められます。

マンハッタン・ストリート・キャピタルでは、移行をそのように捉えています。レギュレーションA+による資金調達は、プロセスの一部に過ぎません。その資金調達を基盤として構築された企業の質こそが、その後の株式公開市場への準備状況を左右するのです。

次のステップとして、 [email protected]までメールをお送りください。その後は弊社で対応させていただきます。