Reg A+ ל-NASDAQ: מה חברות צריכות להתכונן לפני רישום
מדריך מעשי למעבר מהעלאת מניות Reg A+ לנאסד"ק, כולל סטנדרטים לרישום, ביקורות, ממשל תאגידי, הנפקה לציבור ותזמון.
נכתב על ידי
העלאה בבורסה רגילה A+ אינה בהכרח רישום בנאסד"ק.
חברה יכולה להשלים הנפקה רשמית מסוג A+ ועדיין להיות רחוקה מלהיות מוכנה לנאסד"ק.
ההבחנה הזו חשובה.
הנפקה מסוג Reg A+ היא תהליך גיוס הון. רישום בנאסד"ק הוא תהליך רישום בבורסה עם דרישות כמותיות, ממשל, גילוי, בעלי מניות ושוק משלו. השלמת אחת מהן אינה מספקת באופן אוטומטי את השנייה.
ב- Manhattan Street Capital (MSC) , אנו רואים חברות שמתמקדות מאוד בהשלמת הגיוס ואז מגלות שהעבודה הנדרשת להחלפה נובעת מסט דרישות שונה.
הדרך המעשית לחשוב על כך היא בשלושה שלבים:
- להסמיך ולבצע את הצעת Reg A+.
- בניית התשתית הפיננסית, הממשלתית, לבעלי המניות והתפעולית הנדרשת לחברה ציבורית.
- לעמוד בתקן הרישום הראשוני הספציפי של נאסד"ק החל על החברה.
השלב השני הוא המקום שבו מתרחשת רוב ההכנה האמיתית.
מאמר זה הוא מידע חינוכי, אינו ייעוץ משפטי או ייעוץ השקעות. חברה צריכה לעבוד עם יועץ ניירות ערך מוסמך בנוגע לדרישות הזכאות והרישום הספציפיות שלה.
התחילו עם תקן נאסד"ק, לא עם תוכנית השיווק.
חברות שוק ההון של נאסד"ק חייבות לעמוד בדרישות הרישום הראשוניות הכלליות ובאחד לפחות מהסטנדרטים הפיננסיים הרלוונטיים. הכללים הנוכחיים כוללים מחיר הצעה מינימלי של 4 דולר , לפחות מיליון מניות ציבוריות בלתי מוגבלות, לפחות 300 מחזיקי מניות מסחריות, ולפחות שלושה עושי שוק רשומים ופעילים. לפחות 50% ממחזיקי המניות הנדרשים חייבים בדרך כלל להחזיק ניירות ערך בלתי מוגבלים בשווי של לפחות 2,500 דולר כל אחד.
הסטנדרטים הפיננסיים מוסיפים לאחר מכן שכבה נוספת.
| תֶקֶן | הון עצמי של בעלי המניות | דרישת שווי שוק | דרישה נוספת |
|---|---|---|---|
| תקן הון עצמי | $ 5 מיליון | שווי שוק של 15 מיליון דולר של מניות ציבוריות בלתי מוגבלות | היסטוריית תפעול של שנתיים |
| שווי שוק של ניירות ערך רשומים סטנדרטי | $ 4 מיליון | שווי שוק של 50 מיליון דולר של ניירות ערך רשומים; שווי שוק של 15 מיליון דולר של מניות ציבוריות ללא הגבלה | - |
| תקן הכנסה נטו | $ 4 מיליון | שווי שוק של 15 מיליון דולר של מניות ציבוריות בלתי מוגבלות | הכנסה נטו של 750,000 דולר מפעילות מתמשכת בשנת הכספים האחרונה, או בשתיים מתוך שלוש שנות הכספים האחרונות |
זהו תיקון חשוב להנחה נפוצה: אין סף פיננסי אוניברסלי אחד לכל חברה המבקשת רישום בנאסד"ק.
התקן הרלוונטי תלוי בנסיבות החברה. יש צורך לאשר לאיזה תקן החברה עומדת לפני שההנהלה בונה תוכנית סביב קבוצה מסוימת של מספרים.
מה חברה Reg A+ נושאת קדימה
העלאת דירוג Reg A+ יכולה לספק לחברה הכנה מועילה לשווקים הציבוריים, אך היא לא הופכת את החברה באופן אוטומטי למנפיק הנסחר בנאסד"ק.
עבור ניירות ערך מסוג Tier 2, ה-SEC דורשת דוחות כספיים מבוקרים ודיווח שוטף. הנפקות Tier 2 יכולות לגייס עד 75 מיליון דולר בתקופה של 12 חודשים. Tier 1 מוגבל ל -20 מיליון דולר בתקופה של 12 חודשים ויש לה מסגרת חוקי ניירות ערך שונה ממדינה אחרת.
משמעות הדבר היא שחברה שיוצאת מתהליך Reg A+ עשויה כבר להיות בעלת ניסיון ב:
- דיווח כספי מבוקר, במיוחד תחת Tier 2
- דרישות גילוי של ה-SEC
- מספר רב של בעלי מניות בודדים
- תקשורת למשקיעים
- זרימות עבודה של סוכני העברה ועיבוד השקעות
- ציות תאגידי מתמשך
אלו יסודות שימושיים. הם אינם תחליף לדרישות הרישום של נאסד"ק עצמה.
ההבדל מתבהר כשמסתכלים על ניהול ודיווח.
שלב הדיווח הכספי גדול יותר ממה שרוב המייסדים מצפים
חברה המתכוננת להנפקה בבורסה זקוקה לדיווח כספי שיכול לעמוד בבדיקה מקיפה הרבה יותר ולפעול על פי לוח זמנים חוזר צפוף יותר.
לנאסד"ק יש גם דרישות ממשל תאגידי המכסות נושאים כגון עצמאות הדירקטוריון, ועדות ביקורת, פיקוח על תגמולים, מינויי דירקטורים, עסקאות עם צדדים קשורים וקודי התנהגות. כלל 5605 הנוכחי של נאסד"ק דורש בדרך כלל דירקטוריון עצמאי ברוב חברי ועדת ביקורת של לפחות שלושה חברים עם דרישות ספציפיות לעצמאות ואוריינות פיננסית, בכפוף לכללים ולפטורים הרלוונטיים.
כאן ההכנה הרבה לפני הגשת מועמדות לרישום משתלמת.
דירקטוריון שפעל באופן לא רשמי כדירקטוריון של חברה פרטית עשוי להזדקק למבנה ממושמע הרבה יותר. נהלי חשבונאות שעבדו כאשר החברה הפיקה מידע פיננסי באופן תקופתי, עשויים לא להיות מספיקים לאחר שהחברה פועלת תחת ציפיות הדיווח של חברה ציבורית.
החברה לא צריכה להמתין עד להרכבת בקשת הרישום כדי לגלות פערים אלה.
ציפה ציבורית ראויה לתשומת לב מיוחדת.
אחד השינויים החשובים ביותר בתקנות הנאסד"ק נכנס לתוקף ב -11 באפריל 2025.
עבור חברות הנסחרות בקשר להנפקה ראשונה לציבור, כללי נאסד"ק דורשים כי שווי השוק הרלוונטי של מניות ציבוריות בלתי מוגבלות ימומש מתמורת ההנפקה. זה חשוב לחברה שצברה מניות באמצעות סבבי גיוס קודמים.
קיומם של מספר רב של בעלי מניות קיימים אינו אומר כשלעצמו שהחברה עמדה בכל דרישות ההנפקה לציבור לצורך רישום בבורסה. מניות חסומות, אחזקות מייסדים, הנפקות פרטיות קודמות, אופי עסקת הרישום וכללי נאסד"ק הרלוונטיים - כולם חשובים.
זהו אחד המקומות שבהם תוכנית פשטנית של "קודם להעלות, אחר כך להעלות" יכולה להיכשל.
יש לבצע את ניתוח ההנפקה הציבורית מוקדם מספיק כדי שהחברה תוכל להבין מה נדרש להשיג על ידי עסקת הרישום המוצעת.
ניהול חייב להפוך למערכת.
מוכנות לבורסה אינה רק עניין של הוספת דירקטורים עצמאיים ברגע האחרון.
כללי הממשל של נאסד"ק עוסקים בעצמאות הדירקטוריון, במושבי ההנהלה, בהרכב ועדת הביקורת, באחריות ועדת הביקורת, בדרישות ועדת התגמול, במינויי דירקטורים, בקודי התנהגות ובפיקוח על עסקאות עם צדדים קשורים.
השאלה המעשית היא האם תחומי אחריות אלה כבר מתפקדים, עם תהליכים מתועדים, לפני הגשת הבקשה לרישום.
חברה צריכה להיות מסוגלת לענות על שאלות פשוטות כגון:
- מי אחראי על פיקוח על דיווח כספי?
- כיצד פועלת ועדת הביקורת?
- כיצד בודקים עסקאות בין צדדים קשורים?
- מהי מדיניות החברה בנוגע לסחר פנים?
- כיצד נבדקות התפתחויות מהותיות לצורך גילוי?
- אילו חברי דירקטוריון עומדים בתקני העצמאות הרלוונטיים?
הרשימה אינה מסובכת. הקמת המערכת ותפעולה העקביים הם העבודה.
גם סוכן ההעברה ותשתית בעלי המניות חשובים
מוכנות לשוק הציבורי חורגת מעבר לחדר הישיבות.
כללי נאסד"ק כוללים דרישות הקשורות לניירות ערך הזכאים לרישום ישיר, בכפוף לחריגים הרלוונטיים.
זה הופך את התיאום בין סוכני העברה ורישומי בעלי המניות המדויקים לחלק מההכנה לרישום, ולא לפרט אדמיניסטרטיבי שיש לפתור לאחר מעשה.
על החברה לוודא שהרישומים שלה, סוגי המניות, מידע CUSIP, תהליכי סוכני העברה ויכולות הסליקה האלקטרוניות מאורגנים לפני שלוח הזמנים של הרישום יתכווץ.
אותו עיקרון חל על תקשורת עם משקיעים. חברה שעוברת מקהילת משקיעים Reg A+ לסביבה של חברה ציבורית זקוקה למערכת ניתנת לחזרה עבור הודעות, דיווחים כספיים, שאלות בעלי מניות ויחסי משקיעים.
אין לבלבל בין לוח הזמנים של גיוס הון לבין לוח הזמנים של הנפקה
אין מספר אמין ומדויק שמתאים לכולם לגבי הזמן שבין הנפקה רשומה A+ ועד רישום בנאסד"ק.
במנהטן סטריט קפיטל (MSC) , נתון התכנון שלנו לכל מחזור חיי גיוס ההון, מתחילתו ועד סופו, הוא כ-18 חודשים לביצוע חסכוני. הנפקה רגילה A+ עצמה פתוחה בדרך כלל עד 12 חודשים לאחר הפעלתה, ואנו משתמשים בדרך כלל בכ-12 חודשים כנתון לתקופה ממועד הסמכת ה-SEC ועד למימון מלא של הנפקה רגילה A+. נתונים אלה מתארים את מחזור חיי הגיוס. הם אינם ערובה לזמן הנדרש לרישום נוסף בנאסד"ק.
כמובן, הזמן הדרוש לגיוס הון תלוי במצב החברה. NewsMax גייסה את מלוא 75 מיליון הדולר שלה, רמת דירוג רגילה A+, תוך שלושה שבועות, משום שהייתה להם קשר חזק לקהל שלהם ודרך חסכונית לשווק לקהל. וכאשר חתמי ההשקעות מעורבים ופעילים, הם יכולים לגייס חלק גדול או את כל ההון ותהליך הגיוס בפועל אורך בדרך כלל שלושה שבועות.
כאשר חברה מגייסת הון באופן מקוון באמצעות Reg A+ ללא חתם, וכאשר המשקיע ומספרים נוספים עומדים בדרישות NASDAQ, אז נפתחת האפשרות לבצע רישום ישיר ב-NASDAQ באמצעות Reg A+, ואין צורך בחתם.
לוח הזמנים של הרישום תלוי בגורמים כגון תקן נאסד"ק הרלוונטי, היסטוריית פעילות, דוחות כספיים, הנפקה לציבור, מוכנות לממשל תאגידי, סקירת אפליקציות ומבנה העסקאות הספציפי של החברה.
הגישה הטובה יותר היא לעבוד אחורה מתאריך הרישום הרצוי ולזהות כל דרישה שיש לעמוד בה תחילה.
היכן משתלבת מנהטן סטריט קפיטל (MSC)
אנחנו לא מגייסים הון עבור חברות. אנחנו מסייעים לחברות במאמציהן לגייס הון באופן עצמאי.
עבור חברה שעובדת באמצעות הצעה Reg A+, אנו מתאמים ומציגים את ספקי השירותים הדרושים לה, כולל עורכי דין לניירות ערך, רואי חשבון, סוכנויות שיווק, ובמקרים מסוימים, ברוקרים-דילרים. אנו גם עוזרים ללקוחות להשתמש בספקים אלה ביעילות.
הסדר חשוב. בתהליך טיפוסי של Reg A+, רואה החשבון מגיע ראשון, אחריו עורך הדין לניירות ערך ולאחר מכן סוכנות השיווק.
כאשר חברה שוקלת רישום עתידי בבורסה, אותה משמעת חלה. תהליך Reg A+ צריך להיבנות מתוך הבנה שדיווח כספי, רישומי בעלי מניות, ממשל ומערכות תפעול צריכים להישאר שמישים ככל שהחברה גדלה.
הנקודה אינה להבטיח רישום בנאסד"ק. הנקודה היא להימנע מגילוי בסוף הגיוס שהחברה בנתה תהליך גיוס הון שאינו תומך ברמה הבאה של דרישות השוק הציבורי.
המבחן האמיתי הוא מוכנות, לא המילה "ציבור"
הנפקה רשמית מסוג A+ ורישום בנאסד"ק קשורים זה לזה, אך אינם אותו אירוע.
המבחן השימושי הוא האם החברה יכולה לעבור ממצב גיוס כספים למצב פעילות של חברה ציבורית מבלי לבנות מחדש את מערכות הפיננסים, הממשל, בעלי המניות והגילוי הנאות שלה מאפס.
זה דורש יותר מאשר העלאה מוצלחת.
זה דורש נתונים פיננסיים נקיים, היסטוריית תפעול מתאימה במידת הצורך, הנפקה מספקת לציבור, חלוקת בעלי מניות נכונה, ממשל תקין, תשתית בעלי מניות מדויקת והבנה ברורה של תקן נאסד"ק המדויק שהחברה חייבת לעמוד בו.
במנהטן סטריט קפיטל, כך אנו חושבים על המעבר. העלאת המשכורת במסגרת תוכנית Reg A+ היא חלק אחד מהתהליך. איכות החברה שנבנתה סביב העלאה זו קובעת עד כמה היא מוכנה לשוק הציבורי שיבוא לאחר מכן.
הצעד הבא הטוב ביותר הוא לשלוח דוא"ל לכתובת [email protected] , ומשם נמשיך הלאה.
הצעד הבא הטוב ביותר הוא לשלוח דוא"ל לכתובת [email protected] , ומשם נמשיך הלאה.
על המחבר
רוד טרנר
מייסד ומנכ"ל, מנהטן סטריט קפיטל
רוד טרנר הוא המייסד והמנכ"ל של Manhattan Street Capital, שם בנה את הפלטפורמה שבה חברות בשלבי צמיחה משתמשות כדי להפעיל גיוסי משכנתאות באופן מקוון.
בעבר הוא סייע בבניית Symantec/Norton, Ashton Tate, MicroPort ו-Knowledge Adventure, ובנה את חברת הון הסיכון Irvine Ventures, והשקיע בחברות כמו Bloom, Amyris, Ask Jeeves ו-eASIC.
הפרשנות בדף זה משקפת את תצפיותיו של רוד לגבי מה שנוטה לעבוד בשיווק גיוס הון מקוון. אין מדובר בייעוץ משפטי, חשבונאי או השקעות.
מקורות
Manhattan Street Capital אינה משרד עורכי דין, שירות הערכת שווי, חתם, ברוקר-דילר או פורטל מימון המונים לפי Title III, ואינה עוסקת בפעילויות הדורשות רישום כזה. Manhattan Street Capital אינה מספקת ייעוץ השקעות ואינה בונה עסקאות. אין לפרש פרשנות כלשהי מצוות Manhattan Street Capital כתחליף לייעוץ מספקי שירותים מוסמכים במקצועות אלה. כאשר רוד טרנר מספק פרשנות, היא מבוססת על תצפיותיו לגבי מה עובד ומה לא מנקודת מבט שיווקית בהנפקות מקוונות; הוא אינו אומר לקוראים מה לעשות, אלא רק מה סביר להניח שישווק באינטרנט בצורה חסכונית. כל ההחלטות לגבי תנאי כל הצעה מתקבלות על ידי החברות המבצעות את אותן הצעות.
