אנחנו עובדים עם מייסדים כל הזמן בתקופת המעבר הזו, וההפתעה הנפוצה ביותר אינה דרישת הגשה אחת. אלא שאנשים מניחים שההסמכה הופכת אותם ל"חברה ציבורית" כפי שעושה הנפקה ראשונית. זה לא נכון, וטעות בהבחנה הזו עלולה לעלות לכם כסף.
אתה חצי ציבורי, וה-SEC מתכוון לזה פשוטו כמשמעו.
ברגע שההצעה שלך עומדת בקריטריונים, לא "הנפקת את המניות לציבור". המניות שלך אינן "רשומות" ברשות ניירות ערך האמריקאית (SEC), והן אינן "רשומות" ב"בורסה" אלא אם כן השלמת גם תהליך רישום נפרד. ה-SEC מתייחסת למילים אלו ברצינות מספקת, כך ששימוש חופשי בהן בחומרים שלך עלול להיחשב מטעה. אפשר לכנות את החברה "חצי ציבורית", וזה המודל המנטלי הנכון: עדיין חברה פרטית בליבתה, אך כעת נושאת בחובות אמיתיים לשמור על זרימת מידע למשקיעים ולשוק.
למעמד הזה ישנה תקלה מובנית, וכדאי להבין אותו לפני שהוא מתגנב. על פי סעיף 12(g) לחוק הבורסה, הכלל שמאלץ חברה פרטית להירשם ולהפוך לחברה מדווחת במלואו לפי חוק הבורסה לאחר שהיא חוצה ספי גודל ובעלי מניות שנקבעו , חברה פרטית שחוגגת 10 מיליון דולר בנכסים כוללים ויש לה 2,000 בעלי מניות רשומים הרשומים כבעלים במרשם המניות של החברה עצמה, לא זהה לבעלים מועילים המחזיקים באמצעות ברוקר, או 500 בעלי מניות רשומים שאינם משקיעים מוסמכים, בדרך כלל צריכה להירשם ולהפוך לחברה מדווחת במלואו. אותו משטר דיווח מדוקדק חל על חברות בבורסת ניו יורק או בנאסד"ק. זוהי בעיה אמיתית עבור חברה שגייסה הון במיוחד כדי להימנע מנטל זה.
מנפיקי מניות Reg A+ Tier 2 מקבלים אישור מותנה. אתם נשארים מחוץ למשטר הדיווח המלא כל עוד המניות שלכם צפות במניות הציבוריות. שווי הדולרים של המניות שלכם המוחזקות על ידי משקיעים שאינם קשורים: החלק של החברה שנסחר בידי הציבור. נשאר מתחת ל-75 מיליון דולר (או, אם עדיין אין שוק ציבורי למניה שלכם, ההכנסה השנתית שלכם נשארת מתחת ל-50 מיליון דולר), אתם מחזיקים סוכן העברות רשום בספרים, ואתם נשארים מעודכנים בדיווח שלכם לפי Reg A+. אם מפספסים את התנאי האחרון, הפטור מתערער.
אם תפספסו את התנאי האחרון, הפטור מתערער. הוא יכול להיעלם.
היומן שאתה נמצא בו כעת
כך מגיעות החובות בפועל במהלך השנה הראשונה שלך, וכדאי לחשוב על זה כעל לוח שנה ולא כעל רשימת בדיקה, כי התזמון הוא החלק שמכשיל אנשים.
לוח זמנים לדיווח שוטף של Reg A+ Tier 2
| תיוק | הדק | מועד אחרון | עבר ביקורת? |
|---|---|---|---|
| טופס 1-SA | שישה חודשים לאחר פתיחת שנת הכספים שלך | 90 ימים ביומן | לא מבוקר (GAAP) |
| טופס 1-K | סגירת שנת הכספים שלך | 120 ימים ביומן | מבוקר |
| טופס 1-U | שינוי שליטה, הסכם חדש מהותי, פשיטת רגל או עניינים פיננסיים שאינך יכול עוד לעמוד מאחוריהם | 4 ימי עסקים | לא ישים |
| תיקון לאחר ההסמכה | הנפקה פתוחה: לפחות פעם בשנה, או כאשר חוזר ההנפקה משתנה באופן מהותי | פועל במסלול משלו, ללא תלות ב-1-K/1-SA | לא ישים |
רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) מעריכה כי הכנת טופס 1-SA אורכת כ-188 שעות, לכן התחילו לאסוף את המספרים הרבה לפני המועד האחרון, לא אחרי. טופס 1-K דורש דוחות כספיים מבוקרים בתוספת עדכון מלא על העסק, הבעלות והניהול שלכם, נטל כבד יותר מטופס 1-SA, אך עדיין קל יותר ממה שדורש מסלול S-1 מסורתי: חברות אלו מגישות טופס 10-K תוך 60 עד 90 יום, עם נטל כבד יותר של ביקורת ובקרות פנימיות. תקופת הפתיחה של 120 יום ועומס הציות הקל יותר הם חלק מהסיבות לכך שאנו מכוונים את רוב החברות לכיוון Reg A+ מלכתחילה: אתם מקבלים משמעת דיווח אמיתית ללא מבנה העלויות של הנפקה ראשונית מלאה.
מחוץ לקצב הקבוע הזה, אירועים מסוימים כופים עליכם את השליטה באופן מיידי. שינוי שליטה, הסכם חדש ומהותי שמשנה באופן מהותי את העסק שלכם, הגשת פשיטת רגל או דוחות כספיים שאתם כבר לא יכולים לעמוד מאחוריהם: כל אחד מאלה מפעיל טופס 1-U. החלון מצומצם: ארבעה ימי עסקים מהאירוע, לא שני ימי עסקים שאולי שמעתם במקום אחר. אם קורה משהו מהותי, שלפו את הצוות שלכם באותו היום, לא ביום שבו צצה הודעת המועד האחרון.
הגשה נוספת מתנהלת במסלול נפרד לחלוטין. קל לפספס אותה מכיוון שזה בכלל לא דוח תקופתי. אם עדיין יש לכם הנפקה פתוחה, עליכם להגיש תיקון לאחר הסמכה לפחות פעם בשנה כדי לרענן את הנתונים הפיננסיים שלכם, ושוב בכל פעם שמשהו מהותי משתנה בחוזר ההנפקה עצמו. חובה זו קיימת ללא קשר ללוח הזמנים שלכם ב-1-K וב-1-SA. סגירת אחד מהם אינה מצדיקה את השני.
בין הגשות, הכללים לא ישנים.
הטפסים הם החלק הנראה לעין. החלק שיוצר חשיפה משפטית ממשית הוא מה שקורה ביניהם.
כחברה ציבורית למחצה, אתם, נושאי המשרה שלכם ובעלי השליטה שלכם אחראים באופן אישי להצהרות מטעות בכל דבר שאתם מגישים. ה-SEC מתייחסת להגשות אלו ככפופות לאותו כלל נגד הונאה, כלל 10b-5, כלל הליבה של ה-SEC נגד הונאה: הוא אוסר הצהרות או השמטות מטעות בקשר לקנייה או מכירה של נייר ערך, החל על כל הצהרה פומבית בנוגע לנייר ערך. משמעות הדבר היא שההערה האקראית שהמנכ"ל שלכם מעיר למשקיע במהלך קפה נושאת משקל ממשי אם היא סותרת את מה שכתוב בחוזר ההנפקה שלכם או בדוח ה-1-K האחרון שלכם.
זה גם אומר שאי אפשר להעדיף מידע. אם אתם מעדכנים משקיעים מסוימים בערוץ Slack או בקבוצת פייסבוק פרטית ולא אחרים, יצרתם בעיה. משקיעים אלה מחזיקים כעת במידע מהותי שאין לשאר השוק, מה שמציב אותם במצוקה אם הם ינסו לסחור ומציב אתכם במצוקה על כך שחשפתם אותו באופן סלקטיבי מלכתחילה. פרסמו עדכונים במקום שכל משקיע יכול לראות, והתייחסו ל"כולם מקבלים את זה בו זמנית" ככלל ולא כהעדפה.
אם אתה יודע משהו מהותי שעדיין לא ציבורי, אתה לא מוכר, ואתה לא נותן לצוות הניהול שלך למכור, עד שזה יהיה ציבורי: אין צורך בתוכנית מסחר כדי להיות מחויב לעיקרון.
אותו היגיון חל על מסחר פנים. חברה שהופכת לציבורית באמצעות הנפקה ראשונית (IPO) מעסיקה משרד עורכי דין כדי לקבוע חלונות מסחר רשמיים ותקופות חסימה. לרוב החברות בעלות תקן Reg A+ אין תשתית כזו. ובכל זאת, הכלל הבסיסי זהה.
מה שהמשקיעים שלכם מקבלים על כל זה
הנה החלק שחשוב ביותר לאנשים שתמכו בהעלאה שלכם, וזה המקום שבו תקן A+ מבדיל את עצמו בבירור מהאלטרנטיבה שרוב החברות משוות אותו אליה: תקנה D.
משקיע שקנה מניות ישירות ממך בהנפקה שלך לפי תקן Reg A+ יכול בדרך כלל למכור אותן מחדש מבלי להמתין לתקופת החזקה, ללא צורך בנעילה של שנה, ללא צורך באישור מקרא מגביל, כל עוד הוא אינו נושא משרה, דירקטור או מישהו המחזיק ביותר מ-10% מהחברה. חברות קשורות אלה עומדות בפני מגבלות מכירה מחדש נפרדות במסגרת כלל 144, ללא קשר להנפקה בה רכשו אותה.
השוו זאת למשקיע שהגיע באמצעות גיוס מניות Reg D, הנפקה פרטית למשקיעים מוסמכים לפי כלל 506, למשל. מניות אלו מוגבלות מהיום הראשון, גם אם החברה מנהלת מאוחר יותר גם הנפקה Reg A+. חברה שאינה חברה קשורה חייבת להחזיק מניות Reg D במשך שנה שלמה לפני שהיא מוכרת אותן מחדש באופן חופשי; חברה קשורה צריכה לסגור את המניות באותה שנה ולאחר מכן לנווט בין מגבלות הנפח של כלל 144 ודרישות הגשת הדוחות של ברוקרים, בנוסף לכך.
פער זה הוא חלק ממשי מהטיעון בעד Reg A+ על פני פטורים אחרים כאשר אתם מחליטים כיצד לבנות גיוס מניות המיועד לבסיס משקיעים רחב, אם כי נאמר בפשטות שאיננו ממליצים איזה פטור של רשות ניירות הערך האמריקאית (SEC) מתאים למצבכם הספציפי; זוהי החלטה שלכם ושל יועץ ניירות הערך שלכם. מה שאנחנו יכולים לומר לכם הוא שגמישות המכירה החוזרת היא יתרון אמיתי שהמשקיעים שלכם מקבלים בתמורה למשמעת הדיווח הנוספת שאתם נוקטים בה. כדאי להסביר לשולחן ההשקעות שלכם כשאתם מדברים איתם מדוע ההגשות הנוספות שוות את זה.
אזהרה אחת: זכאות למכירה חוזרת אינה זהה לשוק נזיל. העובדה שהמשקיעים שלכם חופשיים מבחינה חוקית למכור אינה אומרת שיש קונה מוכן בצד השני של העסקה: זה תלוי אם החברה שלכם משווקת בפועל לקהל יעד של קונים פוטנציאליים, פרויקט נפרד מתאימות, ופרויקט שאנחנו מקדישים לו חלק ניכר מזמננו עם לקוחות.
מתקרבים להסמכה? נסקור אתכם כיצד נראית שנת הדיווח הראשונה שלכם בפועל, כולל אילו ספקי שירותים תצטרכו להיות מוכנים ומתי.
