Eine Reg A+ Kapitalerhöhung führt nicht automatisch zu einer NASDAQ-Notierung.

Ein Unternehmen kann ein Reg A+ Angebot abschließen und trotzdem noch lange nicht bereit für die NASDAQ sein.

Dieser Unterschied ist wichtig.

Ein Reg-A+-Angebot ist ein Kapitalbeschaffungsverfahren. Ein NASDAQ-Listing ist ein Börsenzulassungsverfahren mit eigenen quantitativen, Governance-, Offenlegungs-, Aktionärs- und Marktanforderungen. Die Erfüllung des einen Verfahrens erfüllt nicht automatisch das andere.

Bei Manhattan Street Capital (MSC) beobachten wir, dass sich Unternehmen stark auf den Abschluss der Kapitalerhöhung konzentrieren und dann feststellen, dass die für den Börsengang erforderlichen Arbeiten aus einer anderen Reihe von Anforderungen stammen.

Die praktische Herangehensweise hierbei ist in drei Schritten zu unterteilen:

1. Qualifizieren und durchführen Sie das Reg A+ Angebot.
2. Aufbau der für ein börsennotiertes Unternehmen notwendigen Finanz-, Governance-, Aktionärs- und Betriebsinfrastruktur.
3. Erfüllen Sie die spezifischen NASDAQ-Erstnotierungskriterien, die für das Unternehmen gelten.

In der zweiten Phase findet ein Großteil der eigentlichen Vorbereitung statt.

Dieser Artikel dient der Information und stellt keine Rechts- oder Anlageberatung dar. Unternehmen sollten sich hinsichtlich ihrer spezifischen Zulassungs- und Börsenzulassungsvoraussetzungen von qualifizierten Wertpapierberatern beraten lassen.

Beginnen Sie mit dem NASDAQ-Standard, nicht mit dem Marketingplan.

Unternehmen, die am NASDAQ Capital Market notiert werden möchten, müssen die allgemeinen Zulassungsvoraussetzungen und mindestens einen der anwendbaren Finanzstandards erfüllen. Zu den aktuellen Regeln gehören ein Mindestkurs von 4 US-Dollar , mindestens 1 Million frei handelbare Aktien im Streubesitz, mindestens 300 Anteilseigner (Round-Lot-Inhaber) und mindestens drei registrierte und aktive Market Maker. Mindestens 50 % der erforderlichen Round-Lot-Inhaber müssen in der Regel jeweils frei handelbare Wertpapiere im Wert von mindestens 2,500 US-Dollar halten.

Die Finanzstandards fügen dann eine weitere Ebene hinzu.

Dies ist eine wichtige Korrektur einer weit verbreiteten Annahme: Es gibt keine einheitliche finanzielle Schwelle für jedes Unternehmen, das eine NASDAQ-Notierung anstrebt.

Der anzuwendende Standard hängt von den Gegebenheiten des Unternehmens ab. Bevor das Management einen Plan auf Basis bestimmter Kennzahlen erstellt, muss geklärt werden, welcher Standard für das Unternehmen gilt.

Was ein Reg A+ Unternehmen mitbringt

Eine Reg A+ Kapitalerhöhung kann ein Unternehmen gut auf den öffentlichen Markt vorbereiten, macht es aber nicht automatisch zu einem an der NASDAQ notierten Emittenten.

Für Tier 2 verlangt die SEC geprüfte Jahresabschlüsse und laufende Berichterstattung. Tier-2-Angebote können innerhalb von zwölf Monaten bis zu 75 Millionen US-Dollar einbringen. Tier 1 ist auf 20 Millionen US-Dollar innerhalb von zwölf Monaten begrenzt und unterliegt anderen Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten.

Das bedeutet, dass ein Unternehmen, das das Reg A+-Verfahren abgeschlossen hat, möglicherweise bereits Erfahrung mit Folgendem hat:

• geprüfte Finanzberichterstattung, insbesondere im Rahmen von Tier 2
• Offenlegungspflichten der SEC
• eine große Anzahl von Einzelaktionären
• Investorenkommunikation
• Transferagenten- und Investitionsabwicklungs-Workflows
• fortlaufende Einhaltung der Unternehmensrichtlinien

Das sind nützliche Grundlagen. Sie ersetzen jedoch nicht die eigenen Zulassungsvoraussetzungen der NASDAQ.

Der Unterschied wird deutlicher, wenn man sich die Unternehmensführung und das Berichtswesen ansieht.

Der Schritt der Finanzberichterstattung ist umfangreicher, als die meisten Gründer erwarten.

Ein Unternehmen, das sich auf einen Börsengang vorbereitet, benötigt eine Finanzberichterstattung, die einer viel strengeren Prüfung standhält und in einem engeren, wiederkehrenden Rhythmus durchgeführt werden kann.

Die NASDAQ hat zudem Corporate-Governance-Anforderungen, die Bereiche wie die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats, Prüfungsausschüsse, Vergütungskontrolle, die Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern, Transaktionen mit verbundenen Parteien und Verhaltenskodizes umfassen. Die aktuelle NASDAQ-Regel 5605 schreibt grundsätzlich einen mehrheitlich unabhängigen Aufsichtsrat und einen Prüfungsausschuss mit mindestens drei Mitgliedern vor, die bestimmte Anforderungen an Unabhängigkeit und Finanzkompetenz erfüllen müssen, vorbehaltlich der geltenden Regeln und Ausnahmen.

Hier zahlt sich eine gute Vorbereitung lange vor der Einreichung des Börsenzulassungsantrags aus.

Ein Aufsichtsrat, der bisher informell wie ein Aufsichtsrat eines privaten Unternehmens agiert hat, benötigt möglicherweise eine deutlich diszipliniertere Struktur. Rechnungslegungsverfahren, die sich bewährt haben, als das Unternehmen noch regelmäßig Finanzberichte erstellte, reichen unter Umständen nicht mehr aus, sobald das Unternehmen den Berichtspflichten eines börsennotierten Unternehmens unterliegt.

Das Unternehmen sollte nicht erst dann diese Lücken entdecken, wenn der Börsenzulassungsantrag bereits zusammengestellt ist.

Der öffentliche Festwagen verdient besondere Aufmerksamkeit.

Eine der wichtigsten Regeländerungen der Nasdaq in jüngster Zeit trat am 11. April 2025 in Kraft.

Für Unternehmen, die im Rahmen eines Börsengangs an die Börse gehen, schreiben die Nasdaq-Regeln vor, dass der relevante Marktwert der frei handelbaren Aktien aus dem Emissionserlös gedeckt werden muss. Dies ist insbesondere für Unternehmen relevant, die bereits in früheren Finanzierungsrunden Aktien erworben haben.

Eine große Anzahl bestehender Aktionäre allein bedeutet nicht, dass das Unternehmen alle Anforderungen an den Streubesitz für eine Börsennotierung erfüllt. Gesperrte Aktien, Gründerbeteiligungen, frühere Privatplatzierungen, die Art der Börsennotierung und die anwendbare Nasdaq-Regel spielen allesamt eine Rolle.

Dies ist einer der Punkte, an denen ein simpler Plan nach dem Motto „Erst Kapital beschaffen, dann an die Börse bringen“ scheitern kann.

Die Analyse des Streubesitzes sollte so früh durchgeführt werden, dass das Unternehmen verstehen kann, was mit dem geplanten Börsengang erreicht werden soll.

Die Anzahl der Aktionäre ist nicht gleichbedeutend mit der Aktionärsqualifikation.

Reg A+ kann eine beträchtliche Basis an Privatanlegern schaffen. Dies kann eine wertvolle operative Infrastruktur darstellen, aber das Management sollte nicht davon ausgehen, dass jeder Aktionär bei jedem NASDAQ-Test gleich behandelt wird.

Für den Nasdaq Capital Market schreiben die aktuellen Regeln für die Erstnotierung mindestens 300 Round-Lot-Inhaber vor, wobei der zusätzliche Test für uneingeschränkte Wertpapiere im Wert von 2,500 US-Dollar in der Regel für mindestens die Hälfte von ihnen gilt.

Das ist präziser als zu sagen: „Wir haben Tausende von Aktionären, also sind wir abgesichert.“

Die Kapitalstruktur muss anhand der Definitionen der Börse analysiert werden.

Deshalb sind korrekte Aktionärsregister so wichtig. Wir haben bei Manhattan Street Capital eine Technologie zur Investitionsabwicklung entwickelt, die Investitionsdaten und -analysen in den operativen Prozess einer Kapitalerhöhung integriert. Diese Infrastruktur ist nützlich, da saubere Aktionärsregister immer wichtiger werden, je näher das Unternehmen den Anforderungen des öffentlichen Marktes kommt.

Governance muss zu einem System werden.

Die Börsenreife zu erlangen, ist nicht einfach eine Frage der Hinzunahme unabhängiger Direktoren in letzter Minute.

Die Governance-Regeln der NASDAQ regeln die Unabhängigkeit des Vorstands, nichtöffentliche Sitzungen, die Zusammensetzung des Prüfungsausschusses, die Aufgaben des Prüfungsausschusses, die Anforderungen an den Vergütungsausschuss, die Nominierung von Direktoren, Verhaltenskodizes und die Überwachung von Transaktionen mit verbundenen Parteien.

Die praktische Frage ist, ob diese Verantwortlichkeiten bereits vor dem Börsenzulassungsantrag mit dokumentierten Prozessen erfüllt sind.

Ein Unternehmen sollte in der Lage sein, einfache Fragen wie die folgenden zu beantworten:

• Wer trägt die Verantwortung für die Aufsicht über die Finanzberichterstattung?
• Wie arbeitet der Prüfungsausschuss?
• Wie werden Transaktionen zwischen verbundenen Unternehmen geprüft?
• Wie lautet die Insiderhandelsrichtlinie des Unternehmens?
• Wie werden wesentliche Entwicklungen auf ihre Offenlegungspflicht hin geprüft?
• Welche Vorstandsmitglieder erfüllen die geltenden Unabhängigkeitsstandards?

Die Liste ist nicht kompliziert. Die eigentliche Arbeit besteht darin, das System einzurichten und es konsequent zu betreiben.

Auch der Transferagent und die Aktionärsinfrastruktur spielen eine Rolle.

Die Bereitschaft für den öffentlichen Markt reicht über den Sitzungssaal hinaus.

Die NASDAQ-Regeln beinhalten Anforderungen an Wertpapiere, die für die direkte Registrierung in Frage kommen, vorbehaltlich der geltenden Ausnahmen.

Damit gehören die Koordination mit dem Transferagenten und die genaue Erfassung der Aktionärsdaten zur Vorbereitung des Börsengangs und sind keine administrative Angelegenheit, die erst im Nachhinein gelöst werden muss.

Das Unternehmen sollte sicherstellen, dass seine Aufzeichnungen, Aktienklassen, CUSIP-Informationen, Transferagentenprozesse und elektronischen Abwicklungsmöglichkeiten organisiert sind, bevor der Zeitplan für die Börsennotierung verkürzt wird.

Dasselbe Prinzip gilt für die Investorenkommunikation. Ein Unternehmen, das von einem Reg-A+-Investorenumfeld in den Status einer börsennotierten Gesellschaft wechselt, benötigt ein wiederholbares System für Ankündigungen, Finanzberichterstattung, Aktionärsfragen und Investor Relations.

Verwechseln Sie nicht den Zeitplan für die Kapitalbeschaffung mit dem Zeitplan für die Börsennotierung.

Es gibt keine allgemeingültige Zeitangabe für die Zeitspanne von einem Reg A+ Angebot bis zu einer NASDAQ-Notierung.

Bei Manhattan Street Capital (MSC) planen wir für den gesamten Kapitalbeschaffungsprozess, von Anfang bis Ende, etwa 18 Monate ein, um eine kosteneffiziente Durchführung zu gewährleisten. Ein Reg-A+-Angebot ist nach seiner Freigabe in der Regel bis zu 12 Monate lang verfügbar. Wir gehen üblicherweise von etwa 12 Monaten für den Zeitraum von der SEC-Qualifizierung bis zur vollständigen Finanzierung eines Reg-A+-Angebots aus. Diese Zahlen beschreiben den Kapitalbeschaffungsprozess. Sie stellen keine Garantie für die Zeit bis zu einer anschließenden NASDAQ-Notierung dar.

Die benötigte Zeit zur Kapitalbeschaffung hängt natürlich von der jeweiligen Unternehmenssituation ab. NewsMax konnte die gesamten 75 Millionen US-Dollar für die Reg A+-Finanzierung innerhalb von drei Wochen einwerben, da das Unternehmen eine enge Bindung zu seinem Publikum hatte und dieses kosteneffektiv ansprechen konnte. Sind die Emissionsbanken engagiert und professionell, kann ein Großteil oder sogar das gesamte Kapital aufgebracht werden, und der eigentliche Finanzierungsprozess dauert in der Regel drei Wochen.

Wenn ein Unternehmen online über Reg A+ ohne Underwriter Kapital aufnimmt und die Investoren- und anderen Kennzahlen die NASDAQ-Anforderungen erfüllen, dann eröffnet sich die Möglichkeit eines NASDAQ Direct Listings über Reg A+, und es werden keine Underwriter benötigt.

Der Zeitplan für die Börsennotierung hängt von Faktoren wie dem anwendbaren NASDAQ-Standard, der Geschäftshistorie, den Finanzberichten, dem Streubesitz, der Bereitschaft zur Corporate Governance, der Prüfung des Antrags und der spezifischen Transaktionsstruktur des Unternehmens ab.

Besser ist es, vom gewünschten Börsennotierungstermin auszugehen und alle Anforderungen zu ermitteln, die zuerst erfüllt werden müssen.

Wo Manhattan Street Capital (MSC) passt

Wir beschaffen kein Kapital für Unternehmen. Wir unterstützen Unternehmen bei ihren eigenen Bemühungen zur Kapitalbeschaffung.

Für Unternehmen, die ein Reg A+ Angebot nutzen, koordinieren und vermitteln wir die benötigten Dienstleister, darunter Wertpapieranwälte, Wirtschaftsprüfer, Marketingagenturen und gegebenenfalls Broker-Dealer. Wir unterstützen unsere Mandanten außerdem bei der effektiven Nutzung dieser Dienstleister.

Die Reihenfolge ist wichtig. In einem typischen Reg A+-Prozess kommt der Wirtschaftsprüfer an erster Stelle, gefolgt vom Wertpapieranwalt und dann der Marketingagentur.

Wenn ein Unternehmen einen Börsengang plant, gelten dieselben Prinzipien. Der Reg-A+-Prozess sollte so gestaltet sein, dass Finanzberichterstattung, Aktionärsregister, Unternehmensführung und Betriebssysteme auch mit dem Wachstum des Unternehmens nutzbar bleiben.

Es geht nicht darum, eine NASDAQ-Notierung zu versprechen. Es geht vielmehr darum, am Ende der Kapitalerhöhung zu vermeiden, festzustellen, dass das Unternehmen einen Kapitalbeschaffungsprozess entwickelt hat, der den Anforderungen des nächsten Schritts am öffentlichen Markt nicht gerecht wird.

Die eigentliche Prüfung ist die Bereitschaft, nicht das Wort „öffentlich“.

Ein Reg A+ Angebot und eine NASDAQ-Notierung hängen zwar zusammen, sind aber nicht dasselbe Ereignis.

Der aussagekräftige Test besteht darin, ob das Unternehmen vom Fundraising-Modus in den operativen Modus eines börsennotierten Unternehmens übergehen kann, ohne seine Finanz-, Governance-, Aktionärs- und Offenlegungssysteme von Grund auf neu aufzubauen.

Dazu braucht es mehr als eine erfolgreiche Gehaltserhöhung.

Es erfordert saubere Finanzdaten, gegebenenfalls eine entsprechende Geschäftshistorie, ausreichenden Streubesitz, die richtige Aktionärsverteilung, eine funktionierende Unternehmensführung, eine präzise Aktionärsstruktur und ein klares Verständnis des genauen Nasdaq-Standards, den das Unternehmen erfüllen muss.

Bei Manhattan Street Capital betrachten wir den Übergang so. Die Reg-A+-Finanzierungsrunde ist nur ein Teil des Prozesses. Die Qualität des Unternehmens, das im Zuge dieser Runde aufgebaut wird, entscheidet darüber, wie gut es für den anschließenden Börsengang gerüstet ist.

Der beste nächste Schritt ist, eine E-Mail an [email protected] zu senden , und wir kümmern uns dann um den Rest.