Semi-public kayo, at literal na ibig sabihin 'yan ng SEC.

Kapag kwalipikado na ang iyong alok, hindi ka pa "nai-public." Ang iyong mga shares ay hindi "nakarehistro" sa SEC, at hindi rin sila "nakalista" sa isang "exchange" maliban kung nakumpleto mo na rin ang isang hiwalay na proseso ng paglilista. Seryoso ang SEC sa mga salitang iyon kaya ang paggamit ng mga ito nang maluwag sa iyong sariling mga materyales ay maaaring ituring na nakaliligaw. Maaari mong tawaging "semi-public" ang kumpanya, at iyan ang tamang mental model: isa pa ring pribadong kumpanya sa kaibuturan, ngunit ngayon ay may mga tunay na obligasyon na panatilihing dumadaloy ang impormasyon sa mga mamumuhunan at sa merkado.

Ang katayuang iyan ay may kasamang built-in na tripwire, at sulit itong maunawaan bago pa ito palihim na makaalam. Sa ilalim ng Seksyon 12(g) ng Exchange Act, ang tuntunin na pumipilit sa isang pribadong kumpanya na magparehistro at maging isang ganap na kumpanya ng pag-uulat sa Exchange Act kapag lumampas ito sa itinakdang laki at mga limitasyon ng shareholder. , isang pribadong kumpanya na lumalampas sa $10 milyon sa kabuuang asset at alinman sa 2,000 may hawak ng rekord na mga mamumuhunan na nakalista bilang mga may-ari sa sariling rehistro ng bahagi ng kumpanya, hindi katulad ng mga beneficial owner na may hawak sa pamamagitan ng isang broker. o 500 may hawak ng rekord na hindi akreditadong mamumuhunan ay karaniwang kailangang magparehistro at maging isang ganap na kumpanya ng pag-uulat. Ang parehong mabigat na rehimen ng pag-uulat ay nalalapat sa mga kumpanya sa NYSE o Nasdaq. Iyan ay isang tunay na problema para sa isang kumpanyang nakalikom ng kapital partikular para maiwasan ang pasaning iyon.

Ang mga Reg A+ Tier 2 issuer ay makakakuha ng conditional pass. Mananatili ka sa labas ng full-reporting regime hangga't ang iyong public float ay mananatiling mababa sa $75 milyon (o, kung wala pang pampublikong merkado para sa iyong stock, ang iyong taunang kita ay mananatiling mababa sa $50 milyon), mayroon kang rehistradong transfer agent sa mga libro, at mananatili kang napapanahon sa iyong Reg A+ reporting. Kung hindi mo mapapalampas ang huling kundisyong iyon, magiging magulo ang exemption.

Kung hindi mo mapapansin ang huling kundisyong iyon, magiging magulo ang eksepsiyon. Maaari itong mawala.

Ang kalendaryong kinaroroonan mo ngayon

Ganito talaga ang mga obligasyon sa unang taon mo, at mahalagang isipin ito bilang isang kalendaryo sa halip na isang checklist, dahil ang tiyempo ang siyang nagpapahirap sa mga tao.

Kalendaryo ng patuloy na pag-uulat para sa Reg A+ Tier 2

Tinatantya ng SEC na ang Form 1-SA ay tumatagal ng humigit-kumulang 188 oras upang maihanda, kaya simulan ang pag-iipon ng mga numero bago pa man ang deadline, hindi pagkatapos. Ang Form 1-K ay nangangailangan ng mga na-audit na pahayag sa pananalapi kasama ang isang kumpletong update sa iyong negosyo, pagmamay-ari, at pamamahala, mas mabigat na hakbang kaysa sa 1-SA, ngunit mas magaan pa rin kaysa sa hinihingi ng isang tradisyonal na ruta ng S-1: ang mga kumpanyang iyon ay naghahain ng 10-K sa loob ng 60 hanggang 90 araw, na may mas mabigat na pasanin sa pag-audit at internal controls. Ang 120-araw na runway at ang mas magaan na pasanin sa pagsunod ay bahagi ng kung bakit namin hinihimok ang karamihan sa mga kumpanya patungo sa Reg A+ sa simula pa lang: makakakuha ka ng tunay na disiplina sa pag-uulat nang walang istruktura ng gastos ng isang buong IPO.

Sa labas ng takdang ritmo na iyan, may ilang mga pangyayaring agad na pumipilit sa iyo. Isang pagbabago ng kontrol, isang mahalagang bagong kasunduan na lubos na magbabago sa iyong negosyo, isang paghahain ng bangkarota, o mga pahayag sa pananalapi na hindi mo na maaaring panindigan: alinman sa mga ito ay magti-trigger ng isang Form 1-U. Maliit ang palugit: apat na araw ng negosyo bago ang kaganapan, hindi ang dalawang araw na maaaring narinig mo na sa ibang lugar. Kung may mahalagang nangyari, isama ang iyong koponan sa parehong araw, hindi sa araw na lilitaw ang abiso ng deadline.

Isa pang paghahain ang tumatakbo sa ibang landas. Madaling makaligtaan dahil hindi ito isang pana-panahong ulat. Kung mayroon ka pa ring bukas na alok, kailangan mong maghain ng susog pagkatapos ng kwalipikasyon nang hindi bababa sa isang beses sa isang taon upang i-refresh ang iyong mga pinansyal na ulat, at muli anumang oras na may magbagong pangunahing bagay sa mismong sirkular ng alok. Ang obligasyong iyon ay umiiral nang hiwalay sa iyong iskedyul ng 1-K at 1-SA. Ang pagtatapos ng isa ay hindi nangangahulugang patawad sa isa pa.

Sa pagitan ng mga paghahain, hindi natutulog ang mga patakaran.

Ang mga porma ang nakikitang bahagi. Ang bahaging lumilikha ng aktwal na legal na pagkakalantad ay ang nangyayari sa pagitan nila.

Bilang isang semi-publikong kumpanya, ikaw, ang iyong mga opisyal, at ang iyong mga nagkokontrol na shareholder ay personal na mananagot para sa mga mapanlinlang na pahayag sa anumang isinampa mo. Itinuturing ng SEC ang mga paghahain na ito bilang napapailalim sa parehong tuntunin laban sa pandaraya, ang Rule 10b-5. Ang pangunahing tuntunin laban sa pandaraya ng SEC: ipinagbabawal nito ang mga mapanlinlang na pahayag o pagkukulang kaugnay ng pagbili o pagbebenta ng isang seguridad, na naaangkop sa anumang pampublikong pahayag tungkol sa isang seguridad. Nangangahulugan ito na ang basta-basta na komento na ginagawa ng iyong CEO sa isang mamumuhunan habang nagkakape ay may tunay na bigat kung ito ay sumasalungat sa kung ano ang nasa iyong offering circular o sa iyong pinakabagong 1-K.

Nangangahulugan din ito na hindi ka maaaring magbigay ng paborito sa impormasyon. Kung ina-update mo ang ilang mamumuhunan sa isang Slack channel o isang pribadong Facebook group at hindi sa iba, lumikha ka ng problema. Ang mga mamumuhunang iyon ngayon ay may hawak na mahahalagang impormasyon na wala sa ibang bahagi ng merkado, na naglalagay sa kanila sa alanganin kung susubukan nilang makipagkalakalan at naglalagay sa iyo sa alanganin dahil sa piling pagbubunyag nito sa simula pa lang. Mag-post ng mga update sa isang lugar na makikita ng bawat mamumuhunan, at ituring na "lahat ay nakakakuha nito nang sabay-sabay" bilang isang tuntunin sa halip na isang kagustuhan.

Kung may alam kang materyal na bagay na hindi pa pampubliko, huwag kang magbebenta, at huwag mong hahayaang magbenta ang iyong management team, hangga't hindi ito pampubliko: hindi kinakailangang sumunod sa prinsipyo ang trading plan.

Ganito rin ang lohika sa insider trading. Ang isang kumpanyang magiging publiko sa pamamagitan ng IPO ay kumukuha ng isang law firm upang magtatag ng pormal na trading window at blackout periods. Karamihan sa mga kumpanyang Reg A+ ay walang ganitong imprastraktura. Gayunpaman, ang pinagbabatayang tuntunin ay magkapareho pa rin.

Ang makukuha ng iyong mga mamumuhunan para sa lahat ng ito

Narito ang bahaging pinakamahalaga sa mga taong bumili sa iyong pagtaas ng suweldo, at dito malinaw na pinaghihiwalay ng Reg A+ ang sarili nito mula sa alternatibong inihahambing ng karamihan sa mga kumpanya: Regulasyon D.

Ang isang mamumuhunan na direktang bumili ng mga shares mula sa iyo sa iyong Reg A+ offering ay karaniwang maaaring magbenta muli ng mga ito nang hindi naghihintay ng holding period, walang taong lockup, walang restrictive legend na kailangang linisin, basta't hindi sila isang opisyal, direktor, o isang taong may hawak ng higit sa 10% ng kumpanya. Ang mga affiliate na iyon ay nahaharap sa magkakahiwalay na limitasyon sa muling pagbebenta sa ilalim ng Rule 144 anuman ang alok na kanilang binili.

Ihambing iyon sa isang mamumuhunan na pumasok sa pamamagitan ng Reg D raise, isang private placement sa mga accredited investor sa ilalim ng Rule 506, halimbawa. Ang mga share na iyon ay pinaghihigpitan mula sa unang araw, kahit na ang kumpanya ay nagpapatakbo rin ng Reg A+ offering sa kalaunan. Ang isang non-affiliate ay kailangang humawak ng Reg D shares sa loob ng isang buong taon bago malayang ibenta muli; ang isang affiliate ay kailangang lampasan ang parehong taon at pagkatapos ay sundin ang mga limitasyon sa volume at mga kinakailangan sa broker-filing ng Rule 144.

Ang agwat na iyan ay isang tunay na bahagi ng kaso para sa Reg A+ kumpara sa iba pang mga exemption kapag nagpapasya ka kung paano i-istruktura ang isang pagtaas na naglalayong sa isang malawak na base ng mamumuhunan, bagaman sasabihin namin nang malinaw na hindi namin inirerekomenda kung aling SEC exemption ang tama para sa iyong partikular na sitwasyon; iyon ay isang panawagan para sa iyo at sa iyong tagapayo sa seguridad. Ang masasabi namin sa iyo ay ang kakayahang umangkop sa muling pagbebenta ay isang tunay na benepisyo na natatanggap ng iyong mga mamumuhunan kapalit ng karagdagang disiplina sa pag-uulat na iyong tinatanggap. Sulit na ipaliwanag sa iyong cap table kapag kinausap mo sila kung bakit sulit ang mga karagdagang pag-file.

Isang babala: ang pagiging karapat-dapat sa muling pagbebenta ay hindi katulad ng isang likidong merkado. Ang pagiging legal na malaya ng iyong mga mamumuhunan na magbenta ay hindi nangangahulugang mayroong handang mamimili sa kabilang panig ng kalakalan: depende iyon sa kung ang iyong kumpanya ay talagang ibinebenta sa isang target na madla ng mga potensyal na mamimili, isang hiwalay na proyekto mula sa pagsunod sa mga regulasyon, at isang proyekto na ginugugol natin ng sapat na oras sa mga kliyente.