Reg A+ en Reg D zijn twee afzonderlijke vrijstellingen van SEC-registratie, maar ze dienen fundamenteel verschillende doelen en openen de deur naar zeer verschillende groepen investeerders. Reg A+ stelt bedrijven in staat kapitaal aan te trekken van het grote publiek; Reg D beperkt de aanbieding tot alleen geaccrediteerde investeerders.

Wie kan investeren: het fundamentele structurele verschil

Dit is het belangrijkste verschil tussen de twee regelgevingen. Onder Reg A+ kan iedereen beleggen: particuliere beleggers, kleine spaarders, klanten en fans van het merk. Niet-gekwalificeerde beleggers kunnen deelnemen, mits ze voldoen aan de door de SEC vastgestelde investeringslimieten. Onder Reg D Rule 506(b) en 506(c) is de aanbieding gesloten voor het grote publiek. Alleen gekwalificeerde beleggers, doorgaans personen met een jaarinkomen van meer dan $ 200,000 of een nettovermogen van $ 1 miljoen (exclusief hun hoofdverblijf), zijn toegestaan. Dit ene onderscheid is de belangrijkste oorzaak van de meeste andere verschillen: de marketingaanpak, de SEC-procedure, de kostenstructuur en de uiteindelijke bestemming van de kapitaalverhoging.

Het SEC-proces: kwalificatie versus vrijstelling

Reg D-aanbiedingen zijn vrijgesteld van openbare beoordeling door de SEC. Een bedrijf dient een Form D-melding in nadat het al is begonnen met de verkoop van effecten; er is geen wachttijd, geen goedkeuring en geen openbare commentaarperiode. Reg A+ werkt anders. Het bedrijf dient een prospectus in bij de SEC, die de aanvraag vervolgens beoordeelt en goedkeurt voordat de verkoop kan beginnen. Die beoordeling kost tijd. De gemiddelde tijd tussen de eerste openbare indiening en de goedkeuring door de SEC is ongeveer 50 dagen, hoewel de SEC sommige aanbiedingen veel sneller heeft goedgekeurd. Zodra de aanbieding is goedgekeurd, is deze openbaar. Er zijn ook doorlopende rapportageverplichtingen aan de SEC na de afsluiting van de aanbieding, halfjaarlijkse en jaarlijkse rapporten onder Tier 2, die bijdragen aan de doorlopende kosten van een Reg A+-programma.

Toegang tot de openbare markt: alleen met Reg A+ komt u er.

Reg D biedt geen directe toegang tot de openbare markt. Een aanbieding die uitsluitend onder Reg D valt, kan niet worden gebruikt voor een notering op de OTCQB, OTCQX, NASDAQ of NYSE. Reg A+ is juist zo ontworpen dat dit wel mogelijk is. Een startup kan een Reg A+ aanbieding gebruiken om naar de beurs te gaan op de OTCQB of OTCQX en een notering te verkrijgen op een alternatief handelssysteem. Om een ​​notering te verkrijgen op NASDAQ of NYSE, moet een bedrijf minimaal twee jaar operationeel zijn en zijn PCAOB-audits van het kwartaal voorafgaand aan de notering vereist. Bij een Reg A+ Direct Listing op NASDAQ of NYSE worden er geen aandelen verkocht tijdens de notering zelf; de aandelenverkoop vindt plaats naarmate het kapitaal wordt opgehaald, vóór de Direct Listing. Zodra de notering is voltooid, is er onmiddellijk liquiditeit voor investeerders; de mate van liquiditeit hangt af van hoe goed het bedrijf in de markt wordt gezet en hoe aantrekkelijk het verhaal voor de markt is.

Werkelijke kosten van het aanbieden: wat elk traject daadwerkelijk vereist

Geen van beide trajecten is goedkoop als je het goed aanpakt. Voor Reg A+ is de eerste dienstverlener die nodig is de accountant; een tweejarige audit volgens US GAAP voor een start-up kost doorgaans tussen de $ 25,000 en $ 40,000. Daarna komt de effectenadvocaat, gevolgd door het marketingbureau. De gebruikelijke duur van een Reg A+-aanbieding is ongeveer 12 maanden voor een kosteneffectieve kapitaalverhoging, en de doorlopende reclamekosten zijn meestal aanzienlijk. De exacte uitgaven hangen af ​​van het opgehaalde bedrag en hoe effectief de marketing is. Die effectiviteit moet gedurende de hele campagne actief worden beheerd en verbeterd. Reg D-aanbiedingen hebben een eenvoudigere regelgeving, maar het vinden van geaccrediteerde investeerders vereist nog steeds een gerichte aanpak; de investeerderspool is simpelweg veel kleiner, wat het marketingprofiel aanzienlijk verandert.

Effectenmakelaars: Waarom Reg A+ meestal beter is zonder hen

Bij Reg A+-aanbiedingen wordt over het algemeen aangeraden om geen broker-dealer in te schakelen; de enige belangrijke uitzondering hierop is een notering aan de NASDAQ of NYSE in een sterke IPO-markt, waar underwriters daadwerkelijk waarde kunnen toevoegen. Wanneer een broker-dealer betrokken is, komt FINRA in beeld. FINRA reguleert brokers en staat erom bekend traag te zijn; haar betrokkenheid vertraagt ​​de SEC-kwalificatie vaak aanzienlijk. Bovendien legt FINRA strenge beperkingen op aan de reclame die een emittent mag maken om beleggers aan te trekken tijdens de aanbieding. Deze beperkingen maken het aantrekken van kapitaal aanzienlijk moeilijker. Het inschakelen van een broker-dealer brengt extra kosten met zich mee en vertraagt ​​het proces. Reg D 506(c)-aanbiedingen staan ​​algemene werving en reclame toe om geaccrediteerde beleggers te bereiken, maar het aantal in aanmerking komende beleggers blijft beperkt. Reg D 506(b) verbiedt algemene werving volledig; emittenten mogen alleen beleggers benaderen met wie ze al een bestaande relatie hebben.

Serviceproviderplanning: de juiste volgorde bepalen

Bij een Reg A+-aanbieding is de volgorde van belang. De accountant is als eerste aan de beurt; u kunt geen prospectus indienen zonder twee jaar aan gecontroleerde jaarrekeningen. Nadat de accountant zijn werk heeft afgerond, stelt de effectenadvocaat het prospectus op en verzorgt de indiening bij de SEC. Zodra de aanvraag is goedgekeurd, neemt het marketingbureau het over om investeerders aan te trekken. Transferagenten worden essentieel naarmate het aantal investeerders toeneemt, omdat het handmatig beheren van honderden of duizenden investeerders niet praktisch is. Manhattan Street Capital brengt alle benodigde dienstverleners, zoals accountants, effectenadvocaten, marketingbureaus, transferagenten en, indien van toepassing, broker-dealers, met elkaar in contact en adviseert cliënten over hoe ze effectief met elk van hen kunnen samenwerken. Bij Reg D-aanbiedingen is de volgorde eenvoudiger: een effectenadvocaat stelt het private placement memorandum op en het bedrijf kan snel beginnen met het aantrekken van kapitaal zonder te hoeven wachten op de beoordeling door de SEC.

​

Wat dit in de praktijk betekent: een vergelijkende samenvatting

​

Transparante kostenrichtlijnen: wat emittenten moeten weten

Een van de meest voorkomende fouten die emittenten maken, vaak aangemoedigd door platforms die de werkelijke vereisten voor een succesvolle aanbieding bagatelliseren, is het onderschatten van de reclame-uitgaven. Een Reg A+ aanbieding die het grote publiek bereikt, vereist een reëel marketingbudget. Er bestaat geen passieve, goedkope manier om miljoenen op te halen bij particuliere beleggers. MSC biedt vooraf een realistisch kostenoverzicht van wat er daadwerkelijk nodig is om een ​​aanbieding succesvol te marketen, in plaats van emittenten met onrealistische verwachtingen aan een campagne te laten beginnen. MSC rekent geen percentagekosten en de platformkosten zijn aanzienlijk lager dan die van concurrerende platforms. De TestTheWaters™-service van MSC, waarmee bedrijven de interesse van beleggers kunnen peilen voordat ze zich vastleggen op een volledige aanbieding, is beschikbaar voor $ 10,000 per maand voor een periode van twee maanden. Die concrete, duidelijke informatie vooraf is precies wat emittenten nodig hebben voordat ze zich vastleggen op een van beide trajecten.

Klaar om groeikapitaal aan te trekken?

De route die je kiest, heeft gevolgen voor alles wat daarop volgt: van wie je geld kunt ophalen, de SEC-procedure, de kostenstructuur. Zo ziet een financieringstraject bij Manhattan Street Capital er in de praktijk uit:

1. Zorg eerst dat de structuur klopt. Bespreek met ons of Reg A+, Reg D (506(b)/506(c)) of Reg S het beste bij uw financieringsronde past. We hebben ervoor gekozen om geen Reg CF aan te bieden; onze focus ligt op de financieringsvormen die groeibedrijven de meest haalbare economische voordelen en het grootste bereik bieden, zowel in de VS als internationaal.

2. Krijg een realistisch plan, niet zomaar een advertentiepagina. Wij geven je vooraf eerlijk advies over de tijdlijn en de daadwerkelijk benodigde reclame- en marketinguitgaven voor een salarisverhoging, aangezien veel platformen dit onderschatten. We werken samen met jou en je marketingbureau om die uitgaven zo efficiënt mogelijk te besteden.

3. Wij regelen de volgorde van de stappen. We coördineren uw complete team van specialisten, zodat u niet zelf het proces hoeft samen te stellen. We introduceren en beheren accountants (meestal de eerste dienstverlener die u nodig heeft), effectenadvocaten, gespecialiseerde marketingbureaus, transferagenten voor een soepele afhandeling van grote aantallen beleggers, escrow-aanbieders en andere specialisten naar behoefte.

4. Lanceer op een infrastructuur die is gebouwd voor grote volumes. Wij verzorgen de back-endsoftware, de beleggerservaring, de analyses en marketingintegratie, de AML-controles en de accreditatieverificatie, en zorgen er tegelijkertijd voor dat juridische zaken, audits, marketing en communicatie met beleggers naadloos op elkaar aansluiten.

5. Houd meer over van wat u ophaalt. Bij Reg A+ aanbiedingen is een broker-dealer optioneel, en het gebruik ervan brengt vaak extra kosten met zich mee en vertraagt ​​het proces, aangezien de beoordeling door FINRA doorgaans traag verloopt en reclamebeperkingen kan gelden. De belangrijkste uitzondering hierop is een IPO met een notering aan NASDAQ/NYSE in een sterke markt, waar underwriters echt waarde kunnen toevoegen. Wij rekenen ook geen percentagekosten, in tegenstelling tot veel concurrenten waarvan de totale kosten aanzienlijk hoger uitvallen zodra de marketinguitgaven worden meegerekend.

Wat u kunt verwachten: De SEC-kwalificatie duurt vaak ongeveer 60 dagen na indiening, soms zelfs maar twee weken, en een kosteneffectieve Reg A+-financieringsronde duurt doorgaans ongeveer 12 maanden na de kwalificatie om de volledige financiering te bereiken.

Klaar om te beginnen? Stuur ons een e-mail naar [email protected] en Manhattan Street Capital begeleidt u door de volgende stappen.