Wat deze gids behandelt

Reg A+ (Regulation A) is een manier voor een bedrijf om geld in te zamelen door zijn effecten online en op grote schaal aan het grote publiek te verkopen, zonder een volledige traditionele beursgang (IPO) te hoeven doen.

Het stelt groeibedrijven in staat om een ​​openbare kapitaalverhoging te realiseren waaraan zowel gewone, niet-gekwalificeerde investeerders als gekwalificeerde investeerders kunnen deelnemen, met door de SEC gecontroleerde aanbiedingsdocumenten en een vastgestelde reeks doorlopende rapportageregels, met name in Tier 2.

Het is belangrijk voor groeibedrijven omdat het een veel grotere groep potentiële investeerders kan aanboren dan fondsenwerving uitsluitend via private equity, en het kan tevens dienen als een gestructureerde manier om investeerdersbekendheid te creëren en groeikapitaal aan te trekken, zonder een klein aantal investeerders de geconcentreerde controle te geven die vaak gepaard gaat met grote durfkapitaalrondes.

De limiet voor Tier 2 bedraagt ​​maximaal $75 miljoen in een periode van 12 maanden. Zie regel 251 van de SEC-regelgeving voor de limiet van $75,000,000 voor Tier 2.

Wat is regelgeving A+?

Regulation A+ is een uitzondering op de effectenwetgeving van de SEC waarmee een bedrijf tot $75 miljoen kan ophalen bij het publiek binnen een periode van 12 maanden, met een veel bredere toegang tot investeerders dan bij een traditionele private plaatsing. Deze uitzondering is van kracht sinds medio 2015 en kan worden gebruikt om kapitaal aan te trekken van zowel geaccrediteerde als niet-geaccrediteerde investeerders, waaronder investeerders buiten de VS in legitieme landen.

Een opvallend kenmerk is dat bedrijven de markt kunnen verkennen voordat ze zich volledig vastleggen op een beursgang, door de potentiële beursgang te promoten en vroegtijdig de interesse van investeerders te peilen. In de praktijk wordt Reg A+ vaak gebruikt als een online beursgang die tevens dient als een belangrijk marketing- en brandingevenement voor het bedrijf, en het kan ook dienen als opstapje naar een beursnotering wanneer dat gepast is.

De meeste bedrijven kiezen voor Tier 2 Reg A+ omdat dit het trage en kostbare proces van goedkeuring per staat, zoals vereist in Tier 1, vermijdt. Bedrijven moeten zich goed voorbereiden, bijvoorbeeld door gecontroleerde jaarrekeningen op te stellen (twee jaar als het bedrijf al twee jaar of langer actief is), rekening te houden met doorlopende rapportage aan de SEC en marketingkosten gedurende de financieringsronde. Marketing is doorgaans de belangrijkste succesfactor.

Niveau 1 versus niveau 2 in één oogopslag

Wie kan Reg A+ gebruiken?

Reg A+ kan worden gebruikt door operationele bedrijven die groeikapitaal willen aantrekken van het publiek, niet alleen van geaccrediteerde investeerders, doorgaans via een Tier 2-aanbieding, verreweg de meest gebruikte methode.

Als u ons vertelt waar het bedrijf zijn hoofdkantoor heeft, hoe lang het al actief is en of het daadwerkelijk activiteiten, omzet of klanten in de VS heeft, kunnen we meestal snel bevestigen of Reg A+ van toepassing is.

Reg A+ versus Reg D versus traditionele IPO

De vergelijking komt eigenlijk neer op drie afwegingen: wie kan investeren, hoe snel je kunt beginnen en wat het daarna kost en vereist.

Wanneer Reg A+ doorgaans wint

• Je wilt dat niet-gekwalificeerde investeerders (klanten, volgers, leden van de community) samen met gekwalificeerde investeerders investeren.
• Je wilt een brede investeerdersbasis die tegelijkertijd als marketingmotor kan fungeren.
• Je wilt flexibiliteit in de manier waarop je geld ophaalt, en een plausibele route naar liquiditeit op een later tijdstip.
• Je wilt jaarlijks tot wel $75 miljoen ophalen bij het publiek, en mogelijk meer door dit te combineren met een Reg D-lening.

Wanneer een gewone A+ vaak niet wint

• Je hebt snel geld nodig: Reg D-financiering is meestal sneller beschikbaar en vereist geen SEC-kwalificatie.
• Je wilt de kosten en de discipline van doorlopende rapportage aan de SEC niet.
• Je kunt het benodigde bedrag alleen ophalen bij geaccrediteerde investeerders.
• Het is lastig om je verhaal online op een kosteneffectieve manier te verkopen, of je bent nog niet klaar voor audits en uitgebreide openbaarmaking.

Een traditionele beursintroductie (IPO) kan een betere optie zijn wanneer het bedrijf al voldoet aan de verwachtingen van institutionele beleggers, een notering op een grote beurs met gegarandeerde steun van underwriters ambieert en groot genoeg is om een ​​kapitaalverhoging van ruim $75 miljoen te rechtvaardigen.

Lees de volledige vergelijking: Reg A+ versus Reg D, welke vrijstelling is geschikt voor uw bedrijf?

Het Reg A+ proces: van besluit tot kwalificatie

Dit is de volgorde die oprichters daadwerkelijk nodig hebben: niet alleen wat Reg A+ is, maar ook hoe het stap voor stap in zijn werk gaat.

1. Geschiktheidsbeoordeling

   Samen met Manhattan Street Capital bekijkt u of Reg A+ een realistische optie is voor uw bedrijf, uw doelstellingen en uw mogelijkheden om kosteneffectief online te adverteren. Daarbij wordt ook gekeken of u gecontroleerde jaarrekeningen kunt overleggen en de doorlopende rapportageverplichtingen aan de SEC kunt nakomen.

   Wat het proces vertraagt: een onduidelijke aandeelhoudersstructuur, ontbrekende financiële gegevens of een bedrijf dat moeilijk aan investeerders te presenteren is.

2. Een platform en een juridisch team selecteren

   U kiest het platform voor het hosten en verwerken van investeringen, en ervaren juridisch adviseurs met expertise in Reg A+. Manhattan Street Capital introduceert en helpt bij de evaluatie van advocaten, accountants en marketingbureaus, zodat het team optimaal kan samenwerken.

   Wat het proces vertraagt: aanbieders die onvoldoende ervaring hebben met Reg A+, of vertraagde documentlevering.

3. De wateren aftasten (optioneel)

   Prekwalificatiemarketing om de interesse van investeerders te peilen voordat de SEC de aanbieding goedkeurt: adverteren en het verzamelen van vrijblijvende intentieverklaringen om te achterhalen welke boodschap tot conversie leidt.

   Wat het proces vertraagt: zwakke creativiteit, slechte doelgroepbepaling of het niet aanpassen van de pitch op basis van data.

4. Formulier 1-A voorbereiden

   Het prospectus dat bij de SEC is ingediend: het prospectus met daarin de bedrijfsomschrijving, risicofactoren, besteding van de opbrengst, management, aandeelhoudersstructuur en effectenvoorwaarden, plus bijlagen en gecontroleerde jaarrekeningen.

   Wat het proces vertraagt: de voorbereiding op audits, hiaten in de documentatie en herzieningen naarmate het verhaal of de cijfers veranderen.

5. Indienen bij de SEC

   Zodra formulier 1-A en de bijlagen compleet zijn, dient uw juridisch team het formulier in bij de SEC via EDGAR.

   Wat het vertraagt: wijzigingen op het laatste moment, ontbrekende bewijsstukken en de timing van de audit.

6. SEC-beoordelings- en commentaarbrieven

   De SEC stuurt doorgaans commentaarbrieven met verzoeken om verduidelijkingen of aanvullende informatie. De goedkeuring na indiening duurt gemiddeld ongeveer 60 dagen, hoewel dit kan variëren.

   Wat het vertraagt: trage reacties, complexe toelichtingen en boekhoudkundige vragen.

7. SEC-kwalificatie

   De mededeling van de SEC dat uw aanbieding mag doorgaan, wat betekent "goedgekeurd voor verkoop", is geen goedkeuring van de investering.

8. Lancering en marketing voor investeerders

   Het aanbod gaat live en u kunt investeerdersgelden accepteren, terwijl u tegelijkertijd een continue marketingcampagne voert om verkeer en conversies te genereren. Het aantrekken van kapitaal via Reg A+ is doorgaans meer een uitdaging op het gebied van marketinguitvoering dan op het gebied van administratie.

   Wat het vertraagt: onvoldoende marketingbudget, lage conversieratio of het niet opbouwen van momentum in de loop van de tijd.

De rol van Manhattan Street Capital in dit proces

De rol van Manhattan Street Capital bestaat voornamelijk uit platformondersteuning, projectcoördinatie en ondersteuning bij de uitvoering van marketingactiviteiten. Uw effectenadvocaat en accountant zijn verantwoordelijk voor de juridische en boekhoudkundige werkzaamheden, de SEC-aanmeldingen en de beslissingen met betrekking tot de naleving van de contentregelgeving.

Manhattan Street Capital is geen advocatenkantoor, accountant, effectenmakelaar of underwriter en biedt geen Reg CF-producten aan.

Bekijk de volledige uitleg: Hoe lang duurt een reguliere A+ aanbieding?

Investeerders bereiken: het marketingvoordeel van Reg A+

Reg A+ maakt deelname van particuliere beleggers en openbare marketing van de emissie mogelijk. Dit is waar de meeste kapitaalverhogingen worden gewonnen of mislukt.

1. Is dit aanbod aantrekkelijk voor het publiek?

   Reg A+ werkt het best met een duidelijke aantrekkingskracht voor investeerders en een verhaal dat geschikt is voor betaalde advertenties en PR. Een veelvoorkomende reden waarom beursintroducties ondermaats presteren, is dat het bedrijf van nature niet aantrekkelijk is voor een breed publiek, zelfs als het een goed bedrijf is.

2. Leg de marketingbasis aan.

   De communicatie en positionering, de inzet van middelen voor de beleggersfunnel zoals een landingspagina en veelgestelde vragen, en de afstemming op de regelgeving zodat de marketing aansluit op de openbaarmakingen. Manhattan Street Capital coördineert de benodigde dienstverleners en brengt marketingbureaus, advocaten, accountants en transferagenten met elkaar in contact.

3. Peil de markt om de vraag te valideren.

   Voordat de kwalificatie wordt behaald, staat Reg A+ een brede publieksmarketing toe om de interesse te peilen en de boodschap aan te scherpen: een praktijkgerichte vraagtest met behulp van advertenties, PR, webinars en het verzamelen van e-mailadressen.

4. Voer een duurzame, prestatiegerichte campagne uit.

   Het grootste deel van de financiering vindt plaats na kwalificatie, doorgaans gedurende een campagne van 12 maanden. Typische kanalen zijn betaalde sociale media en zoekmachines, PR, podcasts, nieuwsbrieven, webinars, e-mail-/sms-marketing en retargeting.

   Voor een aanbod dat "gemakkelijk te verkopen" is, kunnen de marketingkosten zo laag zijn als ongeveer 4% van het opgehaalde kapitaal, maar 6-9% is gebruikelijker. Manhattan Street Capital brengt geen percentagekosten in rekening.

5. Rente omzetten in investeringen

   Beleggers vullen inschrijvingsdocumenten in en betalen via ACH, bankoverschrijving, cheque of creditcard. De back-endsoftware van Manhattan Street Capital stroomlijnt de workflow, betalingen en analyses.

6. Afsluitingen, aandelen en aandeelhoudersadministratie

   Bedrijven voeren doorgaans periodieke afsluitingen uit, geven aandelen uit en houden aandeelhoudersgegevens actueel; transferagenten maken het beheer van veel investeerders aanzienlijk eenvoudiger.

7. Effectenmakelaars: Meestal beter te vermijden

   Een broker-dealer is optioneel in Reg A+. In veel gevallen brengen ze extra kosten en vertraging met zich mee, en de betrokkenheid van FINRA kan reclame beperken. Een underwriter voegt vooral echt waarde toe bij een beursgang op de NASDAQ/NYSE in een sterke markt, en zelfs dan is het vaak het beste om ze pas na goedkeuring door de SEC in te schakelen.

Bekijk de volledige analyse: Marketing voor Reg A+ beleggers, Hoe bouw je een beleggersbasis op voor particuliere beleggers?

Beursgang: notering aan NASDAQ en NYSE na een Reg A+ aanbieding

Een succesvolle Reg A+ kapitaalverhoging kan een belangrijke opstap zijn naar een notering aan de NASDAQ of NYSE, omdat het een bedrijf kan helpen het kwantitatieve profiel op te bouwen waarnaar de beurzen op zoek zijn: een grotere free float, meer geregistreerde aandeelhouders, een sterkere marktwaarde en een koers die voldoet aan de minimale biedvereisten.

Voorbeelden van NASDAQ-kapitaalmarktdrempels

• Minimale biedprijs: $4.00
• Minimaal 300 houders van ronde kavels
• De minimale marktwaarde voor beursgenoteerde aandelen ligt vaak rond de 15 miljoen dollar volgens sommige normen.

De normen van de NYSE richten zich eveneens op distributie en free float. Gangbare drempelwaarden voor de hoofdbeurs van de NYSE zijn onder andere minimaal 400 houders van ronde aandelen en een minimumprijs van $4.00, naast aanzienlijk hogere financiële en waarderingsnormen.

Welke optie is toegankelijker na het behalen van het A+-certificaat?

De NASDAQ Capital Market en de NYSE American zijn doorgaans de meest realistische eerste doelen voor bedrijven die net een Reg A+-financiering hebben ontvangen, omdat de kwantitatieve en financiële instapdrempels daar over het algemeen lager liggen dan bij de topbeurzen.

Bedrijven die een notering aan de NASDAQ of NYSE ambiëren, hebben ook een aantoonbare operationele geschiedenis nodig, doorgaans twee jaar, en het volledige pakket aan voorwaarden voor een beursnotering. De juiste aanpak is om actuele cijfers rechtstreeks te halen uit de officiële noteringsnormen van de NASDAQ en NYSE voor uw specifieke effectentype en traject, en vervolgens uw bedrijf te koppelen aan de norm die het beste bij u past.

Neem contact op met [email protected] en geef aan of u een uplisting of een IPO/directe notering overweegt, evenals uw marktkapitalisatie na de kapitaalverhoging, uw verwachte aandelenkoers en het aantal aandeelhouders.

Lees de volledige vereisten: Notering aan NASDAQ en NYSE na een Reg A+ aanbieding.

Wat kost een Reg A+ aanbieding?

De kosten variëren afhankelijk van de complexiteit van het bedrijf, de mate van gereedheid en de effectiviteit van de marketingactiviteiten voor investeerders. Over het algemeen geldt dat bij kapitaalverhogingen van meer dan $8 miljoen de totale contante kosten ongeveer 12% van het opgehaalde kapitaal bedragen, omdat de vaste kosten bij die omvang een kleiner aandeel vormen. Bij kleinere kapitaalverhogingen ligt dit percentage doorgaans hoger.

Het is gebruikelijk om minimaal $150,000 tot $160,000 beschikbaar te hebben voordat een platform live gaat, om de kosten te dekken voor het creëren van marketingcontent, audits en juridisch advies op het gebied van effectenrecht.

Sommige platforms suggereren dat minimale marketinguitgaven mogelijk zijn. In werkelijkheid moeten emittenten doorgaans aanzienlijke bedragen investeren in marketingcampagnes om online significant kapitaal aan te trekken.

Bekijk de volledige kostenverdeling per categorie: Wat kost een Reg A+ aanbieding nu echt?

Waarom samenwerken met Manhattan Street Capital?

1. Geïntegreerde, complete uitvoering

De meeste platforms helpen je bij het publiceren van een pagina en het uploaden van documenten. Manhattan Street Capital coördineert de volledige operationele keten van een Reg A+, Reg D of Reg S-financieringsronde (accountants, effectenadvocaten en marketing), inclusief het projectmanagement om ervoor te zorgen dat iedereen op schema blijft, binnen budget en op één lijn.

2. Marketinguitvoering en kosteneffectiviteit

Je krijgt investeerders niet gratis via welk platform dan ook op grote schaal; door de emittent gefinancierde reclame is doorgaans aanzienlijk. Manhattan Street Capital helpt bij het plannen van het marketingprogramma, het selecteren van sterke gespecialiseerde bureaus en het verbeteren van de conversie met behulp van platformanalyses, zodat het budget wordt besteed aan wat werkt.

3. Technologie voor de verwerking van beleggers met een hogere conversieratio

Manhattan Street Capital heeft een eigen back-end systeem voor de verwerking van investeringen ontwikkeld en verzorgt operationele taken die archiveringsdiensten doorgaans niet uitvoeren: AML-controles, identiteitsverificatie, automatische vertaling van de aanbiedingservaring en ondersteuning voor internationale adresformaten en identiteitsdocumenten.

4. Beurs en coördinatie van de secundaire markt

Manhattan Street Capital verzorgt zelf geen handel op de secundaire markt, maar introduceert en coördineert waar nodig met beurzen en secundaire markten en helpt u zich voor te bereiden op de eisen van die partners.

5. Ondersteuning tijdens de fondsenwerving en in de doorlopende rapportage

Reg A+ is geen eenmalige gebeurtenis. Na de kwalificatie gelden er doorlopende rapportage- en communicatieverplichtingen met investeerders. Manhattan Street Capital blijft betrokken tijdens de uitvoering en de periode na de kwalificatie.

Voor wie is Manhattan Street Capital het meest geschikt?

Een uitstekende match voor bedrijven die online succesvol kunnen zijn: een helder verhaal, geloofwaardige resultaten en het budget en de discipline om duurzame marketing voor investeerders te voeren.

Manhattan Street Capital richt zich op Regulation A+ (doorgaans Tier 2) en ondersteunt ook Reg D (506(b), 506(c)) en Reg S. Reg CF wordt niet aangeboden.