귀사는 준공개기업이며, SEC는 그 말을 문자 그대로 받아들입니다.

공모가 승인되었다고 해서 바로 "상장"된 것은 아닙니다. 주식이 미국 증권거래위원회(SEC)에 "등록"되거나 별도의 상장 절차를 완료하지 않는 한 "거래소"에 "상장"된 것도 아닙니다. SEC는 이러한 용어들을 매우 중요하게 여기기 때문에 홍보 자료에서 이 용어들을 함부로 사용하는 것은 오해를 불러일으킬 수 있습니다. 따라서 회사를 "준상장"이라고 부르는 것이 적절합니다. 본질적으로는 여전히 비상장 회사이지만, 투자자와 시장에 정보를 투명하게 공개해야 하는 실질적인 의무를 지게 되는 것입니다.

그러한 지위에는 내재된 함정이 있으며, 예상치 못한 문제가 발생하기 전에 이해하는 것이 중요합니다. 증권거래법 제12조(g)항 에 따르면, 비상장 기업이 특정 규모 및 주주 기준을 넘어서면 등록하고 증권거래법상 정식 보고 기업이 되어야 합니다. 총자산이 10만 달러를 초과하고, 주주 명부에 등재된 실소유주가 2,000명이거나 , 적격 투자자가 아닌 주주 명부에 등재된 주주가 500명 이상인 비상장 기업 은 일반적으로 등록하고 정식 보고 기업이 되어야 합니다. 뉴욕증권거래소(NYSE)나 나스닥(Nasdaq)에 상장된 기업에도 동일한 엄격한 보고 의무가 적용됩니다. 이는 특히 이러한 부담을 피하기 위해 자본을 조달한 기업에게는 심각한 문제가 될 수 있습니다.

Reg A+ Tier 2 발행 기업은 조건부 면제를 받습니다. 비 계열 투자자 가 보유한 주식의 달러 가치, 즉 일반 투자자가 거래하는 회사 주식의 비율이 75만 달러 미만(또는 주식이 아직 공개 시장에 상장되지 않은 경우 연간 매출이 50만 달러 미만)이고, 등록된 주식 명의개서 대행 기관을 유지하며, Reg A+ 보고를 최신 상태로 유지하는 한, 전체 보고 의무에서 제외됩니다. 마지막 조건을 충족하지 못하면 면제가 불확실해집니다.

마지막 조건을 충족하지 못하면 면제가 불확실해지고, 면제 자체가 사라질 수도 있습니다.

지금 보고 계신 달력

실제로 첫 해 동안 해야 할 일들이 어떻게 되는지 살펴보겠습니다. 체크리스트보다는 달력처럼 생각하는 것이 좋습니다. 왜냐하면 사람들이 가장 어려워하는 부분이 바로 시기이기 때문입니다.

Reg A+ Tier 2 지속적 보고 일정

SEC는 Form 1-SA 작성에 약 188시간이 소요된다고 추산하므로 마감일 훨씬 전에 재무 자료를 준비해야 합니다. Form 1-K는 감사받은 재무제표와 사업, 소유권, 경영진에 대한 최신 정보를 요구하는데, 이는 Form 1-SA보다 부담이 크지만 전통적인 S-1 상장 절차보다는 가볍습니다. 전통적인 S-1 상장 절차는 60~90일 이내에 10-K를 제출해야 하며, 더 엄격한 감사 및 내부 통제 요건을 충족해야 합니다. 120일이라는 충분한 준비 기간과 비교적 가벼운 규정 준수 부담 때문에 저희는 대부분의 기업에 Reg A+를 권장합니다. Reg A+는 IPO에 드는 비용 부담 없이 실질적인 보고 체계를 구축할 수 있도록 해주기 때문입니다.

정해진 주기에서 벗어나면 특정 사건들이 발생하여 즉시 조치를 취해야 할 때가 있습니다. 경영권 변경, 사업의 근간을 바꾸는 중요한 신규 계약 체결, 파산 신청, 또는 더 이상 보증할 수 없는 재무제표 발표 등 이러한 사건 중 하나라도 발생하면 Form 1-U를 제출해야 합니다. 제출 기한은 매우 짧습니다. 사건 발생 후 4영업일 이내여야 하며, 다른 곳에서 들었을 수도 있는 2일이 아닙니다. 중요한 사건이 발생하면 마감일 알림이 뜬 날이 아니라 당일에 팀원들과 함께 논의해야 합니다.

또 다른 서류 제출은 완전히 별개의 절차입니다. 이는 정기 보고서가 아니기 때문에 간과하기 쉽습니다. 만약 공모가 진행 중이라면, 재무제표를 갱신하기 위해 최소한 1년에 한 번, 그리고 공모 안내서 자체에 근본적인 변경 사항이 있을 때마다 사후 적격성 수정 보고서를 제출해야 합니다. 이 의무는 1-K 및 1-SA 보고서 제출과는 별개입니다. 하나를 마감한다고 해서 다른 하나를 면제받는 것은 아닙니다.

서류 제출 사이사이에도 규칙은 쉬지 않습니다.

서류 양식은 눈에 보이는 부분일 뿐입니다. 실제 법적 책임이 발생하는 부분은 서류 양식과 그 사이에서 일어나는 일입니다.

준공개 회사로서 귀사와 임원, 그리고 지배주주는 귀사가 제출하는 모든 서류에 포함된 허위 진술에 대해 개인적인 책임을 져야 합니다. 미국 증권거래위원회(SEC)는 이러한 서류를 증권 매매와 관련된 모든 공개 진술에 적용되는 SEC의 핵심 사기 방지 규정 인 규칙 10b-5의 적용을 받는 것으로 간주합니다 . 즉, CEO가 투자자와 커피를 마시며 무심코 한 말이 투자설명서나 최근 제출한 1-K 보고서의 내용과 상충될 경우, 그 발언조차도 실질적인 효력을 갖게 됩니다.

이는 정보를 특정 투자자에게만 제공해서는 안 된다는 것을 의미합니다. 슬랙 채널이나 비공개 페이스북 그룹에서 일부 투자자에게만 정보를 제공하고 다른 투자자에게는 제공하지 않는다면 문제가 발생합니다. 해당 투자자들은 시장의 다른 사람들이 알지 못하는 중요한 정보를 보유하게 되므로, 거래를 시도할 때 곤란한 상황에 처할 수 있으며, 애초에 정보를 선택적으로 공개한 당신 또한 곤경에 처하게 됩니다. 모든 투자자가 볼 수 있는 곳에 업데이트를 게시하고, "모두에게 동시에 정보를 제공하는 것"을 선택 사항이 아닌 규칙으로 삼으세요.

아직 공개되지 않은 중요한 정보를 알고 있다면, 그 정보가 공개될 때까지는 본인이나 경영진이 매도해서는 안 됩니다. 거래 계획이 없더라도 이 원칙을 준수해야 합니다.

내부자 거래에도 동일한 논리가 적용됩니다. 기업공개(IPO)를 통해 상장하는 회사는 법률 회사를 통해 공식적인 거래 가능 기간과 거래 금지 기간을 설정합니다. 대부분의 Reg A+ 기업은 이러한 인프라를 갖추고 있지 않습니다. 하지만 기본 원칙은 동일합니다.

이 모든 것을 통해 투자자들이 얻게 되는 것은 무엇일까요?

다음은 자금 조달에 참여한 사람들에게 가장 중요한 부분이며, 대부분의 기업이 비교하는 대안인 Regulation D와 Reg A+가 명확하게 구분되는 부분입니다.

Reg A+ 공모를 통해 귀사로부터 직접 주식을 매입한 투자자는 일반적으로 보유 기간을 기다릴 필요 없이, 1년의 락업 기간이나 특정 제한 사항을 해제할 필요 없이 주식을 재매도할 수 있습니다. 단, 해당 투자자가 회사 임원, 이사 또는 회사 지분의 10% 이상을 보유한 주주가 아닌 경우에 한합니다. 이러한 계열사들은 어떤 공모를 통해 주식을 매입했는지와 관계없이 Rule 144에 따라 별도의 재매도 제한을 받습니다.

예를 들어, 규정 D에 따른 사모 발행(규칙 506에 의거)을 통해 투자한 경우와 비교해 보세요. 이러한 주식은 회사가 나중에 규정 A+ 공모를 진행하더라도 첫날부터 매매가 제한됩니다. 비계열 투자자는 규정 D 주식을 1년 동안 보유해야 자유롭게 재판매할 수 있지만, 계열 투자자는 같은 1년을 보유해야 할 뿐만 아니라 규칙 144의 거래량 제한 및 증권사 공시 요건까지 충족해야 합니다.

그러한 격차는 광범위한 투자자 기반을 목표로 자금 조달 구조를 결정할 때 다른 면제 조항보다 Reg A+를 선택해야 하는 실질적인 이유 중 하나입니다. 물론, 어떤 SEC 면제 조항이 특정 상황에 적합한지는 저희가 추천하는 것이 아니며, 이는 귀하와 귀하의 증권 담당 변호사가 결정해야 할 사항입니다. 하지만 저희가 말씀드릴 수 있는 것은 재판매 유연성이 추가적인 보고 의무를 감수하는 대가로 투자자들이 얻는 진정한 이점이라는 점입니다. 추가적인 보고 의무가 왜 가치 있는지 주주들에게 설명할 때 이 점을 반드시 포함시키는 것이 좋습니다.

한 가지 주의할 점은 재판매 자격이 있다고 해서 유동적인 시장이 있다는 뜻은 아니라는 것입니다. 투자자들이 법적으로 자유롭게 매도할 수 있다고 해서 거래 상대방이 바로 매수할 의사가 있다는 의미는 아닙니다. 매수 의사는 회사가 잠재 구매자를 대상으로 마케팅을 하고 있는지 여부에 달려 있으며, 이는 규정 준수와는 별개의 문제이고, 저희가 고객과 함께 상당한 시간을 투자하는 부분이기도 합니다.