あなたは半公開企業であり、SEC（米国証券取引委員会）はそれを文字通りに解釈します。

募集が承認されたとしても、それは「公開」したとは言えません。株式はSECに「登録」されておらず、別途上場手続きを完了していない限り、証券取引所に「上場」されたことにもなりません。SECはこれらの用語を非常に重視しており、自社資料でこれらの用語を曖昧に使用すると、誤解を招く恐れがあります。会社を「準公開会社」と呼ぶのが適切な考え方です。つまり、本質的には依然として非公開会社ですが、投資家や市場に情報を提供し続けるという、実質的な義務を負うようになったということです。

そのステータスには落とし穴が組み込まれており、気づかないうちにそのことを理解しておく価値があります。証券取引法第12条(g)項（一定の規模と株主数の閾値を超えた非公開会社が登録して証券取引法に基づく完全な報告会社になることを義務付ける規則）に基づき、総資産が10万ドルを超え、かつ記録上の株主が2,000人（会社の株主名簿に所有者として記載されている投資家であり、ブローカーを通じて保有する実質的所有者とは異なる）または認定投資家ではない記録上の株主が500人を超える非公開会社は、通常、登録して完全な報告会社にならなければなりません。同じ厳しい報告制度は、NYSEやNasdaqに上場している会社にも適用されます。これは、その負担を避けるために特別に資金調達を行った会社にとっては大きな問題です。

Reg A+ Tier 2 発行者は条件付きで免除されます。公開浮動株(非関連投資家が保有する株式のドル建て価値: 一般に取引されている会社の株式部分) が75 万ドル未満 (または、まだ株式の公開市場がない場合は、年間収益が 50 万ドル未満) であり、登録済みの株式名義書換代理人を登録し、Reg A+ の報告を最新の状態に保っている限り、完全な報告義務を免除されます。最後の条件を満たさない場合、免除は不安定になります。

最後の条件を満たさないと、免除は危うくなり、場合によっては免除自体が取り消されることもあります。

現在表示されているカレンダー

初年度に実際にどのような義務が生じるのかを以下に説明します。これはチェックリストではなくカレンダーのように考えると良いでしょう。なぜなら、タイミングこそが​​多くの人がつまずく部分だからです。

Reg A+ Tier 2 継続報告カレンダー

SECは、フォーム1-SAの準備に約188時間かかると見積もっているため、締め切り後ではなく、締め切りのはるか前に数字を集め始める必要があります。フォーム1-Kでは、監査済みの財務諸表に加え、事業、所有権、経営陣に関する完全な最新情報が必要となり、1-SAよりも手間がかかりますが、従来のS-1ルートで必要なことよりは負担が軽くなります。従来のS-1ルートでは、企業は60～90日以内に10-Kを提出し、監査と内部統制の負担が大きくなります。120日間の猶予期間とコンプライアンス負担の軽減は、そもそも私たちがほとんどの企業にReg A+を勧める理由の一つです。本格的なIPOのコスト構造なしに、真の報告規律を得ることができます。

決まったスケジュールとは別に、特定の出来事が発生すると、即座に対応を迫られる場合があります。経営権の変更、事業を根本的に変える重要な新たな契約、破産申請、あるいはもはや説明責任を果たせなくなった財務諸表など、これらのいずれかが発生すると、フォーム1-Uの提出が義務付けられます。提出期限は短く、他の情報源で聞くような2営業日ではなく、出来事発生から4営業日以内です。重大な事態が発生した場合は、期限通知が表示された日ではなく、その日のうちにチームに連絡してください。

もう一つ、全く別の手続きで提出しなければならない書類があります。これは定期報告書ではないため、見落としやすいものです。募集がまだ有効な場合は、財務情報を更新するために、少なくとも年に一度は資格取得後の修正書類を提出する必要があります。また、募集要項自体に根本的な変更があった場合も、同様に提出が必要です。この義務は、1-Kや1-SAの提出とは別個のものです。どちらか一方を完了しても、もう一方の提出義務は免除されません。

書類提出の合間にも、規則は休むことなく適用される。

書類は目に見える部分です。実際に法的責任を生じさせるのは、書類と書類の間で何が起こるかです。

半公開会社である貴社、役員、および支配株主は、提出書類における虚偽の記述について個人的に責任を負います。SECは、これらの提出書類を、証券に関するあらゆる公表文書に適用される不正防止規則である規則10b-5（証券の売買に関連する虚偽の記述または省略を禁止するSECの中核的な不正防止規則）の対象として扱います。つまり、CEOがコーヒーを飲みながら投資家に何気なく言ったコメントが、募集要項や最新の1-K報告書の内容と矛盾する場合、重大な意味を持つことになります。

つまり、情報に関してえこひいきをして​​はいけないということです。Slackチャンネルや非公開のFacebookグループで一部の投資家にだけ最新情報を提供し、他の投資家には提供しない場合、問題が発生します。そうした投資家は、市場の他の参加者が知らない重要な情報を手にすることになり、取引しようとした際に不利な立場に置かれるだけでなく、そもそも情報を選別的に開示したあなた自身も窮地に立たされることになります。すべての投資家が閲覧できる場所に最新情報を掲載し、「全員が同時に情報を受け取る」ことを原則として、好みではなく絶対的なルールとして扱うようにしましょう。

まだ公表されていない重要な情報を知っている場合は、それが公表されるまでは売却せず、経営陣にも売却させてはならない。この原則に拘束されるために、取引計画は必要ない。

インサイダー取引にも同じ論理が当てはまります。新規株式公開（IPO）を行う企業は、法律事務所に依頼して正式な取引期間と取引禁止期間を設定します。ほとんどのReg A+企業はそのような体制を整えていません。しかし、根本的なルールは同じです。

投資家はこれらすべてに対して何を得るのか

昇給に賛同してくれた人々にとって最も重要なのはここであり、Reg A+が多くの企業が比較対象とする代替案であるRegulation Dと明確に異なる点です。

Reg A+募集で貴社から直接株式を購入した投資家は、役員、取締役、または会社の10%を超える株式を保有する者でない限り、通常、保有期間を待つことなく、1年間のロックアップ期間もなく、制限事項をクリアする必要もなく、株式を転売できます。これらの関係者は、どの募集で購入したかにかかわらず、規則144に基づく別の転売制限の対象となります。

例えば、規則506に基づく適格投資家向けの私募であるReg Dによる資金調達を通じて投資した投資家と比較してみましょう。これらの株式は、たとえ会社が後にReg A+による募集を行ったとしても、初日から制限されます。非関連会社は、自由に転売する前にReg D株を1年間保有する必要がありますが、関連会社は、同じ1年間をクリアした後、規則144の取引量制限や証券会社への届出要件にも対応しなければなりません。

幅広い投資家層を対象とした資金調達方法を検討する際に、他の免除制度よりもReg A+を選択する大きな理由の一つは、まさにこのギャップにあります。ただし、どのSEC免除制度がお客様の状況に最適かは、弊社では推奨しておりません。お客様と証券顧問が判断すべき事項です。弊社がお伝えできるのは、再販の柔軟性は、お客様が負うことになる追加の報告義務と引き換えに、投資家が得られる真のメリットであるということです。株主の皆様と話し合う際には、なぜ追加の提出書類が有益なのかを、株主の皆様に説明しておくことをお勧めします。

一つ注意点があります。転売の適格性は、流動性の高い市場とは異なります。投資家が法的に自由に売却できるからといって、取引相手にすぐに買い手が見つかるわけではありません。それは、貴社が実際に潜在的な買い手というターゲット層に向けてマーケティングされているかどうかにかかっています。これはコンプライアンスとは別の課題であり、当社がクライアントと多くの時間を費やしている点です。