לחצו כאן כדי לקרוא מאמר זה שנכתב על ידי רוד טרנר עבור פורבס.
יום שני, 23 באוקטובר, 2017. היום הפכה FAT Brands להנפקה הראשונה מסוג Reg A+ שנרשמת ונסחרת בנאסד"ק או בניו יורק. החברה גייסה את הסכום המקסימלי שלה, 24 מיליון דולר, על ידי מכירת 2 מיליון מניות במחיר של 12 דולר כל אחת, לפי שווי לפני הכסף של 96 מיליון דולר. הנפקה זו היא ההנפקה הראשונה מסוג Reg A+ המספקת דיבידנד, שהוא 4%. הסימול הוא NASDAQ: FAT.
אנדי וידרהורן, מנכ"ל Fat Brands, אמר: "היינו בתהליך של הנפקה ראשונית קונבנציונלית מסוג S-1, אך החלטנו לעבור להנפקה ראשונה מסוג Reg A+ בגלל העלויות הנמוכות יותר של התהליך ומכיוון שיש לנו לקוחות רבים שאוהבים את המסעדות שלנו. רצינו לספק להם ולזכיינים שלנו דרך להפוך לבעלים של המניות שלנו. הזכיינים שלנו הם השותפים שלנו, ומעורבותם היא המפתח להצלחתנו. רבים אמרו לי שהם רוצים להיות בעלי מניות ושיטת ההנפקה הראשית מסוג Reg A+ מאפשרת זאת."
"ההנפקה התקבלה יפה מאוד עם ריבית של 64 מיליון דולר - נאלצנו לסרב ל-40 מיליון דולר", אמר מארק אלנוביץ , מנכ"ל TriPoint Global Equities LLC, חברת החתמים. "בנינו את סינדיקט הברוקר-דילר של 21 חברים, ונאלצנו לסרב לשישה חברי סינדיקט נוספים שרצו להצטרף, אבל עד אז, כבר היינו במכרז יתר על המידה. פאטבורגר הוא מותג אייקוני שבהחלט עזר לנו לבנות תאוצה בקרב משקיעים."
רמת רישום יתר זו היא ראשונה בהנפקות ראשונות מסוג Reg A+ עד כה, והיא מבשרת טובות למניה. ההנפקה קיבלה את הסמכתה של ה-SEC ב-4 באוקטובר, גיוס ההון הושלם ב-19 באוקטובר, ונכנסה לתוקף בנאסד"ק ב-23 באוקטובר. שלושה שבועות מתחילתה ועד סופה.
"הייתה לנו ביקוש מצד משקיעים מוסדיים של כ-30% מההון שגויס", המשיך מארק.
זה הופך את הצעת FAT Brands ללא ספק למוצלחת ביותר עד כה בדירוג Reg A+ עבור מעורבות מוסדית.
המנכ"ל אנדי אמר, "אנחנו ברי מזל שאנשים מאמצים את תקנה A+ בהתלהבות כזו, ואני חושב שנראה ש-Reg A+ פלוס יפתח את הסכר לעוד הרבה הנפקות ראשוניות של חברות קטנות. בנקאים מסתגלים ורוצים לבצע הנפקות ראשוניות של חברות קטנות. יש מעט מאוד הנפקות ראשוניות של 200 מיליון דולר בימים אלה."
הוא המשיך, "גם נאסד"ק וגם רשות ניירות הערך האמריקאית (SEC) היו שותפים מצוינים בתהליך, וה-SEC הייתה מאוד מועילה והגיבה לאורך כל המסע שלנו. נראה שהם רוצים ש-Regulation A+ יצליח." איך לגרום ל- Reg A+ שלכם להצליח.
בדוק את לוח הזמנים של Reg A+ עבור הנפקה ראשונה. רשימת ספקי שירותים.
רשת FAT Brands, שבסיסה בבוורלי הילס, קליפורניה, מורכבת מ-99% מהזכיינים, ואנדי אמר שהרעיונות הטובים ביותר לשיפור העסק מגיעים מהזכיינים. מותג Fatburger קיים בשנת 1947.
חלק מרכזי באסטרטגיה של FAT Brands הוא רכישת רשתות מסעדות כדי להאיץ את הצמיחה הבינלאומית שלה ולהרחיב את טביעת הרגל שלה ללקוחות בארה"ב.
בשנת 2016 החברה ייצרה הכנסות של 4.3 מיליון דולר ורווח נקי של 1.7 מיליון דולר עם נכסים של 22 מיליון דולר. פאט ברנדס מעסיקה 30 עובדים וכיום יש לה 176 סניפים ב-18 מדינות, והיא מייצרת צמיחה אורגנית של 8% עד 10% בהכנסות בשנה.
החברה רכשה את רשת Buffalo's בשנת 2011 ובמרץ 2017 חתמה על הסכמים לרכישת רשתות Ponderosa Steakhouse ו-Bonanza Steakhouse. החברה מתכננת להשלים רכישות אלו לאחר ההנפקה לציבור. כולל רכישות אלו, בשנת 2016, היו לרשת 300 חנויות עם הכנסות מזכיינות של 300 מיליון דולר (FAT Brands, כזכיין, מרוויחה הכנסות קטנות יותר מהזכיינים) על בסיס פרופורמה.
FAT Brands הגדילה את ההכנסות בקצב של 10% בשנה בארבע השנים האחרונות ואת ה-EBITDA שלה ב-4% בשנה באותה תקופה. 35 מיליון דולר מההון שגויס ישמשו להפחתת חובות הקשורים לרכישת באפלו ו-9.5 מיליון דולר ישמשו לרכישת רשת פונדרוסה.
ראוי לציין שאף אחת מההנפקות לפי Regulation A+ עד כה לא השתמשה במערכת ה-Green Shoe כדי לספק יציבות למניות שלהן לאחר ההנפקה; מה שהותיר אותן חשופות למכירה בחסר (Neud Selling). חברת Green Shoe - שכיום נקראת Stride Rite (NYSE: SRR) - ביצעה את ההנפקה הראשונה שבה החתם השתמש באופציית הקצאת יתר זו כדי להפחית את המכירה בחסר (Neud Selling) לאחר ההנפקה (בשנת 1960, לפני 57 שנים!), ומכאן השם "Green Shoe".
מאז, הנפקות ראשוניות (IPO) עם התחייבות מלאה (Full Intruction Writing) (נאכשרה ראשונה באנגלית) (Reg A+ IPO) נחתם בדרך כלל על בסיס "הנעל הירוקה" (Green Shoe). עד כה, הנפקות ראשוניות רגילות (Reg A+ IPO) נחתו על בסיס "Best Efforts" (Best Efforts), וה-SEC אינה מאפשרת את האפשרות הזו עבור עסקאות עם התחייבות מלאה (Best Efforts). אני צופה שנראה שימוש גובר בחיתום התחייבות מלאה (Full Intruction Writing) ושימוש ב"נעל הירוקה" (Green Shoe) בהנפקות ראשוניות רגילות (Reg A+) ככל שיגדלו הביטחון והניסיון ברמת החתם. אני שמח לומר שישנן חלופות ל"נעל הירוקה" (Green Shoe).
הנפקת FAT Brands קובעת שלושה סטנדרטים חדשים בהנפקות רגילות מסוג A+: ראשית, השגת השתתפות מוסדית משמעותית; ראשית, השגת מצב של ביקוש יתר גבוה; וראשית, תשלום דיבידנד. הנפקה משמעותית זו היא צעד משמעותי קדימה עבור חברות רגילות מסוג A+ ומבשרת טובות לשימוש בה על ידי מגוון רחב יותר של חברות קטנות.
צפו בחוזר ההנפקה שלהם כאן
תוכן קשור:
עלות הנפקת החברה שלך לציבור לפי תקנה A+
שירות ייעוץ להנפקות ראשונות (IPO) מבית Manhattan Street Capital
כיצד לבצע הנפקה ראשונה (IPO) לנאסד"ק או לבורסת ניו יורק (NYSE) באמצעות תקנה A+?
אם אתם מעוניינים, הצטרפו כחברים , או צרו קשר.
רוד טרנר הוא המייסד והמנכ"ל של Manhattan Street Capital, שירות הון הצמיחה מספר 1 עבור סטארט-אפים בוגרים וחברות בינוניות לגיוס הון באמצעות Regulation A+. טרנר מילא תפקיד מפתח בבניית חברות מצליחות, ביניהן Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure ועוד. הוא משקיע מנוסה שבנה עסק הון סיכון (Irvine Ventures) וביצע השקעות אנג'ל ומזנין בחברות כמו Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves ו-eASIC.
www.ManhattanStreetCapital.com
רחוב מנהטן קפיטל, 5694 מישן סנטר רואד, סוויטה 602-468, סן דייגו, קליפורניה 92108.
