לחץ כאן לקריאת המאמר הזה שנכתב על ידי רוד טרנר עבור פורבס.
תקנה A + הושק ביוני 2015. זוהי דרך חדשה ומבטיחה עבור חברות פרטיות לגייס עד 75 מיליון דולר של הון עצמי ממשקיעים מכל רמות העושר ברחבי העולם ולספק נזילות למשקיעים ולגורמים פנימיים. ב-20 החודשים שחלפו מאז ההשקה, כיצד ביצעה Reg A+? מהן התוצאות, המאפיינים של ההנפקות המוצלחות, העלויות ואילו גישות נוקטות החברות? אילו לקחים נוכל להפיק מהניסיון שלהן?
ניתוח זה מתמקד בהנפקות Reg A+ שהצליחו לגייס את כל או כמעט את כל ההון שחיפשו מיוני 2015 עד פברואר 2017.
ראשית, השורה התחתונה: שלושים ושתיים חברות ביצעו עסקאות מוצלחות עם רישיון Reg A+ וגייסו סכום כולל של 396 מיליון דולר עד סוף פברואר 2017.*
השלבים המוקדמים של תהליך גיוס ההון תחת Regulation A+ די קלים למעקב. חברות רבות מגישות דיווחים ציבוריים לרשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) בנוגע ל-EDGAR, ואפילו הנפקות סודיות צריכות להיפתח לצפייה הציבור מספר שבועות לפני שהן מועלות לאוויר למשקיעים. אבל עיבוד ההנפקות תחת Regulation A+ שהושלמו הוא משימה קשה הרבה יותר, ולכן עדיין לא ראינו... הרבה נתונים ספציפיים על הצעות מוצלחות של Reg A+ עד כה.
זוהי ההערכה הראשונה שלי של הנפקות מוצלחות של מניות Reg A+. בסך הכל אני רואה תוצאות טובות עבור שוק הון חדש ומתוחכם למדי ומפוקח מאוד, כזה שהופך על עצמו כללים ישנים רבים משנת 1934. שינויים בסדר גודל כזה לוקחים זמן לפני שהמודעות מגיעה למסה קריטית.
הצלחות דרג 2 עד פברואר 2017: עשרים הנפקות Tier 2 הושלמו בסכום כולל של 316 מיליון דולר, עם ממוצע של 16 מיליון דולר כל אחת עם שיעור הצלחה של 26% בגיוס כל או כמעט כל ההון המיועד. שיעור זה למעשה גבוה ממה שציפיתי, מכיוון שראיתי הנפקות מתוכננות רבות שלא היה להן סיכוי להצליח. מעורבות משקיעים צרכניים (הכרח בשלב זה) בקנה מידה מספיק כדי להצליח.
כלל ה-80/20 חל כאן, בכך שבסך הכל, Tier 2 שולטת ב-80% מההון שגויס עד כה. אין זה מפתיע, מכיוון ש-Tier 2 משחררת חברות מעומס הגשת הבקשה לפטורים מ-Blue Sky על בסיס מדינה אחר מדינה, חוסכת זמן והוצאות, ומתאימה לחברות בוגרות יותר עם סכום מקסימלי של 75 מיליון דולר.
חברות הנכנסות לרמה 2 נוטות להיות מבוססות יותר מאשר חברות הנכנסות לרמה 1. שלושים ושניים אחוזים נמצאים במצב של הכנסות. חמישה עשר אחוזים הם בעלי תזרים מזומנים חיובי והן מעסיקות בממוצע 30 עובדים. שישים אחוז מההצעות לרמה 2 שהתחילו ממשיכות לאורך המסע שלהן ומשיגות את הסמכת ה-SEC. זהו שיעור גבוה בהתחשב בכמות הלמידה הטמונה בתקנה A+ ומשקף את העובדה שרמה 2 טומנת בחובה פחות הפתעות במהלך תהליך הגשת הבקשה, בהשוואה לרמה 1.
שלושים וחמישה אחוזים מחברות Tier 2 משתמשות בבדיקות משפטיות. עלויות הגשת בקשה משפטיות ממוצעות ל-SEC הן 127 אלף דולר עבור הצעות מוסמכות, וקבלת בקשה ל-SEC אורכת בממוצע 78 ימים, כאשר ההשלמה המהירה ביותר מתרחשת תוך 55 ימים בלבד. ה-SEC הפגינה היענות רבה לחברות המציעות הצעות Reg A+ ומספקת תגובות עקביות ומועילות. התהליך הרבה פחות מאיים בפועל ממה שרבים עשויים לחשוב.
עלויות ביקורת ממוצעות של 29 אלף דולר מצביעות על שילוב של חברות בשלב מוקדם ושלב ביניים. העמלות מסוכני מכירה עמדו בממוצע על 7% מההון שגויס, לא כולל עלויות שיווק לצרכן (שאינן מדווחות, אך מניסיוני נעות בין 2% ל-5%, כמובן שלא נגבות באחוזים). מעורבות ברוקרים-דילר הייתה נמוכה יחסית, ועמדה על 23% עבור הצעות Tier 2 מוסמכות, ויש כאן פוטנציאל טוב מהעסקה איתם. ל יותר עסקאות. 10% מהם מכרו בעלי עניין פנימי, שמכרו 21% מסכום ההנפקה. יותר מכירות של בעלי עניין פנימי ממה שציפיתי לראות.
לפחות מחצית מההצעות Reg A+ שהחלו עד כה בסך הכל, היו לדעתי לא מתאימות, כלומר ששיעור ההצלחה של 26% דומה יותר לשיעור הצלחה של 50% עבור הצעות שהיה להן סיכוי מלכתחילה. שיעור ההצלחה ישתפר במהירות במהלך השנה הקרובה, כאשר כל הצדדים יישמו את מה שלמדו על מודל הצלחה עבור תקנה A+ שזה, בואו נהיה ברורים, מורכב למדי וחדש לאנשי מקצוע וחדש לחלוטין לחברות הנפקה.
הצלחות ברמה 1 עד פברואר 2017: שנים עשר משתתפים הצליחו וגייסו 60 מיליון דולר, בממוצע 5 מיליון דולר כל אחד, המהווים 20% מההון שגויס בכל תחום Reg A+. זהו שיעור זכייה של 24%, וזה די טוב עבור תעשייה בתחילת דרכה. מבין אלה, 80% הם בנקים, שהם המתחרים הדומיננטיים ביותר בדרג 1 עד כה. אחת מהן היא חברת הנעלה וכיסויים בטכנולוגיה רפואית שגייסה את מיליון הדולר המיועדת שלה בדצמבר 1.
שכר טרחת הגשת בקשה משפטית עמד בממוצע על 70 דולר, אך נע עד 150 דולר ומעלה עקב הוצאות עמידה בדרישות הגשת בקשה של מדינת בלו סקיי. רק 4% השתמשו ב... בודק את המים אפשרות שבה חברות יכולות לשווק את עצמן בחופשיות כדי להעריך עד כמה הן מושכות את קהילת המשקיעים, מה שמאשר אינדיקציות אחרות לכך שאפשרות שיווק זו עדיין לא נמצאת בשימוש רב, או ביעילות. עלויות הביקורת הן 13 דולר בממוצע, דבר המצביע על חברות בשלב מוקדם. רק 13% מההצעות המאושרות על ידי ה-SEC עבדו עם ברוקר-דילר, מה שמותיר פוטנציאל לערך המוסף שברוקרים-דילר וסנדיקטים יכולים להביא.
מדוע כל כך הרבה בנקים, ומדוע כל כך מעט סוגים אחרים של עסקים? חלק מהבנקים פטורים מדרישות "בלו סקיי" של המדינה, ורבים מהם מקומיים מטבעם, מה שמאפשר להם לגייס הון מהקהילה המקומית שלהם בקומץ מדינות. לכן הם מתאימים באופן טבעי ל-Tier 1. בעיה מרכזית שמעכבת חברות שאינן בנקאיות במסלול Tier 1 היא שמדינות רבות דורשות ביקורת על דוחות כספיים, ובכך מסירות את אחד היתרונות המרכזיים של Tier 1, שהוא שבתיאוריה, אין צורך בביקורת.
בנוסף, מדינות רבות איטיות מאוד בעיבוד הגשות בלו סקיי. חלקם דורשים "בחינת זכות" של עובר/נכשל (קליפורניה היא דוגמה מרכזית אחת) שבה הביורוקרטים מחליטים אם הם אוהבים את פרופיל הסיכון/תשואה של החברה המנפיקה, והם יכולים בקלות להחליט שאין לאפשר לסטארט-אפ שלכם לגייס כסף במדינה שלהם. חוסר הוודאות, העיכוב וההוצאות המשפטיות הנובעות מכך הופכים את Tier 1 ללא אטרקטיביים עבור חברות רבות. Tier 2 מנצח. ההנפקות המוצלחות הנוכחיות גייסו הון בממוצע של שש מדינות.
לאן מכאן? ככל שהשוק מתבגר והתעשייה לומדת שיטות אופטימליות, וככל שהוא הופך סלקטיבי יותר לגבי אילו חברות מתאימות להצליח באמצעות Reg A+, נראה את שיעור ההצלחה במימון עולה בהדרגה לטווח של 40%+ באופן כללי, וגבוה יותר בפלטפורמות מימון מקצועיות ועם השתתפות של סינדיקט ברוקרים-דילרים.
ההשפעה הגדולה ביותר על הצלחה בטווח הקרוב תהיה כנראה השתתפותן של חברות בוגרות יותר ש-Reg A+ מתאימה אליהן באופן אידיאלי, שאני רואה אותן נכנסות ל-Reg A+ במספרים הולכים וגדלים. חברה אחת שאני מכיר שמתקדמת לעבר Reg A+ בעלת הכנסות העולות על 100 מיליון דולר בשנה. לא יידרשו הרבה הנפקות מוצלחות עבור חברות כאלה לפני שמשקיעים מוסמכים ומוסדיים יתעוררו וייקחו חלק באופן יזום בשוק Regulation A+.
הגורם העיקרי הנוסף בצמיחתה של תקנה A+ הוא שאנו פורצים את מחסום המודעות, שנבנה על 83 שנות ודאות שמה שתקנה A+ עושה פשוט אסור. החוכמה המקובלת קובעת... זמן להעביר.
כשאנחנו רואים את ההיצע השני והשלישי הגדול והמרגש של Reg A+ מצליחים, אולי כזה עם הנפקה ראשונה לבורסת נאסד"ק, כנראה שנחווה גל גדול במודעות שיואץ צמיחה של התעשייה הצעירה הזו. בשלב זה, המשאבות מוכנות היטב להתפתחות הזו. התחזיות שלי מצביעות על כך ששוק גיוס הון רגולטורי A+ יהיה שוק גיוס הון של 50 דולר בשנה בעוד ארבע-חמש שנים. אז בואו נביא את שתי ההיצע החדשני האלה!
לחץ כאן לפרטים נוספים על עסקאות מוצלחות מסוג Reg A+.
* שימו לב כי מחקר ואיסוף הנתונים במאמר זה דורשים הנחות, הערכה ואינטרפולציה. אני עושה כמיטב יכולתי לספק כאן סט נתונים מאוזן ומשקף.
ראה דו"ח SEC עד אוקטובר 2016, שהוא אחד המקורות למאמר זה.
רוד הוא תורם קבוע בפורבס. הוא כתב טור זה עבור פורבס, שם זה פורסם ב-14 במרץ 2017.
.jpg)
רוד טרנר
רוד טרנר הוא המייסד והמנכ"ל של Manhattan Street Capital, שירות הון הצמיחה מספר 1 עבור סטארט-אפים בוגרים וחברות בינוניות לגיוס הון באמצעות Regulation A+. טרנר מילא תפקיד מפתח בבניית חברות מצליחות, ביניהן Symantec/Norton (SYMC), Ashton-Tate, MicroPort, Knowledge Adventure ועוד. הוא משקיע מנוסה שבנה עסק הון סיכון (Irvine Ventures) וביצע השקעות אנג'ל ומזנין בחברות כמו Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves ו-eASIC.
www.ManhattanStreetCapital.com
רחוב מנהטן קפיטל, 5694 Mission Center Rd, סוויטה 602-468, סן דייגו, קליפורניה 92108. טלפון 1 858 366 2585
