תקנה A+ מציעה לחברות לגייס 75 מיליון דולר בשנה מהציבור - הן ממשקיעים מוסמכים והן ממשקיעים שאינם מוסמכים ברחבי העולם.
תקנה A+ משפרת באופן דרמטי את סיכויי המימון והנזילות עבור חברות המעוניינות בדרך מעשית וחסכונית יותר לגייס הון או להנפקה ראשונית בנאסד"ק, ולשמור על השליטה בחברה שלהן. היא שינתה לחלוטין את נוף גיוס ההון; תקנה A+ מציעה גם אפשרויות רישום אטרקטיביות אחרות לאחר השלמת ההנפקה. תקנה A+ אידיאלית עבור חברות בעלות משיכה צרכנית חזקה ובסיס לקוחות גדול ומרוצה; אלה הופכים הנפקה מוצלחת של תקנה A+ לזולה הרבה יותר לשיווק.
הנפקה רגילה A+ נקראת גם הנפקה לציבור מכיוון שבמהלך ההנפקה ואחריה, מניות Regulation A+ נחשבות לנזילות על ידי ה-SEC. אין תקופת נעילה אלא אם כן אתם מטילים נעילה על החברה שלכם. זו אינה דרישה, אך ניתן להשתמש ב-Reg A+ כדי להנפיק חברה לציבור ולהירשם בנאסד"ק או בבורסת ניו יורק. הנפקה רגילה A+ היא הרבה יותר חסכונית מהנפקה רגילה מסוג S-1 ולוקח הרבה פחות זמן לעיבוד על ידי ה-SEC. לקוחות שלנו קיבלו הסמכה תוך 9 ימי עסקים, בעוד שהממוצע עבור לקוחותינו נכון לקיץ 2022 הוא כ-30 יום. נבון לחזות 60 יום עבור חברה טיפוסית.
אפשרויות רישום נוספות כוללות את OTCQB, OTCQX, ואחת ממערכות המסחר האלטרנטיביות הרבות החדשות (ATS). לדעתי, אופציית ה-ATS היא התפתחות חיובית מאוד עבור חברות שרוצות לספק נזילות למשקיעים ולמייסדים שלהן, אך אינן מוכנות לתלאות של הנאסד"ק. אין שורט או שורט עירום של ניירות ערך הרשומים ב-ATS. זהו יתרון עצום. ייתכן שאינכם מודעים לכך, אך ברוקרי מניות רשאים להציב פוזיציות שורט עירום על ניירות ערך רשומים מבלי להזדקק ל"לוות". אז הם עושים זאת והורסים את ערכן של חברות ציבוריות רבות. תקנת ה-SEC דורשת רק שלברוקרים תהיה רק "גישה סבירה" ללוות. זה מאוד מעורפל וזו הסיבה שברוקרים יכולים לבצע שורטים עירומים בעוד שאתה ואני, כמשקיעים בודדים, לא יכולים.
תקנה A+ כוללת שתי שכבות. שכבה 1 מאפשרת העלאות של 20 מיליון דולר, בעוד שכבה 2 מאפשרת העלאות מאפס עד 75 מיליון דולר.
אלו הם המאפיינים העיקריים של דרגה 1 ודרגה 2:
דרגה 1 - גיוס ל-20 מיליון דולר
- כל אחד יכול להשקיע ברחבי העולם
- החברה יכולה לפרסם בפומבי
- נדרשים דוחות כספיים, אך לא ביקורת
- חייבים לעמוד בחוקי בלו סקיי בכל מדינה בארה"ב שבה גרים משקיעים - וזה מאוד איטי ויקר
- אין הגבלה על סכום ההשקעה על ידי משקיעים ברחוב הראשי
- נעשה בו שימוש נדיר ביותר בגלל ההוצאות והזמן הכרוכים בקבלת אישור מהמדינות - שרבות מהן דורשות ביקורות.
דרגה 2 - גיוס 0 עד 75 מיליון דולר
- כל אחד יכול להשקיע, בכל העולם
- החברה יכולה לפרסם בפומבי
- אין צורך ברישום ממלכתי
- דורש דוחות כספיים מבוקרים
- משקיעים שאינם מוסמכים מוגבלים ל-10% מהכנסתם השנתית ברוטו או מהשווי הנקי שלהם
יתרונות קמפיין מימון תקנה A+
- אתם יכולים לשמור על שליטה על גורל החברה שלכם - היבט מושך אחד של תקנה A+ ביחס לקרנות הון סיכון הוא שהמנכ"ל שומר על שליטה על גורל החברה.
- משיכת לקוחות והאמינות שהיא מביאה - במקרה של חברות שפונות מאוד לצרכנים, לתהליך השיווק המובנה של Reg A+ לאלפי משקיעים יש השפעות משלימות על החברה והמותג שלה.
- נזילות למשקיעים ולבעלי עניין פנימי - מניות מסוג Regulation A+ נחשבות נזילות וניתן למכור אותן מחדש ללא כל הגבלה. ניתן לקרוא על נזילות פנימית כאן.
- חברות וסטארט-אפים בשלבים מוקדמים יכולות גם לבצע הצעה Reg A+g.
- התקן Reg A+ הופך את כל סוגי המניות של החברה לנזילות בעיני רשות ניירות הערך האמריקאית (SEC) כל עוד הן הוחזקו מעבר לתקופת ההחזקה שלהן לפי כלל 144. לכן, חברה יכולה להציע למשקיעים הוותיקים שלה את האפשרות להמיר לסוג נייר הערך שהיא רשמה בבורסה, על מנת לספק להם נזילות בפועל. (עם הרישום בנאסד"ק או בבורסת ניו יורק, כל הסוגים מומרים למניות רגילות בכל מקרה).
- העובדה ש-SEC אישרה את תקן A+ נתפסת באופן חיובי מאוד על ידי משקיעים מוסדיים ושותפים אסטרטגיים.
פלטפורמת מימון
בעת ביצוע הנפקה במסגרת Regulation A+, חברות יכולות להשתמש בפלטפורמת המימון של Manhattan Street Capital כדי לסייע להן לגייס הון ולעמוד בדרישות החוק. Manhattan Street Capital מסייעת לחברות לאורך כל תהליך גיוס ההון כדי להשיג הנפקה מוצלחת. טכנולוגיית האתר שלנו משלבת את השירותים הדרושים לביצוע הנפקה מוצלחת במסגרת Reg A+. הפלטפורמה מטפלת בכל תהליך ההשקעה המקוון, אוספת נתוני KYC, מבצעת בדיקת AML על כל משקיע, מטפלת באימות ההסמכה (במידת הצורך), והחברה מקבלת גישה לבסיס המשקיעים שלנו.
אנו מפרטים ומייעצים לחברות בשלבי ביניים ולסטארט-אפים בוגרים שאנו רואים כתואמים לתקן Reg A+. לדעתנו, המשיכה הצרכנית של חברה היא הגורם החשוב ביותר (לאחר שקבענו את חוזק צוות הניהול, אסטרטגיה חזקה, שוק גדול וצומח, קצב צמיחה מהיר וחסמי תחרות). אנו בררנים ואכפת לנו מהצלחת ההיצע של לקוחותינו ושהמשקיעים שלהם יחגגו בשנים הבאות את ההשקעה שלהם בחברות הלקוחות שלנו.
בדיקת המים (TM)
Testing-The-Waters(TM) מאפשר לחברות לבחון את השוק בעצמן (לפני הגשת בקשה כלשהי ולפני הוצאת כסף כלשהו על יצירת הנפקה) כדי לראות אם יש מספיק עניין מצד משקיעים כדי לבצע גיוס הון בהצלחה במסגרת Regulation A+.
ה-SEC יצרה תוכנית זו כדי שחברות יוכלו לבצע את הבדיקה הזו לפני שיצטרכו להשקיע את הזמן והכסף הנדרשים כדי להגיש בקשה ל-SEC ולבצע ביקורת. ה-SEC מאפשרת לחברות לשווק את עצמן ב-TestTheWaters(TM) עם מעט מגבלות. כך שחברות יכולות לבצע בדיקה בצורה חסכונית באמצעות מדיה חברתית, דוא"ל, פרסום מקוון ועוד. במהלך תהליך זה, אנו מספקים את היכולת למשקיעים פוטנציאליים לבצע הזמנות לא מחייבות בחברה שהם אוהבים.
הצעות משניות
חברות ציבוריות העומדות בחובות הדיווח שלהן ל-SEC רשאיות לבצע הנפקות משניות באמצעות RegA+. היקף מוגבר זה של Regulation A+ הוביל לכך שיותר חברות מבוססות, שכבר ציבוריות, מבצעים הנפקות משניות באמצעות Reg A+, מה שעוזר לחזק את שורות העסקים הקטנים בארה"ב בשוקי נאסד"ק, ניו יורק ו-OTC. המודעות המוגברת שנוצרה כתוצאה מהרחבה זו ל-Reg A+ האיצה עוד יותר את השימוש בו והביאה לגיטימציה חדשה לגיוס כספים תחת Reg A+.
זהו התקדמות משמעותית עבור מגזר המימון Reg A+, אשר אנשים רבים מאמינים שיכול להאיץ את הצמיחה של חברות בינוניות טוב יותר מכל מנגנון אחר, בהתחשב בעובדה שהוא מאפשר גישה חסכונית להון באמצעות הצעות מקוונות למשקיעים מכל רמות העושר, ומספק נתיב בר-קיימא להון צמיחה עבור יזמים שעסקיהם אינם מתאימים להון סיכון או להון פרטי, ואלה שרוצים להישאר בראש עסקיהם. יו"ר ה-SEC, ג'יי קלייטון, אמר את ההצהרה הבאה: "תקנה A מספקת פטור מרישום במסגרת חוק ניירות ערך עבור הצעות של ניירות ערך עד 75 מיליון דולר בתקופה של 12 חודשים. הכללים המתוקנים יספקו לחברות מדווחות גמישות נוספת בעת גיוס הון."
צפו בוובינר שלנו בנושא הצעות משניות Reg A+.
לוח זמנים להנפקה במסגרת תקנה A+
שלב 1: בחרו את שיטת המימון המתאימה ביותר לחברה שלכם, זה תלוי במספר גורמים שונים. קבלו ייעוץ משפטי לגבי הפרטים. אנו יכולים להמליץ לכם על עורך דין ניירות ערך. בחרו סוכנות שיווק שתנהל את קמפיין השיווק ה-360° שלכם . נציג אתכם בפני סוכנויות שיווק מנוסות. אם המשיכה של החברה לצרכן אינה ברורה, אנו עשויים להמליץ על ביצוע אודישן RegA+Audition(TM) לפני ההנפקה.
שלב 2א מחליט אם להשתמש בברוקר-דילר כדי לאפשר למשקיעים מהמדינות הבעייתיות, או להגיש ישירות למדינות אלו.
שלב 2ב' - MSC מציגה את החברה לרואה חשבון בעל ניסיון ב-Reg A+. החברה בוחרת, חותמת עמו חוזה, ומתחילה את הביקורת . סעיף זה הוא נתיב קריטי מכיוון שלא ניתן להתחיל בהגשת הבקשה הראשונית ל-SEC עד להשלמת הביקורת בת השנתיים. משך הביקורת יהיה תלוי במבנה ובמידת החדשות של החברה. סביר להניח כי הביקורת נמשכת כ-15 עד 90 יום.
שלב 2ג' הביקורת בעיצומה, סוכנות שיווק וספק שירותים משפטיים רושמים, הם מתחילים בהכנות. שירותים משפטיים אוספים ממך מסמכים ומתחילים בהכנת טופס 1-A.
שלב 3א' טופס 1-א' הגשת טופס ל-SEC, במקביל לבניית הצעת הרכש על ידי סוכנות השיווק ברחוב מנהטן קפיטל. אישור ה-SEC יכול להימשך שבוע בלבד, כאשר 60 יום צפויים להיות סבירים. העבודה מתחילה בזמן שהביקורת מתמשכת. (אישור ה-SEC תלוי במספר גורמים).
שלב 3ב' סוכנות שיווק בונה מצגת שיווק ברחוב מנהטן קפיטל, וידאו, יחסי ציבור, גרפיקה, חשבונות מדיה חברתית, פרסום.
שלב 4 הגשת בקשה לאישור SEC והחברה עולה לאוויר למשקיעים ב-MSC. תחילת קבלת הון. ~ביקורת + 90 יום
שלב 5 סגירה ראשונה מתבצעת בדרך כלל בשבוע הראשון. ניתן לבצע סגירות בכל עת שהחברה תבחר, כל עוד לא קבעתם סכום מינימלי לסגירת נאמנות. אם אתם מגייסים הון לרכישת בניין תמורת 10 מיליון דולר, לא תוכלו למשוך הון עד שגייסתם יותר מ-10 מיליון דולר.
98% מהלקוחות שלנו מגייסים את סכום הגיוס המינימלי שלהם בטופס הגשת המניות שלהם באפס. בדרך זו, סגירות עסקאות מתרחשות מההתחלה, וניתן להשתמש בתמורה מהגיוס כדי לשלם את עלויות השיווק השוטפות של ההנפקה (כל עוד טופס הגשת המניות Reg A+ נכתב כראוי).
שלב 6 השיווק נמשך עד שתחליטו שגייסתם מספיק הון, אך לא יותר מהסכום המקסימלי שאושר על ידי ה-SEC. נניח עוד 3 חודשים כדי להגיע לסכום המקסימלי המותר. הזמן המקסימלי המותר במסגרת הגשת בקשה אחת ל-SEC הוא 12 חודשים. החברה רשאית להשהות את ההנפקה שלה ולפתוח מחדש במהלך תקופה זו. ~ביקורת+ 160-180 ימים.
עלויות עבור הצעה במסגרת תקנה A+
סך עלויות מזומנים: מדריך טוב הוא לצפות לעלויות מזומנים של כ-12% עד 14* מההון שגויס (זה נכון רק לגייסים מעל כ-8 מיליון דולר, מכיוון שעלויות קבועות עבור דברים כמו עורך דין ניירות ערך וביקורות הופכות לגורם גדול יותר עבור גיוסים קטנים יותר).
עלויות שנגרמו לפני עלייה לאוויר למשקיעים: ההוצאות העיקריות לפני עלייה לאוויר הן עבור שיווק, הגשת טופס 1-A משפטית, ביקורת, עמלת ברוקר-סוחר מראש (כאשר מעורב ברוקר), בתוספת תשלומים ל-Manhattan Street Capital. ראה להלן פרטים נוספים. אנו ממליצים בדרך כלל שיהיו לך לפחות 150 דולר (בהנחה שמדובר בביקורת פשוטה) זמינים לפני שתתחיל את Reg A+ שלך, כך שתוכל לשלם את כל העלויות הכרוכות בכך (הגדולה ביותר היא יצירת תוכן שיווקי והוצאות מדיה פרסומית) לפני שתהליך גיוס ההון יהפוך יעיל מספיק כדי לכסות בקלות את העלויות השוטפות של תהליך גיוס ההון.
ה-SEC מתירה להשתמש בתמורה מהון כדי לשלם את הוצאות ההנפקה בהנפקות Reg A+ המוכנות ביותר. בהחלט ניתן להתחיל את Reg A+ שלך עם פחות כסף זמין, וזה יכול לעבוד. אבל זמינות של כסף נוסף היא צעד חכם שיעניק לך מסלול הגעה נוסף אם השלבים המוקדמים של ההנפקה קשים מהצפוי. התחילו עם מספיק מזומנים והיזהרו מאוד כיצד אתם מוציאים אותם (אנו עוזרים בכך) כדי שתוכלו להתאים את עצמכם לפי הצורך ולהצליח.
כדי לראות את רשימת כל העלויות בפירוט, בקרו בדף השאלות הנפוצות שלנו בנושא זה.
*לא מחויב באחוזים - אנו משתמשים ב-% כאן כהנחיה בלבד.
קראו את הבלוג שלנו בנושא כיצד להצליח בגיוס הון צמיחה באמצעות Reg A+
אשמח לתאם איתך שיחה כדי לעזור לך להעריך אם תקן Reg A+ מתאים לחברה שלך וליעדי הנזילות שלך, ולשלוח לך מידע נוסף - פשוט צור איתי קשר באמצעות הכפתור למטה ושלח לי פרטים ספציפיים על החברה שלך ותוכניות גיוס ההון. ובינתיים, אני מאחל לך הצלחה רבה!
.jpg)
רוד טרנר
מנכ"ל מנהטן סטריט קפיטל
