Ustedes son una empresa semipública, y la SEC lo dice literalmente.

Una vez que su oferta esté calificada, aún no se ha convertido en una empresa pública. Sus acciones no están registradas ante la SEC ni cotizadas en bolsa, a menos que haya completado un proceso de cotización independiente. La SEC se toma estos términos muy en serio, por lo que usarlos de forma imprecisa en sus propios materiales puede considerarse engañoso. Podría denominar a la empresa "semipública", y ese es el modelo conceptual adecuado: sigue siendo una empresa privada en esencia, pero ahora tiene la obligación real de mantener un flujo constante de información para los inversores y el mercado.

Ese estatus viene con una trampa incorporada, y vale la pena entenderla antes de que te pille desprevenido. Según la Sección 12(g) de la Ley de Bolsas de Valores, la regla que obliga a una empresa privada a registrarse y convertirse en una empresa de informes completos de la Ley de Bolsas de Valores una vez que supera los umbrales de tamaño y accionistas establecidos , una empresa privada que supera los $10 millones en activos totales y o 2,000 titulares registrados Inversionistas listados como propietarios en el propio registro de acciones de la empresa, no lo mismo que los propietarios beneficiarios que poseen a través de un corredor. o 500 titulares registrados que no son inversionistas acreditados normalmente tiene que registrarse y convertirse en una empresa de informes completos. El mismo régimen de informes estrictos se aplica a las empresas de la NYSE o Nasdaq. Eso es un verdadero problema para una empresa que captó capital específicamente para evitar esa carga.

Los emisores de Reg A+ Tier 2 obtienen una exención condicional. Permaneces fuera del régimen de informes completos siempre que tu flotación pública (el valor en dólares de tus acciones en manos de inversores no afiliados: la parte de la empresa que se negocia en manos del público) se mantenga por debajo de 75 millones de dólares (o, si aún no hay un mercado público para tus acciones, tus ingresos anuales se mantengan por debajo de 50 millones de dólares), mantengas un agente de transferencia registrado en los libros y estés al día con tus informes de Reg A+. Si no cumples con esta última condición, la exención se vuelve inestable.

Si no se cumple esa última condición, la exención se vuelve inestable. Puede desaparecer.

El calendario en el que te encuentras ahora

Así es como se desarrollan las obligaciones durante tu primer año, y conviene pensar en ello como un calendario en lugar de una lista de tareas, porque la planificación es lo que suele causar problemas.

Calendario de informes continuos de Reg A+ Nivel 2

La SEC estima que el Formulario 1-SA requiere aproximadamente 188 horas para su preparación, así que comience a reunir los datos mucho antes de la fecha límite, no después. El Formulario 1-K requiere estados financieros auditados, además de una actualización completa sobre su negocio, propiedad y administración, lo que supone un esfuerzo mayor que el 1-SA, pero aún menor que lo que requiere la ruta tradicional S-1: esas empresas presentan un 10-K en un plazo de 60 a 90 días, con una mayor carga de auditoría y controles internos. El plazo de 120 días y la menor carga de cumplimiento son parte de la razón por la que orientamos a la mayoría de las empresas hacia la Regulación A+: se obtiene una disciplina de informes real sin la estructura de costos de una IPO completa.

Fuera de ese ritmo fijo, ciertos eventos obligan a actuar de inmediato. Un cambio de control, un nuevo acuerdo sustancial que transforma fundamentalmente su negocio, una declaración de quiebra o estados financieros que ya no puede respaldar: cualquiera de estos eventos desencadena la presentación del Formulario 1-U. El plazo es ajustado: cuatro días hábiles a partir del evento, no los dos que quizás haya escuchado en otros lugares. Si ocurre algo importante, notifique a su equipo el mismo día, no el día en que aparece la notificación de la fecha límite.

Existe otro trámite que se realiza de forma independiente. Es fácil pasarlo por alto, ya que no se trata de un informe periódico. Si aún tiene una oferta pública abierta, debe presentar una enmienda posterior a la calificación al menos una vez al año para actualizar sus estados financieros, y nuevamente cada vez que haya un cambio fundamental en el folleto informativo de la oferta. Esta obligación existe independientemente de sus formularios 1-K y 1-SA. El cierre de uno no exime del cumplimiento del otro.

Entre presentaciones de documentos, las reglas no descansan.

Los formularios son la parte visible. Lo que realmente genera responsabilidad legal es lo que ocurre entre ellos.

Como empresa semipública, usted, sus directivos y sus accionistas mayoritarios son personalmente responsables de las declaraciones engañosas en cualquier documento que presenten. La SEC considera que estos documentos están sujetos a la misma norma antifraude, la Regla 10b-5 (la norma antifraude principal de la SEC: prohíbe las declaraciones u omisiones engañosas en relación con la compra o venta de valores) , que se aplica a cualquier declaración pública sobre un valor. Esto significa que el comentario informal que su director ejecutivo haga a un inversor durante un café tiene consecuencias reales si entra en conflicto con lo que figura en su folleto informativo o en su último informe 1-K.

Esto también significa que no puedes favorecer a nadie con la información. Si actualizas a algunos inversores en un canal de Slack o un grupo privado de Facebook y no a otros, has creado un problema. Esos inversores ahora tienen información relevante que el resto del mercado desconoce, lo que los pone en una situación difícil si intentan operar y te pone a ti en una situación difícil por haberla divulgado selectivamente desde el principio. Publica las actualizaciones en un lugar donde todos los inversores puedan verlas y considera que "todos reciben la información al mismo tiempo" es una regla, no una preferencia.

Si usted conoce información relevante que aún no es pública, no la venda, ni permita que su equipo directivo la venda, hasta que sea pública: no se requiere ningún plan de negociación para estar sujeto a este principio.

La misma lógica se aplica al uso de información privilegiada. Una empresa que sale a bolsa mediante una oferta pública inicial (OPI) contrata a un bufete de abogados para establecer periodos formales de negociación y periodos de restricción. La mayoría de las empresas sujetas a la Regulación A+ no cuentan con esa infraestructura. Sin embargo, la norma subyacente es idéntica.

Lo que obtienen sus inversores a cambio de todo esto.

Esta es la parte que más importa a las personas que apoyaron tu aumento salarial, y es donde la Regulación A+ se diferencia claramente de la alternativa con la que la mayoría de las empresas la comparan: la Regulación D.

Un inversor que compró acciones directamente de usted en su oferta Reg A+ generalmente puede revenderlas sin esperar un período de espera, sin un bloqueo anual ni restricciones que cumplir, siempre que no sea un directivo, consejero o alguien que posea más del 10 % de la empresa. Estos afiliados están sujetos a límites de reventa distintos según la Regla 144, independientemente de la oferta en la que hayan participado.

Compárese esto con un inversor que participó mediante una captación de fondos Reg D, una colocación privada a inversores acreditados bajo la Regla 506, por ejemplo. Esas acciones están restringidas desde el primer día, incluso si la empresa posteriormente realiza una oferta Reg A+. Un inversor no afiliado debe mantener las acciones Reg D durante un año completo antes de poder revenderlas libremente; un inversor afiliado debe cumplir con ese mismo plazo y, además, cumplir con los límites de volumen y los requisitos de presentación de informes de la Regla 144.

Esa laguna es un factor clave a favor de la Regulación A+ frente a otras exenciones al decidir cómo estructurar una captación de fondos dirigida a una amplia base de inversores. Sin embargo, aclaramos que no recomendamos qué exención de la SEC es la más adecuada para su situación particular; esa decisión corresponde a usted y a su asesor legal en materia de valores. Lo que sí podemos afirmar es que la flexibilidad en la reventa representa un beneficio real para sus inversores a cambio de la mayor disciplina en materia de informes que usted asume. Conviene explicar a su equipo de capitalización, al hablar con ellos, por qué vale la pena realizar las presentaciones adicionales.

Una advertencia: la elegibilidad para la reventa no es lo mismo que un mercado líquido. Que sus inversores tengan la libertad legal de vender no significa que haya un comprador dispuesto a realizar la transacción: eso depende de si su empresa se dirige a un público objetivo de compradores potenciales, un tema aparte del cumplimiento normativo, al que dedicamos bastante tiempo con nuestros clientes.