Reg A+融资并不一定会自动获得纳斯达克上市资格。

一家公司完成 Reg A+ 发行后，距离在纳斯达克上市还有很长的路要走。

这种区别很重要。

Reg A+发行是一种融资流程。纳斯达克上市是一种交易所上市流程，有其自身的量化、治理、信息披露、股东和市场要求。完成其中一项并不意味着自动满足另一项的要求。

在曼哈顿街资本 (MSC)，我们看到一些公司非常注重完成融资，然后才发现交易所需的工作来自另一套不同的要求。

思考这个问题的实际方法可以分为三个阶段：

1. 完成 Reg A+ 发行资格审查并执行发行。
2. 构建上市公司所需的财务、治理、股东和运营基础设施。
3. 符合适用于该公司的纳斯达克首次上市标准。

第二阶段才是真正准备工作进行的地方。

本文仅供教育参考，不构成法律或投资建议。公司应就其具体的资格和上市要求咨询合格的证券律师。

先从纳斯达克标准入手，而不是从营销计划入手。

在纳斯达克资本市场上市的公司必须满足一般上市要求以及至少一项适用的财务标准。现行规则包括最低4美元的竞价、至少1万股不受限制的公众持股、至少300名整手持股人以及至少三家注册且活跃的做市商。通常情况下，至少50%的整手持股人必须各自持有至少价值2,500美元的不受限制证券。

财务标准又增加了一层保障。

这是对一个常见假设的重要修正：对于所有寻求在纳斯达克上市的公司来说，并不存在一个通用的财务门槛。

适用的标准取决于公司的具体情况。在管理层围绕特定数据制定计划之前，必须先确认公司符合哪项标准。

Reg A+ 公司传承的理念

Reg A+ 融资可以为公司上市做好充分准备，但并不会自动使公司成为纳斯达克上市公司。

对于二级融资，美国证券交易委员会（SEC）要求提供经审计的财务报表和持续报告。二级融资在12个月内最多可​​筹集7500万美元。一级融资在12个月内最多可​​筹集2000万美元，并且适用不同的州证券法框架。

这意味着，完成 Reg A+ 流程的公司可能已经具备以下方面的经验：

• 经审计的财务报告，特别是二级审计报告。
• 美国证券交易委员会的披露要求
• 大量个人股东
• 投资者通讯
• 过户代理和投资处理工作流程
• 持续的企业合规性

这些都是有用的基础知识，但它们不能替代纳斯达克自身的上市要求。

从治理和报告的角度来看，这种差异就更加明显了。

财务报告环节比大多数创始人预期的要复杂得多。

准备上市的公司需要能够经受更严格审查并按更严格的周期性时间表运行的财务报告。

纳斯达克也制定了公司治理要求，涵盖董事会独立性、审计委员会、薪酬监督、董事提名、关联交易和行为准则等事项。纳斯达克现行规则5605通常要求董事会多数成员独立，并设立至少由三名成员组成的审计委员会，且审计委员会成员需满足特定的独立性和财务知识要求，但须遵守适用的规则和豁免条款。

这就是为什么在提交房源申请之前做好充分准备会有回报的原因。

一个此前一直以非正式方式运作的私营公司董事会，可能需要建立一套更为严谨的组织结构。过去公司定期发布财务信息时行之有效的会计程序，在公司开始按照上市公司的报告要求运营后，可能就不再适用。

公司不应等到准备上市申请材料时才发现这些缺陷。

公众花车值得特别关注。

纳斯达克近期最重要的规则变更之一于2025 年 4 月 11 日生效。

对于通过首次公开募股（IPO）上市的公司，纳斯达克的规定要求，其未受限制的公众持股的适用市场价值必须从发行所得款项中支付。这对于一家通过早期融资轮次积累了股份的公司而言至关重要。

拥有大量现有股东本身并不意味着公司已满足交易所上市的所有公众持股要求。限制性股份、创始人持股、之前的私募配售、上市交易的性质以及适用的纳斯达克规则都至关重要。

这是“先提价，后上市”这种简单粗暴的计划可能会失败的地方之一。

公众持股分析应尽早进行，以便公司能够了解拟议的上市交易需要达到什么目的。

股东人数与股东资格并非同一概念。

Reg A+ 可以建立起庞大的散户股东基础。这可以成为宝贵的运营基础设施，但管理层不应想当然地认为每位股东在纳斯达克的每次测试中都具有相同的价值。

对于纳斯达克资本市场而言，目前的首次上市规则要求至少有 300 个整手持有人，此外，2,500 美元的非限制性证券测试通常适用于其中至少一半。

这比说“我们有成千上万的股东，所以我们有保障”要准确得多。

需要根据交易所的定义来分析股权结构表。

这也是为什么准确的股东记录至关重要的原因。我们在曼哈顿街资本公司构建了一套投资处理技术，将投资数据和分析整合到融资流程中。随着公司向公开市场上市的要求迈进，清晰的投资者记录变得越来越重要，因此这套基础设施非常实用。

治理必须成为一个系统。

交易所准备工作不仅仅是在最后一刻增加独立董事那么简单。

纳斯达克的治理规则涉及董事会独立性、执行会议、审计委员会组成、审计委员会职责、薪酬委员会要求、董事提名、行为准则和关联方交易监督。

实际问题是，在提交上市申请之前，这些职责是否已经落实到位，并有相应的流程记录。

一家公司应该能够回答诸如此类的简单问题：

• 谁负责财务报告监督？
• 审计委员会如何运作？
• 如何审核关联方交易？
• 公司的内幕交易政策是什么？
• 如何审查重大进展并决定是否披露？
• 哪些董事会成员符合适用的独立性标准？

清单本身并不复杂。难点在于建立并持续有效地运行这套系统。

过户代理和股东基础设施也很重要。

上市准备工作不仅仅局限于董事会层面。

纳斯达克规则包括与证券直接注册资格相关的要求，但须遵守适用的例外情况。

这样一来，过户代理协调和准确的股东记录就成了上市准备工作的一部分，而不是事后需要解决的行政细节。

公司应确保在上市时间表收紧之前，其记录、股份类别、CUSIP 信息、过户代理流程和电子结算能力都已整理妥当。

同样的原则也适用于投资者沟通。一家公司从Reg A+投资者群体转型为上市公司，需要一套可重复使用的系统来发布公告、进行财务报告、解答股东疑问以及维护投资者关系。

不要将融资时间表与上市时间表混淆

从 Reg A+ 发行到纳斯达克上市，并没有一个适用于所有情况的准确时间数字。

在曼哈顿街资本（MSC），我们规划的整个融资周期（从开始到结束）大约需要18个月，以实现成本效益。Reg A+发行本身通常在启动后持续开放最多12个月，我们通常将12个月作为从获得美国证券交易委员会（SEC）资格到Reg A+发行完成融资的周期。这些数据描述的是融资周期，并不保证后续在纳斯达克上市所需的时间。

当然，筹集资金所需的时间取决于公司的具体情况。NewsMax之所以能在三周内筹集到全部75万美元的Reg A+融资，是因为他们与受众群体联系紧密，并且拥有成本效益高的受众营销方式。如果承销商积极主动，他们通常可以筹集到大部分甚至全部资金，而实际的融资过程通常也只需三周。

当一家公司通过 Reg A+ 在线筹集资金而无需承销商，并且当投资者和其他数字符合纳斯达克的要求时，就可以选择使用 Reg A+ 进行纳斯达克直接上市，而无需承销商。

上市时间表取决于多种因素，例如适用的纳斯达克标准、运营历史、财务报表、公众持股比例、公司治理准备情况、申请审查以及公司的具体交易结构。

更好的方法是从期望的上市日期倒推，确定必须首先满足的所有要求。

曼哈顿街资本（MSC）的定位

我们不为公司筹集资金，而是协助公司自行筹集资金。

对于正在进行Reg A+发行的公司，我们会协调并介绍其所需的服务提供商，包括证券律师、审计师、营销机构，以及在某些情况下，经纪交易商。我们还会帮助客户有效地利用这些服务提供商。

顺序很重要。在典型的Reg A+流程中，首先是审计师，其次是证券律师，最后是营销机构。

当一家公司考虑未来上市时，同样的原则也适用。Reg A+流程的构建应基于这样的理解：财务报告、股东记录、公司治理和运营系统需要随着公司的发展而保持适用性。

重点不在于承诺纳斯达克上市，而在于避免在融资结束时发现公司建立的融资流程无法满足下一阶段公开市场上市的要求。

真正的考验在于准备情况，而不是“公众”这个词。

Reg A+ 发行和纳斯达克上市是相关的，但它们并不是同一事件。

一个有用的检验标准是，公司能否在不从头开始重建其财务、治理、股东和信息披露系统的情况下，从筹资模式过渡到上市公司运营模式。

这需要的不仅仅是成功加薪。

它要求财务状况良好，在适用情况下有合格的经营历史，足够的公众持股，合适的股东分配，有效的公司治理，准确的股东基础设施，以及对公司必须满足的纳斯达克标准的清晰了解。

在曼哈顿街资本，我们就是这样看待转型的。Reg A+融资只是整个过程的一部分。围绕这笔融资打造的公司的质量，决定了它为接下来的公开市场上市做好了多少准备。

下一步最好的办法是给[email protected]发邮件，我们再从那里开始讨论。