你们是半上市公司，美国证券交易委员会（SEC）的说法就是字面意思。

一旦您的发行获得批准，并不意味着您已经“上市”。您的股票尚未在美国证券交易委员会（SEC）“注册”，也未在任何交易所“上市”，除非您已完成单独的上市流程。SEC 对这些词语非常重视，因此在您自己的宣传材料中随意使用这些词语可能会被视为误导。您可以将公司称为“半上市公司”，这才是正确的概念：本质上仍然是一家私营公司，但现在负有向投资者和市场公开信息的义务。

这种身份本身就暗藏陷阱，在它悄然逼近之前了解它至关重要。根据《证券交易法》第12(g)条规定，一旦私人公司超过规定的规​​模和股东人数门槛，就必须注册成为一家完整的《证券交易法》报告公司。一般来说，总资产超过10万美元且拥有2,000名登记股东（指在公司股东名册上登记的股东，而非通过经纪人持有股份的受益所有人）或500名非合格投资者的登记股东的私人公司，通常必须注册成为一家完整的报告公司。同样的严格报告制度也适用于在纽约证券交易所或纳斯达克上市的公司。对于那些专门为了规避这种负担而筹集资金的公司来说，这无疑是一个棘手的问题。

Reg A+二级发行人可获得有条件豁免。只要您的公众流通股（非关联投资者持有的股份价值，即公司在公众手中交易的部分）低于7500万美元（或者，如果您的股票尚未公开交易，则您的年收入低于5000万美元），您保留注册过户代理机构，并且您按时提交Reg A+报告，您即可免于全面报告。如果未能满足最后一个条件，豁免资格将不再有效。

如果忽略最后一个条件，豁免资格就会变得不稳定，甚至可能失效。

您当前所在的日历

以下是你第一年实际承担的义务，最好把它看作一个日历而不是一个清单，因为时间安排是容易让人出错的部分。

Reg A+ 二级持续报告日历

美国证券交易委员会 (SEC) 估计，准备 1-SA 表格大约需要 188 小时，因此务必在截止日期前尽早开始收集数据，切勿拖延。1-K 表格需要提交经审计的财务报表，并全面更新公司业务、所有权和管理情况，这比 1-SA 表格的工作量更大，但仍比传统的 S-1 上市途径要求的要轻：传统 S-1 途径的公司需要在 60 至 90 天内提交 10-K 表格，并面临更繁重的审计和内部控制要求。120 天的准备时间和较轻的合规负担，正是我们建议大多数公司首先选择 Reg A+ 的原因：这样既能获得真正的报告规范，又无需承担 IPO 的全部成本。

在既定的节奏之外，某些事件会迫使你立即采取行动。例如，控制权变更、一项从根本上改变你业务的重大新协议、破产申请，或者你无法再认可的财务报表：任何这些情况都会触发填写 1-U 表格。时间非常紧迫：事件发生后四个工作日内必须提交，而不是你可能在其他地方听说的两个工作日。如果发生重大事件，请在当天通知你的团队，而不是等到截止日期通知弹出的那天。

还有一项文件需要单独提交，完全独立于其他流程。由于它并非定期报告，因此很容易被忽略。如果您仍有未完成的发行项目，则至少每年需要提交一次资格后修订文件以更新财务信息，并且在发行说明书本身发生任何重大变更时也需要再次提交。这项义务独立于您的 1-K 和 1-SA 表格。完成其中一项并不能免除另一项的义务。

在文件提交的间隙，规则不会停止。

表格只是可见的部分，真正产生法律风险的是表格之间发生的事情。

作为一家半上市公司，您、您的管理人员和控股股东需对您提交的任何文件中存在的误导性陈述承担个人责任。美国证券交易委员会（SEC）将这些文件视为与证券相关的任何公开声明一样，均受反欺诈规则10b-5的约束。该规则是SEC的核心反欺诈规则，禁止在证券买卖过程中做出误导性陈述或遗漏。这意味着，即使您的首席执行官在与投资者喝咖啡时随口说的话与您的招股说明书或最新的1-K文件中的内容相冲突，也会产生重大影响。

这也意味着你不能在信息披露上区别对待。如果你只在Slack频道或私密Facebook群组中向部分投资者发布信息，而忽略其他投资者，那就造成了问题。这些投资者现在掌握了其他市场参与者所不知道的重要信息，如果他们试图进行交易，就会陷入困境；而你也会因为最初选择性披露信息而陷入困境。务必将更新信息发布到所有投资者都能看到的地方，并将“所有人同时获取信息”作为一项规则，而不是一种偏好。

如果你知道一些尚未公开的重要信息，你不会出售，也不会让你的管理团队出售，直到信息公开为止：无需制定交易计划即可受此原则约束。

同样的道理也适用于内幕交易。一家通过首次公开募股（IPO）上市的公司会聘请律师事务所来制定正式的交易窗口和禁售期。大多数A+条例下的公司并没有这样的基础设施。尽管如此，其基本规则仍然相同。

你的投资者能从这一切中获得什么？

对于支持你加薪的人来说，最重要的部分是：Reg A+ 与大多数公司与之比较的替代方案 Reg D 之间有着明显的区别。

直接从您处购买Reg A+发行股票的投资者通常可以转售这些股票，无需等待持有期、一年锁定期或解除限制性条款，前提是他们不是公司高管、董事或持有公司10%以上股份的人员。这些关联方无论参与的是哪次发行，都需遵守规则144规定的单独转售限制。

相比之下，通过Reg D融资（例如根据506规则向合格投资者进行的私募）购入的投资者则不同。这些股票从一开始就受到限制，即使公司之后又进行了Reg A+发行。非关联投资者必须持有Reg D股票满一年才能自由转售；而关联投资者不仅要持有满一年，还要遵守144规则的交易量限制和经纪商备案要求。

在考虑如何构建面向广泛投资者的融资方案时，Reg A+ 与其他豁免方案相比的优势确实不容忽视。不过，我们坦白地说，我们并不建议您具体选择哪种美国证券交易委员会 (SEC) 的豁免方案；这需要您和您的证券律师共同决定。我们可以告诉您的是，Reg A+ 赋予投资者的转售灵活性是一项实实在在的好处，而您则需要承担额外的报告义务。在与您的股权结构委员会成员讨论额外申报的必要性时，这一点值得您详细解释。

需要注意的是：转售资格并不等同于市场流动性。投资者可以合法出售并不意味着交易的另一方就有现成的买家：这取决于贵公司是否真正针对潜在买家进行了市场推广，这与合规性是两个不同的项目，也是我们与客户共同投入大量时间的项目。