Det korta svaret

Reg A+ (vanligtvis Tier 2) passar företag som vill skaffa upp till 75 miljoner dollar per 12 månader från ackrediterade och icke-ackrediterade investerare, med bred online-marknadsföring. Reg D (506(c) eller 506(b)) passar företag som vill skaffa obegränsat kapital men endast från ackrediterade investerare: 506(c) tillåter offentlig annonsering med ackrediteringsverifiering, medan 506(b) generellt begränsar försäljning till personer som företaget redan känner.

Den här sidan behandlar de praktiska avvägningarna mellan de två: investerarbehörighet, kapitalanskaffningstak, marknadsföringsregler, SEC-anmälningar, typiska tidslinjer, revisions- och rapporteringskrav, likviditetsöverväganden och när företag lägger till Reg D tillsammans med Reg A+ för att samla in mer än 75 miljoner dollar.

Vad Reg A+ och Reg D vardera är

Detta är kortversionerna. För det fullständiga ramverket, se pelarguiden.

Förordning A +

Regulation A+ är ett SEC-undantag som tillåter ett företag att genomföra ett offentligt erbjudande för att skaffa kapital från allmänheten, vanligtvis med hjälp av Tier 2 A, ett större Reg A+-erbjudande av typen, med ett tak på 75 miljoner dollar per år och undantaget från registrering av värdepapper i enskilda stater. Undantaget är att skaffa upp till 75 miljoner dollar under en 12-månadersperiod. Det är öppet för nystartade företag och etablerade företag, inklusive icke-amerikanska företag som etablerar en amerikansk eller kanadensisk enhet, och det tillåter offentlig annonsering och online-insamling från ackrediterade och icke-ackrediterade investerare över hela världen. Viktiga funktioner inkluderar inlämning av formulär 1-A till SEC, tillhandahållande av granskade finansiella rapporter (vanligtvis två år om företaget har varit verksamt så länge) och kontinuerlig SEC-rapportering efter kvalificering. Företag strävar ibland efter en notering på NASDAQ, NYSE eller ATS senare för likviditet.

Förordning D

Regel D är ett SEC-undantag som används av privata företag för att anskaffa kapital utan att registrera erbjudandet, vanligtvis enligt regel 506(b) eller 506(c). Regel 506(b) förbjuder i allmänhet allmän värvning (ingen offentlig marknadsföring) och anskaffas vanligtvis genom befintliga relationer, medan regel 506(c) tillåter offentlig reklam och online-marknadsföring men kräver att företaget verifierar ackrediterad investerares status genom acceptabla verifieringsmetoder från tredje part. En investerare som uppfyller SEC:s tröskelvärden för inkomst, nettoförmögenhet eller yrkeskunskap som kvalificerar dem att delta i oregistrerade erbjudanden. Den viktigaste gränsen för båda: du kan bara acceptera ackrediterade investerare, plus upp till 35 icke-ackrediterade investerare enligt 506(b).

Jämförelse sida vid sida

Varje rad nedan återspeglar SEC:s regler enligt Regulation A och Regulation D. Kostnader och tidslinjer är intervall. Faktiska siffror varierar beroende på företagets komplexitet, och denna jämförelse är inte ett påstående att något av undantagen är kategoriskt bättre; rätt lösning beror på dina mål.

Kärnskillnad: Reg A+ Tier 2 ger bredare investerartillgång och offentlig marknadsföring men lägger till SEC-kvalificering, granskade finansiella rapporter och löpande rapportering. Reg D 506(b) är byggd för privata kapitalanskaffningar utan allmän värvning. Reg D 506(c) tillåter offentlig marknadsföring men begränsar deltagande till verifierade ackrediterade investerare.

Ramverk för snabba beslut

När man ska välja Reg A+ (och när man inte ska)

Reg A+ är inte rätt för alla företag. Det här är de praktiska förhållandena som tenderar att peka åt ett eller annat håll.

Reg A+ passar ofta bra när

• Du vill samla in kapital från allmänheten, ackrediterade och icke-ackrediterade investerare, inte bara rika ackrediterade investerare.
• Du behöver marknadsföring riktad mot allmänheten för att lyckas. Reg A+ låter dig marknadsföra brett och bygga momentum samtidigt som du ökar dina intäkter.
• Du vill höja upp till $ 75M per 12 månader, med möjlighet att köra ett kostnadseffektivt 12-månaderserbjudande efter kvalificering.
• Du föredrar att ta ut mindre checkar från många investerare än att ge kontrollen till ett fåtal stora.
• Du har en konsument- eller communityberättelse där kunder och fans kan bli investerare, vilket ofta sänker marknadsföringskostnaden per intjänad dollar över tid.
• Du vill ha en realistisk väg till att bli "börsnoterad" utan en traditionell börsintroduktion, med möjlighet att senare satsa på en OTC-, NYSE- eller Nasdaq-väg om det passar dig.

Reg A+ passar ofta inte bäst när

• Hastighet är viktigast av allt annat. Reg D kan lanseras snabbare eftersom det inte kräver SEC-kvalificering för ett emissionsbrev.
• Du vill inte ha kontinuerlig SEC-rapportering. Tier 2 Reg A+ medför kontinuerliga rapporteringsskyldigheter.
• Du kan inte klara av det fasta förberedelsearbetet: de flesta företag behöver revisioner (två års granskade finansiella rapporter om du har verkat så länge) plus juridiskt arbete med värdepapper och kontinuerlig marknadsföring.
• Du är inte förberedd på betydande löpande annonsutgifter. Framgångsrik insamling online kräver vanligtvis meningsfulla, ihållande annonsutgifter och disciplinerad optimering, så budgetera för det i förväg.

Tidpunkt i praktiken: SEC-kvalificering sker ofta cirka 60 dagar efter ansökan, ibland så snabbt som två veckor. En väl genomförd Reg A+ löneförhöjning tar vanligtvis cirka 12 månader från kvalificering till att vara fullt finansierad kostnadseffektivt.

Överväg Reg D istället när

• Snabbhet och enkelhet är viktigast. Formulär D lämnas in inom 30 dagar efter att den första investeringen har accepterats, med en relativt enkel process.
• Endast ackrediterade investerare är acceptabla, såsom änglar, familjekontor och förmögna privatpersoner.
• Du vill undvika revisionskravet i Reg A+, vilket minskar förberedelsetid och friktion.
• Ni vill ha mer frihet att diskutera prognoser. Enligt Reg D förutsätter SEC:s hållning generellt att ackrediterade investerare kan utvärdera prognoser med lämplig skepsis.
• Du vill ha flexibilitet i affärsvillkoren, eftersom Reg D stöder mer sofistikerade strukturer (inlösenalternativ, teckningsoptioner och liknande funktioner).
• Du känner dig bekväm med ackrediteringsverifiering. Bred reklam enligt 506(c) kräver verifiering av ackrediterad status, vilket kan avskräcka vissa investerare.
• Du har inget emot en potentiellt lägre värdering. Höjningar med Reg D-aktier kostar ofta lägre än en välskött höjning med Reg A+-aktier, eftersom investerarbasen är smalare.

En användbar hybrid: om du siktar på över 75 miljoner dollar per år, kör vissa företag Reg A+ tillsammans med en parallell Reg D-höjning, eftersom Reg A+ är begränsat till 75 miljoner dollar per 12 månader medan Reg D inte har något dollartak.

Hur vi hjälper till: Vi koordinerar en integrerad process där vi först introducerar och hanterar revisorerna, sedan värdepappersjuristen och sedan marknadsföringsbyrån, och vägleder dig i hur du använder var och en effektivt. Vi hjälper dig också att undvika vanliga, dyra fallgropar, särskilt kring marknadsföringseffektivitet och onödiga mellanhänder.