שלושה מומחים, שלוש תשובות: איך להתמודד עם עצות סותרות של Reg A+
תשובה מהירה
כאשר שלושה מומחים נותנים לך שלוש תשובות שונות לשאלה במסגרת תקנה A+, יש עוד עבודה לעשות. אני חופר לעומק במקום להתייחס לכל תשובה כאל פסק דין. אפילו עצה שכל היועץ מסכים עליה יכולה לפגר מאחור ככל שהפרקטיקה של רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) מתפתחת.
מייסדים ומנהלי כספים ראשיים המרכיבים צוות ייעוץ עלולים להיתקל בהנחיות סותרות מצד עורכי דין לניירות ערך. מאמר זה מתאר את דעתי על מצב זה. זהו תהליך קבלת החלטות, לא מסקנה משפטית.
מה אומר לך ייעוץ משפטי סותר בתקן A+
כשמדברים עם שלושה מומחים ומקבלים שלוש תשובות שונות, יש עוד עבודה לעשות. מניסיוני, זה קורה לעתים קרובות עם עורכי דין לניירות ערך. הייתי במצבים רבים שבהם העצות שקיבלתי היו סותרות, ונאלצתי לחפור עמוק יותר.
אני מתייחס לסוג כזה של חילוקי דעות כאל מידע שהשאלה דורשת עבודה נוספת. אני לא מתייחס לזה כאל פסק דין. לצורך ההקשר, ל-Reg D, Reg A+ ו-Reg S יש ניואנסים, ומניסיוני ל-Reg A+ יש את הניואנסים הרבים ביותר.
שוקלים עצות סותרות לגבי העלאת המשכורת שלך בשכר Reg A+? שוחחו עם אסטרטג של MSC.
מקרה בו עצה ארוכת שנים השתנתה
חברות לעיתים מפעילות הנפקה Reg D לצד הנפקה Reg A+, או משתמשות במניות בונוס, כדי להעניק למשקיעים גדולים תנאים נוחים כך שמשקיעים מוסדיים ישתתפו.
במשך שנים רבות, עורכי הדין הטובים ביותר לניירות ערך אמרו לי את אותו הדבר בכל פעם שחברה רצתה להריץ את שתי ההנפקות בו זמנית. אם החברה מוכרת את אותו נייר ערך בשתיהן, הם אמרו, מחיר המניה צריך להיות זהה. ה-SEC לא תאפשר אפילו את הפרש מחיר המניה הקטן ביותר.
לאחר מכן ראיתי מקרה שבו חברה הציעה גם הנפקות רגילות D וגם הנפקות רגילות A+ עם הנחות משמעותיות למשקיעים רגילים D שהשקיעו סכומי עתק של הון. בהנפקה רגילה A+, ההנחות ניתנות באמצעות מניות בונוס, שפועלות כהנחה אפקטיבית - ההנחה המקסימלית שה-SEC מאפשרת בשיטה זו היא 20%. משקיע מוסדי שמשקיע מיליוני דולרים דורש מחיר מניה נמוך בהרבה ממשקיע שמשקיע 300 דולר.
נוהג ה-SEC התפתח כדי לאפשר לחברות לאמץ את מודל ההנחות הזה למשקיעים מוסדיים באמצעות Reg D. זהו נוהג נפוץ כיום. לא כולם יודעים זאת.
מה המשמעות של התפתחות נוהלי ה-SEC עבור ייעוץ
הייעוץ במקרה הזה הגיע מעורכי הדין הטובים ביותר לניירות ערך, ועדיין לא תאם את נוהלי ה-SEC. נוהלי ה-SEC מתפתחים.
שאלות נפוצות
מה המשמעות של עורכי דין לניירות ערך נותנים תשובות שונות בנוגע לתקן A+?
כשאני מקבל תשובות סותרות מעורכי דין לניירות ערך, אני מתייחס לזה כסימן לכך שיש עוד עבודה לעשות, ואני חופר לעומק לפני שאני ממליץ למנכ"ל הלקוח שלי.
מדוע יכולות להיות התנגשות בעצות Reg A+?
נוהלי ה-SEC יכולים להתפתח, והיו מצבים בהם ייעוץ ארוך שנים כבר לא תאם את הנוהג העדכני. חלק מעורכי הדין היו מעודכנים, חלק לא.
שאלות?
שלחו לנו אימייל לכתובת [email protected] עם כל שאלה. למידע נוסף, צפו בפרק המלא, בו רוד טרנר מצטרף לג'ייסון פישמן בתוכנית "בדיקה. אופטימיזציה. קנה מידה".
שלחו לנו דוא"ל לכתובת [email protected] עם כל שאלה.
על המחבר

מייסד ומנכ"ל, מנהטן סטריט קפיטל
רוד טרנר הוא המייסד והמנכ"ל של Manhattan Street Capital, שם בנה את הפלטפורמה שבה חברות בשלבי צמיחה משתמשות כדי להפעיל גיוסי משכנתאות באופן מקוון.
בעבר הוא סייע בבניית Symantec/Norton, Ashton Tate, MicroPort ו-Knowledge Adventure, ובנה את חברת הון הסיכון Irvine Ventures, והשקיע בחברות כמו Bloom, Amyris, Ask Jeeves ו-eASIC.
הפרשנות בדף זה משקפת את תצפיותיו של רוד לגבי מה שנוטה לעבוד בשיווק גיוס הון מקוון. אין מדובר בייעוץ משפטי, חשבונאי או השקעות.
Manhattan Street Capital אינה משרד עורכי דין, שירות הערכת שווי, חתם, ברוקר-דילר או פורטל מימון המונים לפי Title III, ואינה עוסקת בפעילויות הדורשות רישום כזה. Manhattan Street Capital אינה מספקת ייעוץ השקעות ואינה בונה עסקאות. אין לפרש פרשנות כלשהי מצוות Manhattan Street Capital כתחליף לייעוץ מספקי שירותים מוסמכים במקצועות אלה. כאשר רוד טרנר מספק פרשנות, היא מבוססת על תצפיותיו לגבי מה עובד ומה לא מנקודת מבט שיווקית בהנפקות מקוונות; הוא אינו אומר לקוראים מה לעשות, אלא רק מה סביר להניח שישווק באינטרנט בצורה חסכונית. כל ההחלטות לגבי תנאי כל הצעה מתקבלות על ידי החברות המבצעות את אותן הצעות.
















