SEC:n tammikuussa 2026 julkaisema tokenisointitaksonomia ei muuta korotusrajaasi, sijoittajan kelpoisuuttasi tai A+-asetuksen mukaisia ilmoitusvaatimuksiasi. Se kuitenkin luo selkeän oikeudellisen kehyksen tokenisoitujen arvopapereiden luokittelemiselle – ja selventää erityisesti, mitkä uuden DTC-tokenisointipilottihankkeen osat todella koskevat yritystäsi (lyhyt vastaus: vähemmän kuin luuletkaan).
Tämä ohjeistus on tärkeä Reg A+ -annin toteuttajille ja talousjohtajille, jotka parhaillaan toteuttavat tai arvioivat Reg A+ -annin. Tokenisoitujen arvopapereiden sääntely-ympäristö muuttuu nopeasti. On tärkeää ymmärtää, mihin Reg A+ sopii ja mihin se ei, ennen kuin tehdään päätöksiä annin rakenteesta.
Huomautus terminologiasta: SEC:n dokumentaatiossa ja tässä viestissä Reg A+ -korotusta suorittavia yrityksiä kutsutaan "liikkeeseenlaskijoksi", joka on laillinen termi kaikille yhteisöille, jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle. Nämä kaksi termiä tarkoittavat samaa asiaa.
Mikä on tokenisoitu arvopaperi SEC:n vuoden 2026 ohjeistuksen mukaan?
SEC:n yhtiörahoitusosasto, sijoitustenhoitoosasto ja kaupankäynti- ja markkinaosasto julkaisivat 28. tammikuuta 2026 yhteisen lausunnon tokenisoiduista arvopapereista, jossa määriteltiin tokenisoitujen arvopapereiden taksonomia. Lausunnon mukaan tokenisoitu arvopaperi on liittovaltion arvopaperilakien "arvopaperin" määritelmässä lueteltu rahoitusväline, joka on muotoiltu krypto-omaisuudeksi tai jota edustaa krypto-omaisuus, ja jonka omistajuusrekisteriä ylläpidetään kokonaan tai osittain yhdessä tai useammassa kryptoverkossa tai niiden kautta.
SEC jakoi tokenisoidut arvopaperit kahteen laajaan luokkaan: liikkeeseenlaskijan sponsoroimat ja kolmannen osapuolen sponsoroimat arvopaperit.
Liikkeeseenlaskijan tukemat tokenisoidut arvopaperit ovat arvopapereita, joissa yritys tunnistaa, että yhtä arvopaperiluokkaa voidaan laskea liikkeeseen useissa eri muodoissa, esimerkiksi arvopapereina kirjanpitomuodossa ja tokenisoidussa muodossa. Yritykset voivat tokenisoida arvopaperin integroimalla hajautetun tilikirjan teknologian järjestelmiin, jotka tallentavat arvopaperin omistajat, siten, että ketjussa tapahtuva siirto johtaa arvopaperin siirtoon pääasialliseen arvopaperinhaltijatiedostoon.
Kolmannen osapuolen sponsoroimat tokenisoidut arvopaperit kattavat säilytysmallit, joissa kolmas osapuoli pitää hallussaan riippumattoman yrityksen arvopaperia ja laskee liikkeeseen kryptovaluutan, joka edustaa kohde-etuutena olevaa arvopaperia, sekä synteettiset mallit, joissa kolmas osapuoli laskee liikkeeseen instrumentteja, jotka tarjoavat taloudellisen altistumisen kohde-etuutena olevalle arvopaperille luovuttamatta omistusoikeuksia.
Reg A+ -luoton kautta pääomaa hankkivalle yritykselle olennainen polku on liikkeeseenlaskijan tukema malli. Kolmannen osapuolen synteettinen malli sisältää selkeitä oikeudellisia riskejä. Yritysten on arvioitava huolellisesti tokenisoidun arvopaperinsa luonnetta ja rakennetta harkitakseen, onko kyseessä arvopaperipohjainen swap, ja sovellettavien säännösten soveltamisalaa, joihin voi sisältyä hyödykepörssilain mukaisia velvoitteita, kuten Sidley Austin toteaa analyysissään SEC:n 28. tammikuuta antamasta lausunnosta.
Jotta ymmärrettäisiin, miten A+-säännöksen mukaiset tarjoukset on jäsennelty ennen kerrostamista tokenisointipäätöksessä, asiayhteydellä on merkitystä.
Koskeeko DTC-tokenisaatiopilotti yrityksiä, jotka hankkivat rahoitusta A+-asetuksen kautta?
SEC lähetti 11. joulukuuta 2025 Depository Trust Companylle toimimattomuuskirjeen, jonka mukaan se voi käynnistää kolmivuotisen pilottihankkeen tokenisoiduille arvopapereille. DTC pyrkii käynnistämään pilottihankkeen vuoden 2026 jälkipuoliskolla, ja pilottihankkeen puitteissa DTC:n osallistujat voivat valita, että heidän arvopaperioikeutensa kirjataan tokeneina hajautettuihin kirjanpitoihin yksinomaan DTC:n keskitetyn kirjanpidon sijaan.
Tässä kohtaa pilottihankkeen uutisoinnissa on suuri merkitys Reg A+ -yrityksen näkökulmasta: DTC-pilottihanke on saatavilla DTC-osallistujille, pääasiassa suurille välittäjille ja pankeille. Kuten Morgan Lewis vahvisti toimimattomuuskirjeen analyysissään , julkiset yhtiöt, jotka ovat DTC:ssä säilytettävien arvopapereiden liikkeeseenlaskijoita, eivät yleensä ole DTC-osallistujia, eivätkä ne siksi voi yksipuolisesti pyytää arvopapereidensa oikeuksien tokenisointia ohjelman puitteissa.
Huomionarvoista on myös yksi rajoitus. Pilottihankkeen piiriin kuuluvia arvopapereita ovat erittäin likvidit arvopaperit, kuten Russell 1000 -indeksin osatekijät, Yhdysvaltain valtion obligaatiot ja ETF-rahastot, jotka seuraavat tärkeimpiä indeksejä, kuten S&P 500 ja Nasdaq-100. Reg A+ -järjestelmän kautta pääomaa hankkivat keskivaiheen yritykset eivät kuulu tähän kelpoisten arvopapereiden joukkoon.
Käytännön seuraus Reg A+ -rekisteröinnin kautta varainhankintaa tekevälle yritykselle on se, että jos haluat laskea liikkeeseen tokenisoituja arvopapereita, sinun ei tarvitse odottaa DTC-pilottihanketta avataksesi kyseisen polun. Toimit 28. tammikuuta julkaistussa taksonomiassa määritellyn liikkeeseenlaskijan tukeman mallin mukaisesti, ja tämä polku on käytettävissä nyt, edellyttäen, että tarjousrakenteesi, tiedonantoasiakirjasi ja siirtoagenttijärjestelysi heijastavat käyttämääsi tokenisointimallia. Reg A+ -tarjouskelpoisuuden toimintaperiaate on oikea lähtökohta ennen kuin arvioidaan mitään sen päälle tulevaa tokenisoitua rakennetta.
Mitä tokenisoitu muoto todellisuudessa muuttuu Reg A+ -tarjouksessa?
Selkein viesti 28. tammikuuta annetusta ohjeistuksesta on tämä: SEC:n osaston henkilökunta korostaa, että arvopaperilakeja sovelletaan riippumatta siitä, onko arvopaperi tokenisoitu, ja että arvopaperin liikkeeseenlaskumuoto tai haltijoiden rekisteröintimenetelmät eivät muuta liittovaltion arvopaperilakien sovellettavuutta, kuten Morrison Foerster tiivisti lausunnon tarkastelussaan.
Tämä tarkoittaa, että Regulation A+ Tier 2 -anti, jonka avulla yritykset voivat kerätä jopa 75 miljoonaa dollaria vuodessa sekä akkreditoiduilta että ei-akkreditoiduilta sijoittajilta vuodesta 2026 alkaen ( SEC.gov ), on edelleen samojen SEC:n kelpoisuusvaatimusten alainen riippumatta siitä, lasketaanko arvopaperit liikkeeseen perinteisessä arvo-osuusmuodossa vai tokenisoidussa muodossa. Poikkeus ei muutu. Tarjousesitteen vaatimukset eivät muutu. Sijoittajien kelpoisuussäännöt eivät muutu.
Muutoksia tulee kirjanpitoinfrastruktuurissa ja mahdollisesti tarjousesitteessäsi käytettävässä tiedonantokielessä. Jos Reg A+ -arvopaperisi lasketaan liikkeeseen tokenisoidussa muodossa käyttämällä DLT-integroitua pääasiallista arvopaperinhaltijatiedostoa, kyseinen rakenne tulee kuvata sijoittajille selkeästi, mukaan lukien käytetty lohkoketju, lompakko- ja siirtomekanismit sekä mitä tapahtuu teknisen vian sattuessa. Manhattan Street Capital, joka on tukenut Reg A+ -tarjouksia vuoden 2015 sääntelyn käyttöönotosta lähtien, neuvoo yrityksiä käsittelemään tokenisointia infrastruktuuripäätöksenä, ei sääntelyyn liittyvänä oikopolkuna.
Usein Kysytyt Kysymykset
Voidaanko A+ -asetuksen mukaisia arvopapereita tokenisoida?
Kyllä. Alle SEC:n 28. tammikuuta 2026 antama lausunto, yritys voi laskea liikkeeseen Reg A+ -arvopapereita tokenisoidussa muodossa käyttäen hajautettua pääkirjaa pääasiallisena arvopaperinhaltijatiedostona. Tokenin siirto ketjussa kirjaa omistajuuden suoraan. Tarjous on edelleen hyväksyttävä SEC:n toimesta Reg A+ -asetuksen mukaisesti, ja kaikkia vakiomuotoisia tiedonanto- ja raportointivelvoitteita sovelletaan. Sijoittajien tulisi lukea koko tarjousesite ja neuvotella talousneuvojan kanssa ennen sijoituspäätöksen tekemistä.
Muuttaako Reg A+ -tarjouksen tokenisointi SEC:n kelpuutusprosessia?
Ei. Omistajuuden kirjaamistapa, perinteinen ketjun ulkopuolinen tietokanta verrattuna ketjussa olevaan hajautettuun kirjanpitoon, ei muuta liittovaltion arvopaperilakien sovellettavuutta. Kaikkien arvopaperitapahtumien, riippumatta kirjanpidon muodosta, on oltava SEC:n rekisteröintivaatimusten mukaisia tai niissä on käytettävä saatavilla olevaa poikkeusta. SEC:n 28. tammikuuta antaman ohjeistuksen mukaisestiReg A+ on kyseinen poikkeus. Pätevyysprosessi, lomakkeen 1-A vaatimukset ja jatkuvat raportointivelvollisuudet pysyvät samoina.
Laajentaako DTC-tokenisoinnin pilottihanke Reg A+ -annin piiriin kuuluvien sijoittajien määrää?
Ei. Asetus A+ sallii jo sekä akkreditoitujen että ei-akkreditoitujen sijoittajien osallistumisen mistä päin maailmaa tahansa – vuodesta 2026 lähtien (SEC.gov). DTC-pilottihanke toimii välittäjätasolla DTC-osallistujien välillä eikä muuta sijoittajien kelpoisuussäännöt Reg A+:n nojalla.
Mitä riskejä liittyy kolmannen osapuolen synteettisen tokenisointimallin käyttöön Reg A+ -tarjouksessa?
Synteettiset mallit kattavat sidotut arvopaperit ja arvopaperipohjaiset swapit, kuten SEC:n 28. tammikuuta julkaisemassa taksonomiassa on määriteltyLinkitetyn arvopaperin liikkeeseenlaskija on kolmas osapuoli, joka tarjoaa synteettisen altistuksen referenssiarvopaperille, mutta ei sisällä alkuperäisen yrityksen velvoitteita. Reg A+ -järjestelmän kautta varoja hankkiville yrityksille tämä rakenne voi tuoda mukanaan Commodity Exchange Act -velvoitteita ja vaikeuttaa sijoittajien oikeuksien julkistamista merkittävästi. Tokenisaatiota arvioivien yritysten tulisi tehdä yhteistyötä pätevän lakimiehen ja SEC:ssä rekisteröidyn siirtoagentin kanssa ennen mallin valitsemista. Jos olet suunnitteluprosessin alkuvaiheessa, on tärkeää ymmärtää, että Mitä Test the Waters -kampanja sisältää ennen hakemista on käytännöllinen ensimmäinen askel.
Mitä Reg A+ -yritysten tulisi tehdä nyt
SEC:n vuoden 2026 tokenisointitaksonomia on kehys, ei määräys. Yritysten ei ole pakko tokenisoida arvopapereitaan, eikä 28. tammikuuta annettu ohjeistus tee tokenisoinnista helpompaa tai halvempaa kuin perinteinen liikkeeseenlasku. Se tarjoaa kuitenkin oikeudellista selkeyttä yrityksille, jotka ovat arvioineet tokenisoituja tarjouksia ja tarvinneet vahvistusta siitä, että liikkeeseenlaskijan tukemalla mallilla on määritelty sääntelypolku.
Jos yrityksesi selvittää, onko tokenisoitu Reg A+ -tarjous oikea rakenne, aloita perusasioista: varmista, että siirtoagenttisi pystyy tukemaan DLT-integroitua pääasiallisen arvopaperinhaltijan tiedostoa, tarkista tarjouskirjeesi tiedot pätevän neuvonantajan kanssa ja varmista, että valitsemasi lohkoketju on hyväksytty sovellettavien pörssi- tai kaupankäyntijärjestelmän sääntöjen mukaisesti. Jos haluat selvittää, onko Regulation A+ – tokenisoitu tai muu – oikea pääomankeruutapa yrityksellesi, ota yhteyttä MSC-tiimiin osoitteessa manhattanstreetcapital.com/contact-us tai käy osoitteessa manhattanstreetcapital.com saadaksesi lisätietoja.
Vastuuvapauslauseke: Tämä viesti on tarkoitettu vain tiedoksi. Manhattan Street Capital ei ole asianajotoimisto, vakuutuksenantaja tai välittäjä. Tämä ei ole tarjous myydä arvopapereita. Sijoitukset alkuvaiheen yrityksiin sisältävät merkittävän riskin. Kysy neuvoa ammattimaisilta neuvonantajilta ennen sijoituspäätösten tekemistä.
(1).jpg)
Rod Turner
Rod Turner on Manhattan Street Capitalin perustaja ja toimitusjohtaja. Manhattan Street Capital on johtava kasvupääomapalvelu kokeneille startup-yrityksille ja keskisuurille yrityksille pääoman hankkimiseen A+ -sääntelyn avulla. Turnerilla on ollut keskeinen rooli menestyvien yritysten rakentamisessa, kuten Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure ja muita. Hän on kokenut sijoittaja, joka on rakentanut riskipääomaliiketoiminnan (Irvine Ventures) ja tehnyt enkeli- ja mezzanine-sijoituksia yrityksiin, kuten Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves ja eASIC.
www.ManhattanStreetCapital.com
Manhattan Street Capital, 5694 Mission Center Rd, Suite 602-468, San Diego, CA 92108.
