Las regulaciones Reg A+ y Reg D son dos exenciones regulatorias distintas al registro ante la SEC, pero cumplen propósitos fundamentalmente diferentes y dan acceso a grupos de inversores muy distintos. Reg A+ permite a las empresas captar capital del público en general; Reg D restringe la oferta únicamente a inversores acreditados.
Quién puede invertir: La diferencia estructural fundamental
Esta es la diferencia más significativa entre ambos marcos regulatorios. Bajo la Regulación A+, cualquier persona puede invertir: inversores minoristas, pequeños ahorradores, clientes y seguidores de la marca. Los inversores no acreditados pueden participar, sujetos a los límites de inversión establecidos por la SEC. Bajo la Regulación D, Reglas 506(b) y 506(c), la oferta está cerrada al público en general. Solo los inversores acreditados, generalmente personas con ingresos anuales superiores a $200,000 o un patrimonio neto de $1 millón (excluyendo su residencia principal), pueden participar. Esta única distinción determina la mayoría de las demás diferencias: el enfoque de marketing, el proceso de la SEC, la estructura de costos y el destino final de la captación de capital.
El proceso de la SEC: Calificación vs. Exención
Las ofertas Reg D están exentas de la revisión pública de la SEC. Una empresa presenta un aviso en el Formulario D después de haber comenzado a vender valores; no hay período de espera, ni aprobación, ni período de comentarios públicos. La Reg A+ funciona de manera diferente. La empresa presenta un folleto informativo ante la SEC, que luego lo revisa y lo califica antes de que puedan comenzar las ventas. Esta revisión lleva tiempo. El tiempo promedio desde la presentación pública inicial hasta la calificación de la SEC es de aproximadamente 50 días, aunque la SEC ha calificado algunas ofertas mucho más rápido. Una vez calificada, la oferta es de dominio público. También existen obligaciones de presentación de informes ante la SEC después del cierre de la oferta, informes semestrales y anuales bajo el Nivel 2, que aumentan el costo continuo de un programa Reg A+.
Acceso al mercado público: Solo la Regulación A+ te permite llegar allí.
La Regulación D no ofrece una vía directa a los mercados públicos. Una oferta realizada exclusivamente bajo la Regulación D no puede utilizarse para cotizar en OTCQB, OTCQX, NASDAQ o NYSE. La Regulación A+ está diseñada precisamente para permitirlo. Una startup puede utilizar una oferta bajo la Regulación A+ para salir a bolsa en OTCQB o OTCQX y cotizar en un Sistema Alternativo de Negociación. Para cotizar en NASDAQ o NYSE, una empresa debe tener al menos dos años de historial operativo y se requieren auditorías de la PCAOB del trimestre anterior a la cotización. En una Cotización Directa bajo la Regulación A+ en NASDAQ o NYSE, no se venden acciones durante la cotización en sí; las ventas de acciones se realizan a medida que se recauda capital, antes de la Cotización Directa. Una vez completada la cotización, existe liquidez inmediata para los inversores; el grado de liquidez depende de la eficacia de la comercialización de la empresa y de la relevancia de su propuesta para el mercado.
Costos reales de la oferta: lo que realmente requiere cada vía
Ninguna de las dos opciones es económica si se implementa correctamente. Para la Regulación A+, el primer proveedor de servicios necesario es el auditor; una auditoría US GAAP de dos años para una empresa en etapa inicial suele costar entre $25,000 y $40,000. Le sigue el abogado especializado en valores y, posteriormente, la agencia de marketing. La duración habitual de una oferta bajo la Regulación A+ es de aproximadamente 12 meses para una captación de capital rentable, y los costos de publicidad continuos suelen ser considerables. El gasto exacto depende del monto recaudado y de la eficacia del marketing. Dicha eficacia debe gestionarse y mejorarse activamente durante toda la campaña. Las ofertas bajo la Regulación D tienen una estructura regulatoria más simple, pero la captación de inversores acreditados aún requiere una labor de divulgación significativa; el grupo de inversores es fundamentalmente más reducido, lo que modifica considerablemente el perfil de marketing.
Agentes de bolsa: Por qué la Regulación A+ suele ser mejor sin ellos.
En las ofertas Reg A+, generalmente se recomienda evitar el uso de un corredor de bolsa; la única excepción significativa es una cotización en NASDAQ o NYSE en un mercado de OPI sólido, donde los suscriptores pueden agregar valor real. Cuando interviene un corredor de bolsa, entra en juego FINRA. FINRA regula a los corredores y es notoriamente lenta; su intervención a menudo retrasa significativamente la calificación de la SEC. Además, FINRA impone severas limitaciones a la publicidad que un emisor puede realizar para atraer inversores durante la oferta. Estas restricciones dificultan sustancialmente la obtención de capital. Involucrar a un corredor de bolsa aumenta los costos y ralentiza el proceso. Las ofertas Reg D 506(c) permiten la solicitud general y la publicidad para llegar a inversores acreditados, pero el universo de inversores elegibles sigue restringido. Reg D 506(b) prohíbe la solicitud general por completo; los emisores solo pueden contactar a inversores con los que ya tienen una relación preexistente.
Secuenciación de proveedores de servicios: Cómo hacer el pedido correctamente
En una oferta Reg A+, el orden es crucial. El auditor es el primero; no se puede presentar un folleto informativo sin dos años de estados financieros auditados. Una vez que el auditor finaliza su trabajo, el abogado especializado en valores redacta el folleto informativo y gestiona la presentación ante la SEC. Tras obtener la autorización, la agencia de marketing interviene para impulsar la captación de inversores. Los agentes de transferencia se vuelven esenciales a medida que aumenta el volumen de inversores, ya que gestionar manualmente a cientos o miles de inversores resulta inviable. Manhattan Street Capital presenta a todos los proveedores de servicios necesarios: auditores, abogados especializados en valores, agencias de marketing, agentes de transferencia y, cuando corresponda, intermediarios financieros, y asesora a sus clientes sobre cómo trabajar eficazmente con cada uno de ellos. Para las ofertas Reg D, el orden es más sencillo: un abogado especializado en valores redacta el memorando de colocación privada y la empresa puede comenzar a captar capital rápidamente sin esperar la revisión de la SEC.
Qué significa esto en la práctica: un resumen comparativo.
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Orientación transparente sobre costes: lo que los emisores necesitan saber
Uno de los errores más comunes que cometen los emisores, a menudo fomentado por plataformas que subestiman lo que realmente requiere una oferta exitosa, es subestimar el gasto en publicidad. Una oferta Reg A+ dirigida al público general requiere un presupuesto de marketing real. No existe una vía pasiva y de bajo costo para recaudar millones de inversores minoristas. MSC proporciona información precisa sobre los costos iniciales para comercializar una oferta con éxito, en lugar de permitir que los emisores inicien una campaña con expectativas poco realistas. MSC no cobra comisiones porcentuales y sus tarifas de plataforma son considerablemente más bajas que las de la competencia. El servicio TestTheWaters™ de MSC, que permite a las empresas evaluar el interés de los inversores antes de comprometerse con una oferta completa, está disponible por $10,000 al mes durante dos meses. Este tipo de claridad concreta y directa es lo que los emisores necesitan antes de decidirse por cualquiera de las dos opciones.
¿Listo para captar capital de crecimiento?
La estrategia que elijas lo cambia todo a continuación: de quién puedes obtener financiación, el proceso ante la SEC, la estructura de costes. Así es como funciona la captación de fondos con Manhattan Street Capital:
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Primero, asegúrate de tener la estructura adecuada. Consúltanos si la Regulación A+, la Regulación D (506(b)/506(c)) o la Regulación S se ajustan a tu solicitud de aumento de capital. Hemos optado por no ofrecer la Regulación CF; nos centramos en las opciones que brindan a las empresas en crecimiento la mayor viabilidad económica y el mayor alcance, tanto en EE. UU. como a nivel internacional.
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Obtén un plan realista, no solo una página de listado. Te brindamos asesoramiento honesto y directo sobre los plazos y el presupuesto real de publicidad y marketing que requiere un aumento de audiencia, ya que muchas plataformas lo subestiman. Trabajamos contigo y tu agencia de marketing para optimizar al máximo ese presupuesto.
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Nos encargamos de la secuenciación. Coordinamos a todo su equipo de especialistas para que no tenga que encargarse usted mismo de todo el proceso, presentándole y ayudándole a gestionar auditores (normalmente el primer proveedor que necesitará), abogados especializados en valores, agencias de marketing especializadas, agentes de transferencia para gestionar sin problemas a un gran número de inversores, proveedores de servicios de depósito en garantía y otros especialistas según sea necesario.
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Lanzamiento sobre una infraestructura diseñada para soportar grandes volúmenes de datos. Nos encargamos del software de back-end, la experiencia del inversor, el análisis y la integración de marketing, los controles contra el blanqueo de capitales y la verificación de acreditaciones, todo ello manteniendo la sincronización entre los departamentos legal, de auditoría, de marketing y de comunicación con los inversores.
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Conserva una mayor parte de tus ingresos. En las ofertas Reg A+, la participación de un intermediario es opcional, y su uso suele aumentar los costos y ralentizar el proceso, ya que la revisión de FINRA tiende a ser lenta y puede restringir la publicidad. La principal excepción es una cotización de OPI en NASDAQ/NYSE en un mercado sólido, donde los suscriptores pueden aportar un valor real. Además, a diferencia de muchos competidores, no cobramos comisiones porcentuales, cuyos costos generales aumentan considerablemente al incluir los gastos de marketing.
Qué esperar: La calificación ante la SEC suele tardar unos 60 días después de la presentación de la solicitud, a veces tan solo dos semanas, y una ronda de financiación Reg A+ rentable normalmente dura unos 12 meses después de la calificación para alcanzar la financiación completa.
¿Listo para comenzar? Envíenos un correo electrónico a [email protected] y Manhattan Street Capital le guiará a través de los siguientes pasos.
