美国证券交易委员会 (SEC) 于 2026 年 1 月发布的代币化分类标准不会改变您的融资限额、投资者资格或您在 A+ 条例下的申报要求。它所做的是为代币化证券的分类建立了一个清晰的法律框架，并具体阐明了新的 DTC 代币化试点计划中哪些部分实际上适用于您的公司（简而言之：比您想象的要少）。
对于目前正在进行或评估 Reg A+ 发行的创始人和首席财务官而言，这份指南至关重要。代币化证券的监管环境瞬息万变。在决定发行结构之前，了解 Reg A+ 的适用范围和局限性至关重要。
术语说明：在SEC文件和本文中，进行Reg A+融资的公司均被称为“发行人”，这是向公众发行证券的任何实体的法律术语。这两个术语含义相同。
根据美国证券交易委员会 2026 年指导意见，什么是代币化证券？
2026年1月28日，美国证券交易委员会（SEC）公司财务部、投资管理部和交易与市场部联合发布了一份关于代币化证券的声明，对代币化证券的分类进行了定义。根据该声明，代币化证券是指符合联邦证券法中“证券”定义，并以加密资产形式存在或代表的金融工具，其所有权记录全部或部分地保存在一个或多个加密网络上。
美国证券交易委员会将代币化证券分为两大类：发行人发起的和第三方发起的。
发行人发起的代币化证券是指公司承认同一类证券可以以多种形式发行，例如，既可以发行记账形式的证券，也可以发行代币化形式的证券。公司可以通过将分布式账本技术集成到记录证券持有人信息的系统中来实现证券代币化，从而使链上转账能够将证券信息同步到主证券持有人文件中。
第三方赞助的代币化证券包括托管模型和合成模型。在托管模型中，第三方持有非关联公司的证券，并发行代表该基础证券的加密资产；在合成模型中，第三方发行提供对基础证券的经济敞口的工具，但不转让所有权。
对于通过Reg A+融资的公司而言，发行人发起模式是更合适的途径。第三方合成模式则存在独特的法律风险。公司需要仔细评估其代币化证券的性质和结构，以确定其是否可能构成证券型互换，以及适用法规的范围，其中可能包括《商品交易法》规定的义务，正如盛德律师事务所(Sidley Austin)在其对美国证券交易委员会(SEC) 1月28日声明的分析中所指出的那样。
要了解A+ 条例发行的结构，然后再考虑任何代币化决策，这个背景很重要。
DTC代币化试点项目是否适用于通过A+条例融资的公司？
2025年12月11日，美国证券交易委员会（SEC）向存托信托公司（DTC）发出不采取行动函，允许其启动为期三年的代币化证券试点项目。DTC计划于2026年下半年启动该试点项目。根据试点计划，DTC参与者可以选择将其证券权益以代币形式记录在分布式账本上，而不是仅仅记录在DTC的中心化账本上。
以下是Reg A+公司在阅读有关该试点项目的报道时经常犯的错误：DTC试点项目仅面向DTC参与者开放，这些参与者主要是大型经纪交易商和银行。正如摩根路易斯在其对不采取行动函的分析中所确认的那样，在DTC持有证券的上市公司发行人通常并非DTC参与者，因此无法单方面要求根据该计划将其证券权益代币化。
还有一项值得注意的限制。试点计划下的合格证券包括高流动性证券，例如罗素1000指数成分股、美国国债以及追踪主要指数（包括标普500指数和纳斯达克100指数）的ETF。通过Reg A+规则筹集资金的中期公司不包含在合格证券范围内。
对于通过Reg A+融资的公司而言，实际意义在于：如果您想发行代币化证券，无需等待DTC试点项目即可开启这条途径。您目前遵循的是1月28日分类法中定义的发行人赞助模式，只要您的发行结构、披露文件和过户代理安排符合您所采用的特定代币化模式，这条途径现在即可使用。在评估任何基于Reg A+的代币化结构之前，了解Reg A+发行资格的运作方式是正确的起点。
对于 Reg A+ 发行而言，代币化格式究竟会带来哪些改变？
1 月 28 日的指导意见中最明确的信息是：美国证券交易委员会的工作人员强调，无论证券是否被代币化，证券法都适用，证券的发行形式或持有人记录方式都不会改变联邦证券法的适用性，正如 Morrison Foerster 在其对该声明的评论中所总结的那样。
这意味着，根据A+条例二级发行（允许公司每年从合格投资者和非合格投资者处筹集高达7500万美元的资金，截至2026年，详见SEC.gov）的证券发行，无论证券是以传统的记账形式还是代币化形式发行，都仍然需要遵守相同的美国证券交易委员会（SEC）资格要求。豁免条款不变，发行说明书要求不变，投资者资格规则不变。
真正发生变化的是记录保存基础设施，以及（可能）发行说明书中的披露语言。如果您的 Reg A+ 证券以代币化形式发行，并使用与分布式账本技术 (DLT) 集成的主证券持有人文件，则应向投资者清晰地描述该结构，包括所使用的具体区块链、钱包和转账机制，以及发生技术故障时的应对措施。自 2015 年Reg A+ 法规推出以来一直主导 Reg A+ 发行的曼哈顿街资本 (Manhattan Street Capital)建议公司将代币化视为一项基础设施决策，而非监管捷径。
常見問題解答
A+条例下的证券可以代币化吗？
是的。根据 美国证券交易委员会2026年1月28日声明公司可以使用分布式账本作为主证券持有人文件，以代币化形式发行Reg A+证券。链上代币转移直接记录所有权。该发行仍需获得美国证券交易委员会（SEC）Reg A+的批准，并需履行所有标准披露和报告义务。投资者在做出任何投资决定前，应仔细阅读完整的发行说明书并咨询财务顾问。
将 Reg A+ 发行代币化是否会改变美国证券交易委员会的资格审查流程？
不。所有权记录方式（传统的链下数据库或链上分布式账本）并不会改变联邦证券法的适用性。所有证券交易，无论采用何种记录保存格式，都必须遵守美国证券交易委员会（SEC）的注册要求或利用可用的豁免条款。 根据美国证券交易委员会1月28日的指导意见Reg A+ 就是这项豁免。资格审查流程、1-A 表格要求和持续报告义务保持不变。
DTC代币化试点项目是否扩大了可以参与Reg A+发行的投资者数量？
不。A+条例已经允许来自世界各地的合格投资者和非合格投资者参与——截至2026年（美国证券交易委员会）。DTC试点项目在DTC参与者之间的中介层面运作，并且不进行任何修改。 Reg A+ 项下的投资者资格规则.
使用第三方合成代币化模型进行 Reg A+ 发行存在哪些风险？
合成模型涵盖关联证券和证券互换， 根据美国证券交易委员会1月28日发布的分类法定义关联证券由第三方发行，提供对标的证券的合成敞口，但对原公司不承担任何义务。对于通过Reg A+融资的公司而言，这种结构可能会引入《商品交易法》规定的义务，并显著增加投资者权利披露的复杂性。正在评估代币化的公司在选择模式之前，应咨询合格的法律顾问和美国证券交易委员会（SEC）注册的过户代理机构。如果您正处于规划流程的早期阶段，了解这一点至关重要。 “试水”活动包含哪些内容？ 提交申请前是切实可行的第一步。
Reg A+ 公司现在应该做什么
美国证券交易委员会（SEC）2026年发布的代币化分类框架并非强制性规定，而是一个指导原则。公司并非必须将其证券代币化，1月28日发布的指导意见也并未使代币化比传统发行方式更容易或更便宜。该指导意见旨在为那些一直在评估代币化发行方案并需要确认发行人发起的代币化模式拥有明确监管路径的公司提供法律上的清晰指引。
如果贵公司正在探索代币化Reg A+发行是否是合适的结构，请从基础做起：确认您的过户代理机构能够支持集成分布式账本技术（DLT）的主证券持有人文件；与合格的法律顾问一起审查您的发行说明书；并核实您选择的区块链是否已获得任何适用的交易所或交易系统规则的批准。如需了解Reg A+（无论是否代币化）是否是贵公司合适的融资途径，请联系MSC团队（manhattanstreetcapital.com/contact-us）或访问manhattanstreetcapital.com了解更多信息。
免责声明：本文仅供参考。曼哈顿街资本并非律师事务所、承销商或经纪交易商。本文不构成证券出售要约。投资早期公司涉及重大风险。投资决策前请咨询专业顾问。
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Rod Turner
罗德·特纳是曼哈顿街资本的创始人兼首席执行官，该公司是面向成熟初创企业和中型企业，利用A+监管条例筹集资金的排名第一的成长型资本服务机构。特纳在创建多家成功企业方面发挥了关键作用，包括赛门铁克/诺顿（SYMC）、阿什顿·泰特、微创门户、知识探险等。他是一位经验丰富的投资者，曾创建风险投资公司（尔湾创投），并对Bloom、Amyris（AMRS）、Ask Jeeves和eASIC等公司进行过天使投资和夹层投资。
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