Wat de tokenisatieregels van de SEC voor 2026 betekenen voor bedrijven die Reg A+ gebruiken.

De taxonomie voor tokenisatie van de SEC uit januari 2026 verandert niets aan uw limiet voor kapitaalverhogingen, uw geschiktheid als investeerder of uw indieningsverplichtingen onder Regulation A+. Wat het wel doet, is een duidelijk juridisch kader scheppen voor de classificatie van getokeniseerde effecten – en specifiek verduidelijken welke onderdelen van de nieuwe pilot voor DTC-tokenisatie daadwerkelijk van toepassing zijn op uw bedrijf (kort gezegd: minder dan u wellicht denkt).

Voor oprichters en CFO's die momenteel een Reg A+-aanbieding uitvoeren of evalueren, is deze richtlijn van belang. De regelgeving rondom getokeniseerde effecten is in beweging. Inzicht in de plaats van Reg A+ is essentieel voordat er beslissingen worden genomen over de structuur van de aanbieding.

Opmerking over terminologie: In SEC-documentatie en in dit bericht worden bedrijven die een Reg A+-kapitaalverhoging uitvoeren aangeduid als "uitgevers", de wettelijke term voor elke entiteit die effecten aan het publiek aanbiedt. De twee termen betekenen hetzelfde.

Wat is een getokeniseerd effect volgens de richtlijnen van de SEC voor 2026?

Op 28 januari 2026 hebben de SEC's Division of Corporation Finance, Division of Investment Management en Division of Trading and Markets een gezamenlijke verklaring over getokeniseerde effecten Het definiëren van de taxonomie van getokeniseerde effecten. Volgens die verklaring is een getokeniseerd effect een financieel instrument dat is opgenomen in de definitie van "effect" onder de federale effectenwetgeving, dat is vormgegeven als of vertegenwoordigd wordt door een crypto-activa, waarbij de eigendomsregistratie geheel of gedeeltelijk wordt bijgehouden op of via een of meer cryptonetwerken.

De SEC heeft getokeniseerde effecten onderverdeeld in twee brede categorieën: door de emittent gesponsorde en door derden gesponsorde effecten.

Gesponsorde getokeniseerde effecten zijn effecten waarbij het bedrijf erkent dat een enkele klasse effecten in meerdere formaten kan worden uitgegeven, bijvoorbeeld effecten in girale vorm en effecten in getokeniseerde vorm. Bedrijven kunnen een effect tokeniseren door gedistribueerde ledgertechnologie te integreren in de systemen die de eigenaren van het effect registreren, zodat een on-chain overdracht resulteert in een overdracht van het effect in het centrale bestand met effectenhouders.

Gesponsorde getokeniseerde effecten van derden omvatten bewaarmodellen, waarbij een derde partij de effecten van een niet-gelieerde onderneming in bezit heeft en een cryptovaluta uitgeeft die de onderliggende effecten vertegenwoordigt, en synthetische modellen, waarbij een derde partij instrumenten uitgeeft die economische blootstelling aan een onderliggend effect bieden zonder eigendomsrechten over te dragen.

Voor een bedrijf dat kapitaal aantrekt via Reg A+, is het door de emittent gesponsorde model de meest relevante route. Het synthetische model met een derde partij brengt specifieke juridische risico's met zich mee. Bedrijven moeten de aard en structuur van hun getokeniseerde effect zorgvuldig evalueren om te bepalen of het een op effecten gebaseerde swap betreft en wat de reikwijdte is van de toepasselijke regelgeving, waaronder mogelijk verplichtingen onder de Commodity Exchange Act. zoals Sidley Austin opmerkt in hun analyse van de verklaring van de SEC van 28 januari..

Begrijpen Hoe zijn aanbiedingen volgens Regulation A+ gestructureerd? Voordat er een beslissing over tokenisatie wordt genomen, is die context van belang.

Is de DTC-tokenisatiepilot van toepassing op bedrijven die kapitaal aantrekken via Regulation A+?

Op 11 december 2025 heeft de SEC een no-action brief aan de Depository Trust Company waardoor het een driejarige pilot voor getokeniseerde effecten kan lanceren. DTC streeft ernaar de pilot in de tweede helft van 2026 te starten. Tijdens deze pilot kunnen DTC-deelnemers ervoor kiezen om hun effectenrechten als tokens op gedistribueerde grootboeken te laten registreren in plaats van uitsluitend op het gecentraliseerde grootboek van DTC.

Dit is wat de meeste berichtgeving over dit pilotproject verkeerd interpreteert wanneer het gelezen wordt door een Reg A+-bedrijf: het DTC-pilotproject is beschikbaar voor DTC-deelnemers, voornamelijk grote broker-dealers en banken. Morgan Lewis bevestigde dit in hun analyse van de 'no action letter'.Beursgenoteerde bedrijven die effecten uitgeven die bij DTC worden aangehouden, zijn over het algemeen geen deelnemers aan DTC en kunnen daarom niet eenzijdig verzoeken om hun rechten op die effecten te tokeniseren in het kader van het programma.

Er is nog een belangrijke beperking die het vermelden waard is. In aanmerking komende effecten in het kader van de pilot omvatten zeer liquide effecten, zoals de componenten van de Russell 1000, Amerikaanse staatsobligaties en ETF's die belangrijke indices volgen, waaronder de S&P 500 en de Nasdaq-100. Bedrijven in een middenfase die kapitaal aantrekken via Reg A+ vallen niet onder deze groep in aanmerking komende effecten.

Het praktische gevolg voor een bedrijf dat via Reg A+ kapitaal aantrekt: als u getokeniseerde effecten wilt uitgeven, hoeft u niet te wachten op de DTC-pilot om die mogelijkheid te creëren. U opereert onder het door de emittent gesponsorde model zoals gedefinieerd in de taxonomie van 28 januari, en die mogelijkheid is nu beschikbaar, mits uw aanbiedingsstructuur, openbaarmakingsdocumenten en afspraken met de transferagent het specifieke tokenisatiemodel weerspiegelen dat u gebruikt. Hoe werkt een Reg A+ aanbiedingskwalificatie? Dit is het juiste uitgangspunt voordat een getokeniseerde structuur erbovenop wordt geëvalueerd.

Wat verandert het tokenized formaat nu precies voor een Reg A+ aanbieding?

De duidelijkste boodschap uit de richtlijnen van 28 januari is deze: de medewerkers van de SEC-afdeling benadrukken dat de effectenwetgeving van toepassing is, ongeacht of een effect getokeniseerd is, en dat de vorm waarin een effect wordt uitgegeven of de methoden waarmee houders worden geregistreerd, de toepasselijkheid van de federale effectenwetgeving niet wijzigen. zoals Morrison Foerster samenvatte in hun beoordeling van de verklaring.

Dat betekent een Regulation A+ Tier 2-aanbieding, waarmee bedrijven vanaf 2026 tot $75 miljoen per jaar kunnen ophalen bij zowel geaccrediteerde als niet-geaccrediteerde investeerders.SEC.govDe effecten blijven onderworpen aan dezelfde SEC-kwalificatievereisten, ongeacht of ze in traditionele boekhoudkundige vorm of in getokeniseerde vorm worden uitgegeven. De vrijstelling blijft ongewijzigd. De vereisten voor het prospectus blijven ongewijzigd. De regels voor de toelating van beleggers blijven ongewijzigd.

Wat wel verandert, is de infrastructuur voor het bijhouden van gegevens en mogelijk ook de formulering van de informatie in uw prospectus. Als uw Reg A+-effecten worden uitgegeven in getokeniseerde vorm met behulp van een DLT-geïntegreerd masterbestand voor effectenbezitters, moet die structuur duidelijk worden beschreven aan investeerders, inclusief de specifieke gebruikte blockchain, de wallet- en overdrachtsmechanismen en wat er gebeurt in geval van een technische storing. Manhattan Street Capital, dat de leiding heeft gehad over dit proces, heeft hierbij een belangrijke rol gespeeld. Reg A+ aanbod Sinds de invoering van de regelgeving in 2015 wordt bedrijven geadviseerd om tokenisatie te beschouwen als een infrastructuurbeslissing, en niet als een snelle manier om de regelgeving te omzeilen.

Veelgestelde Vragen / FAQ

Kunnen effecten van Regulation A+ worden getokeniseerd?
Ja. Onder de Verklaring van de SEC van 28 januari 2026Een bedrijf kan Reg A+-effecten uitgeven in getokeniseerde vorm met behulp van een gedistribueerd grootboek als het centrale bestand van de effectenhouder. De overdracht van tokens op de blockchain registreert direct het eigendom. De aanbieding moet nog steeds door de SEC worden goedgekeurd onder Reg A+, en alle standaard openbaarmakings- en rapportageverplichtingen zijn van toepassing. Beleggers dienen het volledige prospectus te raadplegen en een financieel adviseur te raadplegen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen.

Verandert het tokeniseren van een Reg A+-aanbieding de SEC-kwalificatieprocedure?
Nee. De methode voor het vastleggen van eigendom, een conventionele off-chain database versus een on-chain gedistribueerd grootboek, verandert niets aan de toepasselijkheid van de federale effectenwetgeving. Alle transacties in effecten, ongeacht de wijze van registratie, moeten voldoen aan de registratievereisten van de SEC of gebruikmaken van een beschikbare vrijstelling. volgens de richtlijnen van de SEC van 28 januariReg A+ is die vrijstelling. De kwalificatieprocedure, de vereisten voor formulier 1-A en de doorlopende rapportageverplichtingen blijven ongewijzigd.

Vergroot de DTC-tokenisatiepilot het aantal investeerders dat kan deelnemen aan een Reg A+-aanbieding?
Nee. Volgens de A+-regelgeving kunnen zowel geaccrediteerde als niet-geaccrediteerde investeerders van over de hele wereld al deelnemen – vanaf 2026.SEC.govHet DTC-pilotproject opereert op intermediair niveau tussen DTC-deelnemers en brengt geen wijzigingen aan. Regels voor de toelating van investeerders onder Reg A+.

Wat zijn de risico's van het gebruik van een synthetisch tokenisatiemodel van een derde partij voor een Reg A+-aanbieding?
Synthetische modellen omvatten gekoppelde effecten en op effecten gebaseerde swaps. zoals gedefinieerd in de taxonomie van de SEC van 28 januari.Een linked security wordt uitgegeven door een derde partij die synthetische blootstelling biedt aan een referentie-effect, maar geen enkele verplichting met zich meebrengt voor het oorspronkelijke bedrijf. Voor bedrijven die kapitaal aantrekken via Reg A+, kan deze structuur verplichtingen met zich meebrengen op grond van de Commodity Exchange Act en de openbaarmaking van beleggersrechten aanzienlijk bemoeilijken. Bedrijven die tokenisatie overwegen, dienen samen te werken met gekwalificeerde juridische adviseurs en een bij de SEC geregistreerde transferagent voordat zij een model kiezen. Als u zich nog in een vroeg stadium van uw planning bevindt, is het belangrijk om inzicht te hebben in... Wat houdt een 'Test the Waters'-campagne in? Voordat je de documenten indient, is dat een praktische eerste stap.

Wat Reg A+ bedrijven nu moeten doen

De taxonomie voor tokenisatie van de SEC uit 2026 is een raamwerk, geen verplichting. Bedrijven zijn niet verplicht hun effecten te tokeniseren, en de richtlijnen van 28 januari maken tokenisatie niet gemakkelijker of goedkoper dan traditionele uitgifte. Wat ze wel bieden, is juridische duidelijkheid voor bedrijven die tokenisatie-aanbiedingen hebben overwogen en bevestiging nodig hadden dat het door de emittent gesponsorde model een duidelijk omschreven wettelijk traject heeft.

Als uw bedrijf onderzoekt of een getokeniseerde Reg A+-aanbieding de juiste structuur is, begin dan met de basis: controleer of uw transferagent is uitgerust om een ​​DLT-geïntegreerd master securityholder file te ondersteunen, bespreek uw aanbiedingscirculaire met een gekwalificeerde jurist en controleer of de door u gekozen blockchain is goedgekeurd volgens de toepasselijke regels van beurzen of handelssystemen. Neem contact op met het MSC-team om te onderzoeken of Regulation A+ – getokeniseerd of anderszins – de juiste manier is om kapitaal aan te trekken voor uw bedrijf. manhattanstreetcapital.com/contact-us of ga naar manhattanstreetcapital.com om meer te leren.

Disclaimer: Dit bericht is uitsluitend bedoeld ter informatie. Manhattan Street Capital is geen advocatenkantoor, effectenmakelaar of effectenbelegger. Dit vormt geen aanbod tot verkoop van effecten. Beleggingen in startende bedrijven brengen aanzienlijke risico's met zich mee. Raadpleeg professionele adviseurs voordat u beleggingsbeslissingen neemt.

Rod Turner

Rod Turner is de oprichter en CEO van Manhattan Street Capital, dé toonaangevende dienstverlener voor groeikapitaal voor gevestigde startups en middelgrote bedrijven die kapitaal willen aantrekken via Regulation A+. Turner heeft een sleutelrol gespeeld in de opbouw van succesvolle bedrijven, waaronder Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure en meer. Hij is een ervaren investeerder die een venture capital-bedrijf heeft opgebouwd (Irvine Ventures) en heeft angel- en mezzanine-investeringen gedaan in bedrijven zoals Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves en eASIC.

[e-mail beveiligd]

www.ManhattanStreetCapital.com

Manhattan Street Capital, 5694 Mission Center Rd, Suite 602-468, San Diego, CA 92108.