Det korte svaret

Reg A+ (vanligvis nivå 2) passer for selskaper som ønsker å hente inn opptil 75 millioner dollar per 12 måneder fra akkrediterte og ikke-akkrediterte investorer, med bred markedsføring på nett. Reg D (506(c) eller 506(b)) passer for selskaper som ønsker å hente inn ubegrenset kapital, men kun fra akkrediterte investorer: 506(c) tillater offentlig annonsering med akkrediteringsverifisering, mens 506(b) generelt begrenser henvendelser til personer selskapet allerede kjenner.

Denne siden dekker de praktiske avveiningene mellom de to: investorberettigelse, innsamlingsgrenser, markedsføringsregler, SEC-innleveringer, typiske tidslinjer, revisjons- og rapporteringskrav, likviditetshensyn og når selskaper legger til Reg D sammen med Reg A+ for å samle inn mer enn $75 millioner.

Hva Reg A+ og Reg D hver er

Dette er kortversjonene. For det fullstendige rammeverket, se søyleveiledningen.

Forskrift A +

Regulation A+ er et SEC-unntak som lar et selskap gjennomføre et offentlig tilbud for å skaffe kapital fra allmennheten, vanligvis ved å bruke Tier 2 A større Reg A+ tilbudstype, med en grense på 75 millioner dollar per år, unntatt fra verdipapirregistrering stat for stat. Det lar et selskap skaffe opptil 75 millioner dollar i løpet av en 12-månedersperiode. Det er åpent for oppstartsbedrifter og etablerte selskaper, inkludert ikke-amerikanske selskaper som oppretter en amerikansk eller kanadisk enhet, og det tillater offentlig annonsering og innsamling på nett fra akkrediterte og ikke-akkrediterte investorer over hele verden. Viktige funksjoner inkluderer innlevering av skjema 1-A til SEC, levering av revidert regnskap (vanligvis to år hvis selskapet har vært i drift så lenge), og løpende SEC-rapportering etter kvalifisering. Selskaper forfølger noen ganger en NASDAQ-, NYSE- eller ATS-notering senere for likviditet.

Regulering D

Forskrift D er et SEC-unntak som brukes av private selskaper for å skaffe kapital uten å registrere tilbudet, vanligvis under regel 506(b) eller 506(c). Regel 506(b) forbyr generelt generell oppfordring (ingen offentlig markedsføring) og reises vanligvis gjennom eksisterende forhold, mens regel 506(c) tillater offentlig annonsering og markedsføring på nett, men krever at selskapet verifiserer en akkreditert investorstatus gjennom akseptable tredjeparts verifiseringsmetoder. En investor som oppfyller SECs terskler for inntekt, nettoformue eller faglig kunnskap som kvalifiserer dem til å delta i uregistrerte tilbud. Hovedgrensen for begge: du kan bare akseptere akkrediterte investorer, pluss opptil 35 ikke-akkrediterte investorer under 506(b).

Side-ved-side sammenligning

Hver rad nedenfor gjenspeiler SECs regler i henhold til forskrift A og forskrift D. Kostnader og tidslinjer er intervaller. Faktiske tall varierer etter selskapets kompleksitet, og denne sammenligningen er ikke en påstand om at et av unntakene er kategorisk bedre; det rette alternativet avhenger av dine mål.

Kjerneforskjell: Reg A+ Tier 2 gir bredere tilgang for investorer og offentlig markedsføring, men legger til SEC-kvalifisering, revidert regnskap og løpende rapportering. Reg D 506(b) er bygget for private kapitalinnhentinger uten generell oppfordring. Reg D 506(c) tillater offentlig markedsføring, men begrenser deltakelse til verifiserte akkrediterte investorer.

Rammeverk for rask beslutning

Når du skal velge Reg A+ (og når du ikke skal)

Reg A+ passer ikke for alle selskaper. Dette er de praktiske forholdene som pleier å peke i den ene eller den andre retningen.

Reg A+ passer ofte godt når

• Du ønsker å samle inn penger fra allmennheten, akkrediterte og ikke-akkrediterte investorer, ikke bare velstående akkrediterte investorer.
• Du trenger markedsføring rettet mot publikum for å lykkes. Reg A+ lar deg markedsføre bredt og bygge momentum samtidig som du øker kapitalinntektene.
• Du ønsker å heve deg opp til $ 75M per 12 måneder, med mulighet for å kjøre et kostnadseffektivt 12-måneders tilbud etter kvalifisering.
• Du vil heller ta ut mindre sjekker fra mange investorer enn å gi kontrollen til noen få store.
• Du har en forbruker- eller fellesskapshistorie der kunder og fans kan bli investorer, noe som ofte reduserer markedsføringskostnaden per innsamlet dollar over tid.
• Du ønsker en realistisk vei til å bli «børsnotert» uten en tradisjonell børsnotering, med mulighet for å forfølge en OTC-, NYSE- eller Nasdaq-vei senere hvis det passer.

Reg A+ passer ofte ikke best når

• Hastighet er viktigst av alt annet. Reg D kan lanseres raskere siden det ikke krever SEC-kvalifisering av et tilbudsbrev.
• Du ønsker ikke kontinuerlig SEC-rapportering. Tier 2 Reg A+ medfører løpende rapporteringsforpliktelser.
• Du kan ikke støtte det faste forberedelsesarbeidet: de fleste selskaper trenger revisjoner (to år med revidert regnskap hvis du har drevet så lenge) pluss juridisk arbeid med verdipapirer og vedvarende markedsføring.
• Du er ikke forberedt på store, kontinuerlige annonseutgifter. Vellykket innsamling av penger på nett krever vanligvis meningsfulle, vedvarende annonseutgifter og disiplinert optimalisering, så budsjetter for det på forhånd.

Timing i praksis: SEC-kvalifisering er ofte omtrent 60 dager etter innlevering, noen ganger så raskt som to uker. En veldrevet Reg A+ lønnsøkning tar vanligvis omtrent 12 måneder fra kvalifisering til full finansiering på en kostnadseffektiv måte.

Vurder heller Reg D når

• Hastighet og enkelhet er viktigst. Skjema D sendes inn innen 30 dager etter at den første investeringen er akseptert, med en relativt enkel prosess.
• Kun akkrediterte investorer er akseptable, for eksempel engler, familiekontorer og formuende enkeltpersoner.
• Du vil unngå revisjonskravet i Reg A+, noe som reduserer forberedelsestid og friksjon.
• Du ønsker mer frihet til å diskutere prognoser. I henhold til Reg D antar SECs holdning generelt at akkrediterte investorer kan evaluere prognoser med passende skepsis.
• Du ønsker fleksibilitet i avtalevilkår, siden Reg D støtter mer sofistikerte strukturer (innløsningsalternativer, tegningsretter og lignende funksjoner).
• Du er komfortabel med akkrediteringsverifisering. Bred annonsering under 506(c) krever verifisering av akkreditert status, noe som kan avskrekke noen investorer.
• Du har ikke noe imot en potensielt lavere verdsettelse. Økninger i register D koster ofte lavere enn en veldrevet økning i register A+, siden investorbasen er smalere.

En nyttig hybrid: Hvis du sikter mot over 75 millioner dollar per år, kjører noen selskaper Reg A+ sammen med en parallell Reg D-økning, siden Reg A+ er begrenset til 75 millioner dollar per 12 måneder, mens Reg D ikke har noen dollargrense.

Hvordan vi hjelper: Vi koordinerer en integrert prosess, der vi introduserer og administrerer revisorene først, deretter verdipapiradvokaten, deretter markedsføringsbyrået, og veileder deg i hvordan du bruker hver enkelt effektivt. Vi hjelper deg også med å unngå vanlige, kostbare fallgruver, spesielt rundt markedsføringseffektivitet og unødvendige mellomledd.