Een Reg A+ verhoging leidt niet automatisch tot een notering aan de NASDAQ.

Een bedrijf kan een Reg A+-aanbieding voltooien en toch nog lang niet klaar zijn voor de NASDAQ.

Dat onderscheid is van belang.

Een Reg A+ aanbieding is een proces voor het aantrekken van kapitaal. Een NASDAQ-notering is een beursnoteringsproces met eigen kwantitatieve, governance-, openbaarmakings-, aandeelhouders- en marktvereisten. Het voltooien van het ene proces voldoet niet automatisch aan het andere.

Bij Manhattan Street Capital (MSC) zien we dat bedrijven zich sterk richten op het afronden van de kapitaalverhoging, om er vervolgens achter te komen dat de werkzaamheden die nodig zijn voor de aandelenruil voortvloeien uit een andere reeks vereisten.

De praktische manier om hierover na te denken is in drie fasen:

1. Kwalificeer en voer de Reg A+ aanbieding uit.
2. Bouw de financiële, bestuurlijke, aandeelhouders- en operationele infrastructuur op die nodig is voor een beursgenoteerd bedrijf.
3. Voldoe aan de specifieke NASDAQ-standaard voor initiële notering die van toepassing is op het bedrijf.

De tweede fase is waar het meeste van de daadwerkelijke voorbereiding plaatsvindt.

Dit artikel bevat educatieve informatie en is geen juridisch of beleggingsadvies. Een bedrijf dient samen te werken met een gekwalificeerde effectenadvocaat om de specifieke toelatings- en noteringsvereisten te bepalen.

Begin met de NASDAQ-standaard, niet met het marketingplan.

Aandelen van bedrijven die genoteerd zijn aan de NASDAQ Capital Market moeten voldoen aan de algemene voorwaarden voor een initiële notering en aan ten minste één van de toepasselijke financiële standaarden. De huidige regels omvatten een minimale biedprijs van $4 , ten minste 1 miljoen vrij verhandelbare aandelen, ten minste 300 houders van ronde-lots en ten minste drie geregistreerde en actieve market makers. Ten minste 50% van de vereiste houders van ronde-lots moet doorgaans elk ten minste $2,500 aan vrij verhandelbare effecten bezitten.

De financiële normen voegen daar nog een extra laag aan toe.

Dit is een belangrijke correctie op een veelvoorkomende aanname: er bestaat niet één universele financiële drempel voor elk bedrijf dat een notering aan de NASDAQ nastreeft.

De toepasselijke norm hangt af van de omstandigheden van het bedrijf. Het is noodzakelijk om te bevestigen onder welke norm het bedrijf valt voordat het management een plan opstelt op basis van een bepaalde reeks cijfers.

Wat een Reg A+ bedrijf meedraagt

Een Reg A+ kapitaalverhoging kan een bedrijf een nuttige voorbereiding bieden op de beurs, maar het maakt het bedrijf niet automatisch een NASDAQ-genoteerde onderneming.

Voor Tier 2-emissies vereist de SEC gecontroleerde financiële overzichten en doorlopende rapportage. Tier 2-emissies kunnen tot $75 miljoen ophalen in een periode van 12 maanden. Tier 1 is beperkt tot $20 miljoen in een periode van 12 maanden en valt onder een ander wettelijk kader voor effecten in de betreffende staat.

Dat betekent dat een bedrijf dat net een Reg A+-traject heeft doorlopen, mogelijk al ervaring heeft met:

• gecontroleerde financiële verslaglegging, met name onder niveau 2
• SEC-openbaarmakingsvereisten
• een groot aantal individuele aandeelhouders
• communicatie met investeerders
• workflows voor overdrachtsagenten en beleggingsverwerking
• voortdurende naleving van bedrijfsregelgeving

Dat zijn nuttige basisprincipes. Ze vervangen echter niet de noteringsvereisten van NASDAQ zelf.

Het verschil wordt duidelijker als je kijkt naar bestuur en rapportage.

De stap van de financiële rapportage is omvangrijker dan de meeste oprichters verwachten.

Een bedrijf dat zich voorbereidt op een beursnotering heeft financiële rapportages nodig die veel strengere controles kunnen doorstaan ​​en volgens een strakker, terugkerend schema moeten worden uitgevoerd.

NASDAQ hanteert ook eisen op het gebied van corporate governance, zoals de onafhankelijkheid van de raad van bestuur, auditcommissies, toezicht op beloningen, benoeming van bestuurders, transacties met verbonden partijen en gedragscodes. De huidige Rule 5605 van NASDAQ vereist over het algemeen een raad van bestuur met een onafhankelijke meerderheid en een auditcommissie van ten minste drie leden met specifieke eisen op het gebied van onafhankelijkheid en financiële geletterdheid, met inachtneming van de toepasselijke regels en uitzonderingen.

Dit is waar een goede voorbereiding, ruim vóór de aanvraag voor de beursnotering, zijn vruchten afwerpt.

Een raad van bestuur die tot nu toe informeel functioneerde, zoals gebruikelijk is bij een besloten vennootschap, heeft mogelijk een veel gestructureerdere aanpak nodig. De boekhoudprocedures die werkten toen het bedrijf periodiek financiële informatie publiceerde, zijn wellicht niet meer toereikend zodra het bedrijf moet voldoen aan de rapportageverplichtingen van een beursgenoteerd bedrijf.

Het bedrijf moet niet wachten tot de aanvraag voor de beursnotering wordt samengesteld om deze hiaten te ontdekken.

Openbare praalwagens verdienen speciale aandacht.

Een van de belangrijkste recente wijzigingen in de regels van Nasdaq is op 11 april 2025 van kracht geworden.

Voor bedrijven die een beursnotering aanvragen in het kader van een beursintroductie, vereisen de regels van Nasdaq dat de marktwaarde van de vrij verhandelbare aandelen wordt voldaan uit de opbrengst van de beursintroductie. Dit is van belang voor een bedrijf dat aandelen heeft verworven via eerdere financieringsrondes.

Het bestaan ​​van een groot aantal bestaande aandeelhouders betekent op zich niet dat het bedrijf aan alle vereisten voor het aantal vrij verhandelbare aandelen (free float) voor een beursnotering heeft voldaan. Beperkte aandelen, aandelenbezit van oprichters, eerdere private plaatsingen, de aard van de beursnoteringstransactie en de toepasselijke Nasdaq-regelgeving spelen allemaal een rol.

Dit is een van de situaties waarin een simplistisch plan als "eerst kapitaal aantrekken, later de notering verhogen" kan mislukken.

De analyse van de beursnotering moet vroeg genoeg worden uitgevoerd, zodat het bedrijf kan begrijpen wat de voorgestelde beursnotering moet opleveren.

Het aantal aandeelhouders is niet hetzelfde als de kwalificatie-eisen voor aandeelhouders.

Reg A+ kan een aanzienlijke basis van particuliere aandeelhouders creëren. Dat kan een waardevolle operationele infrastructuur vormen, maar het management moet er niet van uitgaan dat elke aandeelhouder voor elke NASDAQ-toets op dezelfde manier meetelt.

Voor de Nasdaq Capital Market vereisen de huidige initiële noteringsregels minimaal 300 houders van ronde-lots, waarbij de aanvullende toets van $ 2,500 voor onbeperkte effecten doorgaans van toepassing is op ten minste de helft daarvan.

Dit is preciezer dan zeggen: "We hebben duizenden aandeelhouders, dus we zijn gedekt."

De aandeelhoudersstructuur moet worden geanalyseerd aan de hand van de definities van de beurs.

Dit is ook de reden waarom nauwkeurige aandeelhoudersgegevens zo belangrijk zijn. Bij Manhattan Street Capital hebben we technologie ontwikkeld voor de verwerking van investeringen die investeringsgegevens en analyses integreert in het operationele proces van een kapitaalverhoging. Deze infrastructuur is nuttig omdat correcte beleggersgegevens steeds belangrijker worden naarmate het bedrijf zich voorbereidt op een beursgang.

Bestuur moet een systeem worden.

De gereedheid voor een beursuitwisseling is niet alleen een kwestie van op het laatste moment onafhankelijke bestuurders aanstellen.

De bestuursregels van NASDAQ hebben betrekking op de onafhankelijkheid van de raad van bestuur, besloten vergaderingen, de samenstelling van de auditcommissie, de verantwoordelijkheden van de auditcommissie, de vereisten voor de remuneratiecommissie, de benoeming van bestuurders, gedragscodes en het toezicht op transacties met verbonden partijen.

De praktische vraag is of die verantwoordelijkheden al worden nageleefd, met gedocumenteerde processen, vóór de aanvraag voor de beursnotering.

Een bedrijf moet eenvoudige vragen kunnen beantwoorden, zoals:

• Wie is verantwoordelijk voor het toezicht op de financiële verslaggeving?
• Hoe werkt de auditcommissie?
• Hoe worden transacties tussen verbonden partijen beoordeeld?
• Wat is het beleid van het bedrijf met betrekking tot handel met voorkennis?
• Hoe worden materiële ontwikkelingen beoordeeld voor openbaarmaking?
• Welke bestuursleden voldoen aan de geldende onafhankelijkheidsnormen?

De lijst is niet ingewikkeld. Het opzetten van het systeem en het consequent toepassen ervan, dat is het werk.

Ook de infrastructuur voor de transferagent en de aandeelhouders is van belang.

De gereedheid voor de openbare markt reikt verder dan de directiekamer.

De NASDAQ-regels omvatten eisen met betrekking tot de geschiktheid van effecten voor directe registratie, met inachtneming van de toepasselijke uitzonderingen.

Dat betekent dat de coördinatie met de transferagent en de nauwkeurige aandeelhoudersadministratie onderdeel uitmaken van de voorbereiding op de beursnotering, en geen administratief detail zijn dat achteraf moet worden opgelost.

Het bedrijf moet ervoor zorgen dat zijn administratie, aandelenklassen, CUSIP-informatie, processen voor de overdracht van aandelen en mogelijkheden voor elektronische afwikkeling op orde zijn voordat de beursnoteringsperiode korter wordt.

Hetzelfde principe geldt voor communicatie met investeerders. Een bedrijf dat de overstap maakt van een Reg A+-investeerdersomgeving naar een beursgenoteerde onderneming heeft een herhaalbaar systeem nodig voor aankondigingen, financiële rapportage, vragen van aandeelhouders en relaties met investeerders.

Verwar het tijdschema voor het aantrekken van kapitaal niet met het tijdschema voor de beursnotering.

Er bestaat geen eenduidig, universeel toepasbaar getal voor de tijd die nodig is tussen een Reg A+ aanbieding en een notering aan de NASDAQ.

Bij Manhattan Street Capital (MSC) hanteren we een planning van ongeveer 18 maanden voor de gehele kapitaalverhogingscyclus, van begin tot eind, om een ​​kostenefficiënte uitvoering te garanderen. Een Reg A+ aanbieding is doorgaans maximaal 12 maanden open na de lancering, en we hanteren over het algemeen een periode van ongeveer 12 maanden vanaf de SEC-kwalificatie tot de volledige financiering van een Reg A+ aanbieding. Deze cijfers beschrijven de kapitaalverhogingscyclus. Ze bieden geen garantie voor de tijd die nodig is voor een daaropvolgende NASDAQ-notering.

De tijd die nodig is om kapitaal aan te trekken, hangt natuurlijk af van de situatie van het bedrijf. NewsMax haalde hun volledige $75 miljoen aan Reg A+-financiering binnen drie weken op, omdat ze een sterke band met hun publiek hadden en een kosteneffectieve manier om dat publiek te bereiken. En wanneer de underwriters betrokken en alert zijn, kunnen ze een groot deel of zelfs al het kapitaal ophalen en duurt het daadwerkelijke financieringsproces doorgaans drie weken.

Wanneer een bedrijf online kapitaal aantrekt via Reg A+ zonder tussenkomst van een underwriter, en wanneer de investeerder en andere gegevens voldoen aan de NASDAQ-vereisten, ontstaat de mogelijkheid om een ​​directe notering aan de NASDAQ te verkrijgen via Reg A+, en zijn underwriters niet nodig.

Het tijdschema voor de beursnotering hangt af van factoren zoals de toepasselijke NASDAQ-standaard, de operationele geschiedenis, de financiële overzichten, de free float, de gereedheid van het bestuur, de beoordeling van de aanvraag en de specifieke transactiestructuur van het bedrijf.

Een betere aanpak is om terug te rekenen vanaf de gewenste plaatsingsdatum en eerst alle vereisten in kaart te brengen waaraan voldaan moet worden.

Waar Manhattan Street Capital (MSC) in past

Wij halen geen kapitaal op voor bedrijven. We ondersteunen bedrijven bij hun eigen pogingen om kapitaal aan te trekken.

Voor een bedrijf dat een Reg A+-aanbieding uitvoert, coördineren en introduceren wij de benodigde dienstverleners, waaronder effectenadvocaten, accountants, marketingbureaus en, in sommige gevallen, effectenmakelaars. We helpen klanten ook om deze dienstverleners effectief in te zetten.

De volgorde is belangrijk. In een typisch Reg A+-proces komt de accountant eerst, gevolgd door de effectenadvocaat en vervolgens het marketingbureau.

Wanneer een bedrijf een toekomstige beursnotering overweegt, gelden dezelfde principes. Het Reg A+-proces moet worden opgezet vanuit het besef dat de financiële verslaglegging, aandeelhoudersadministratie, governance en operationele systemen bruikbaar moeten blijven naarmate het bedrijf groeit.

Het gaat er niet om een ​​NASDAQ-notering te beloven. Het gaat erom te voorkomen dat men aan het einde van de kapitaalverhogingsronde ontdekt dat het bedrijf een proces voor kapitaalverhoging heeft opgezet dat niet voldoet aan de eisen van de volgende stap in de beursgang.

De echte test is de bereidheid, niet het woord 'openbaar'.

Een Reg A+ aanbieding en een notering aan de NASDAQ zijn verwant, maar het zijn niet dezelfde gebeurtenissen.

De nuttige test is of het bedrijf de overgang kan maken van de fase van fondsenwerving naar de operationele fase van een beursgenoteerd bedrijf, zonder de financiële, bestuurlijke, aandeelhouders- en openbaarmakingssystemen volledig opnieuw op te bouwen.

Daarvoor is meer nodig dan alleen een succesvolle salarisverhoging.

Het vereist een gezonde financiële administratie, een relevante operationele geschiedenis (indien van toepassing), voldoende beursnotering, de juiste aandeelhoudersverdeling, functionerend bestuur, een nauwkeurige aandeelhoudersstructuur en een duidelijk begrip van de exacte Nasdaq-standaard waaraan het bedrijf moet voldoen.

Bij Manhattan Street Capital benaderen we de transitie op die manier. De Reg A+ kapitaalverhoging is slechts een onderdeel van het proces. De kwaliteit van het bedrijf dat rondom die kapitaalverhoging wordt opgebouwd, bepaalt hoe goed het is voorbereid op de daaropvolgende beursgang.

De beste volgende stap is om een ​​e-mail te sturen naar [email protected] , dan nemen we het verder in behandeling.