Reg A+ 与 Reg D：您的公司应该使用哪种融资豁免？
如果您想升级到最高级别，请申请 Reg A+（通常是 Tier 2）。 $ 75M 每 12 个月向合格投资者和非合格投资者募集资金，并进行广泛的线上营销。如果您想募集无限量的资金，但仅限于合格投资者，请使用 Reg D（506(c) 或 506(b)）。
简短答案
Reg A+（通常为二级）适用于希望筹集最多资金的公司 $ 75M 每12个月向合格投资者和非合格投资者募集资金，并进行广泛的线上营销。Reg D（506(c)或506(b)）适用于希望筹集无限资金但仅限于合格投资者的公司：506(c)允许在进行资格验证后进行公开广告宣传，而506(b)通常将募集对象限制在公司已知的范围内。
本页涵盖了Reg D和Reg A+之间的实际权衡：投资者资格、筹资上限、营销规则、向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件、典型时间表、审计和报告要求、流动性考量，以及公司何时需要同时采用Reg D和Reg A+来筹集超过一定金额的资金。 $ 75M.
Reg A+ 和 Reg D 分别是什么？
以上是简要版本。完整框架请参见…… 柱子导向.
条例A +
A+条例是美国证券交易委员会的一项豁免规定，允许公司通过公开发行股票向公众筹集资金，通常使用…… 第二级别规模更大的 Reg A+ 发行类型，每年上限为 75 万美元，免于逐州证券注册。 提升至 75 百万美元 在任何12个月期间内，该平台面向初创公司和成熟企业开放，包括在美国或加拿大设立实体的非美国公司。该平台允许公司面向全球合格投资者和非合格投资者进行公开广告宣传和在线融资。主要特点包括向美国证券交易委员会（SEC）提交1-A表格、提供经审计的财务报表（通常情况下，如果公司运营时间达到两年，则需提供两年的财务报表）以及在获得资格后持续向SEC提交报告。一些公司为了提高流动性，之后可能会选择在纳斯达克、纽约证券交易所或另类交易系统（ATS）上市。
条例D
D条例是美国证券交易委员会（SEC）的一项豁免条款，允许私营公司在不注册发行的情况下筹集资金，通常依据规则506(b)或506(c)。规则506(b)一般禁止公开招揽（禁止公开营销），通常通过现有关系筹集资金；而规则506(c)允许公开广告和网络营销，但要求公司提供相关证明。 经认可的投资者符合美国证券交易委员会规定的收入、净资产或专业知识门槛，从而有资格参与非注册发行的投资者。 通过可接受的第三方验证方法确认身份。关键限制在于：您只能接受合格投资者，外加根据 506(b) 条款最多 35 名非合格投资者。
并排比较
以下每一行都反映了美国证券交易委员会（SEC）的A条例和D条例的规定。成本和时间均为范围值。实际数字会因公司复杂程度而异，此比较并非声称任何一种豁免方案绝对更优；最合适的方案取决于您的目标。
| 类别 | 注册 A+ 第 2 层 | Reg D 506(b) | Reg D 506(c) |
|---|---|---|---|
| 投资者准入 | 合格投资者和非合格投资者均可投资。普通公众也可参与投资。 | 主要面向合格投资者。最多 35 非合格投资者如果符合成熟度要求并获得必要的披露信息，也可以参与。 | 仅限合格投资者。 |
| 最大提升 | 免费长达 75 百万美元 每12个月期间。 | 没有美国证券交易委员会（SEC）规定的金额上限。 | 没有美国证券交易委员会（SEC）规定的金额上限。 |
| 一般性招揽 | 是的。在遵守适用的发行规则的前提下，允许进行公开营销。 | 不。禁止公开招揽和广告宣传。 | 是的。公开营销和一般性招揽都是允许的。 |
| SEC备案 | 无需全面注册，但需要获得美国证券交易委员会（SEC）的认可。 表格1-A公司在根据 A+ 条例出售证券之前，需要向美国证券交易委员会 (SEC) 提交并获得资格认证的发行说明书。 售前。 | 无需进行全面注册。通常需要提交D表通知。 | 无需进行全面注册。通常需要提交D表通知。 |
| 持续报道 | 是的。仍需履行向美国证券交易委员会提交报告的义务。 | 根据该豁免条款，无需向美国证券交易委员会提交持续的报告。 | 根据该豁免条款，无需向美国证券交易委员会提交持续的报告。 |
| 审计要求 | 需要提供经审计的财务报表（如果公司已运营两年，通常需要提供两年的财务报表）。 | 根据豁免条款，无需接受美国证券交易委员会的审计。 | 根据豁免条款，无需接受美国证券交易委员会的审计。 |
| 州/蓝天 | 第二层级通常优先于州 碧落州级证券登记规则。二级发行人通常在获得美国证券交易委员会（SEC）的发行资格后，即可跳过这些程序。 注册。州政府的备案通知和费用可能仍然适用。 | 联邦优先权通常适用。各州仍可能要求提交通知并缴纳费用。 | 联邦优先权通常适用。各州仍可能要求提交通知并缴纳费用。 |
| 典型时间表 | 获得美国证券交易委员会（SEC）资格通常需要大约 为期60天 或提交后更长时间，具体取决于评论和复杂程度。加薪申请通常会持续有效约 12个月. | 文件准备就绪后，通常比 Reg A+ 更快。设置过程可能需要几周时间。 | 与 506(b) 类似的设立时间表，加上合格投资者验证所需的时间。 |
| 典型成本范围 | 差异很大。仅早期审计一项通常就需要花费大量时间。 $ 25k 至 $ 40k 此外，还包括法律、营销和持续报告等方面的费用。 | 费用不一。主要费用包括法律工作费、产品准备费以及平台或管理费。 | 因情况而异。包括公共营销支出和第三方认证验证费用。 |
| 最适合 | 面向包括非合格投资者在内的广大投资者，在符合美国证券交易委员会规定的框架内进行公开营销。 | 通过现有关系网络进行私下融资，不进行公开广告宣传。 | 仅面向合格投资者进行公开营销，并设有验证机制。 |
核心区别：Reg A+ Tier 2 允许更广泛的投资者参与和公开营销，但增加了美国证券交易委员会 (SEC) 的资质认证、经审计的财务报表以及持续报告的要求。Reg D 506(b) 专为不进行公开招揽的私募融资而设计。Reg D 506(c) 允许公开营销，但仅限于经过验证的合格投资者参与。
快速决策框架
| 公司目标 | 可能更合适 |
|---|---|
| 向公众筹集资金，包括非合格投资者。 | 注册 A+ 第 2 层 |
| 开展广泛的数字营销和投资者拓展活动 | Reg A+ Tier 2 或 Reg D 506(c) |
| 利用现有投资者关系进行私募融资 | Reg D 506(b) |
| 根据豁免条款筹集无限额资金 | Reg D 506(b) 或 506(c) |
| 避免持续履行向美国证券交易委员会 (SEC) 提交报告的义务 | Reg D 506(b) 或 506(c) |
| 公开宣传，但只接受合格投资者。 | Reg D 506(c) |
| 建立广泛的零售投资者和股东基础 | 注册 A+ 第 2 层 |
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何时选择 Reg A+（以及何时不选择）
Reg A+ 并不适合所有公司。以下是一些往往决定公司选择哪种方案的实际情况。
Reg A+ 通常在以下情况下非常适用
- 你想向普通公众、合格投资者和非合格投资者筹集资金，而不仅仅是向富有的合格投资者筹集资金。
- 要想成功，你需要面向公众的营销。Reg A+ 允许你进行广泛的市场推广，并在融资的同时积累势头。
- 你想提高到 $ 75M 每 12 个月，符合条件后可以选择执行经济实惠的 12 个月方案。
- 你宁愿从众多投资者那里筹集小额资金，也不愿将控制权交给少数大额投资者。
- 你可以讲述一个消费者或社区的故事，让顾客和粉丝成为投资者，这通常会随着时间的推移降低每筹集一美元的营销成本。
- 你想找到一条现实可行的“上市”途径，而无需进行传统的 IPO，并且如果合适，以后可以选择在 OTC、NYSE 或 Nasdaq 上市。
Reg A+ 通常并非最佳选择，尤其是在以下情况下
- 速度至关重要。Reg D 无需美国证券交易委员会 (SEC) 对发行说明书进行审核，因此可以更快启动。
- 你不想持续向美国证券交易委员会 (SEC) 提交报告。二级 Reg A+ 要求需要持续提交报告。
- 你无法承担固定的准备工作：大多数公司都需要审计（如果你已经运营了两年，则需要两年的经审计财务报表），以及证券法律工作和持续的市场营销。
- 你还没有做好承担持续性大额广告支出的准备。成功的在线筹款通常需要持续有效的广告投入和严格的优化，因此请提前做好预算。
实际时间：美国证券交易委员会（SEC）的资格审核通常在提交申请后约60天完成，有时甚至只需两周。一次运作良好的Reg A+融资，从获得资格到最终以经济高效的方式完成融资，通常需要约12个月。
当需要时，请考虑使用 Reg D 条例
- 速度和简便性至关重要。D 表格在接受首笔投资后 30 天内提交，流程相对简单。
- 仅接受合格投资者，例如天使投资人、家族办公室和高净值人士。
- 你想避免 Reg A+ 的审计要求，这样可以减少准备时间和摩擦。
- 您希望在讨论预测方面拥有更大的自由度。根据D条例，美国证券交易委员会（SEC）的立场通常是假定合格投资者能够以适当的怀疑态度评估预测。
- 您希望交易条款具有灵活性，因为 Reg D 支持更复杂的结构（赎回选择权、认股权证和类似功能）。
- 您能够接受资质验证流程。根据 506(c) 条款进行广泛广告宣传需要验证资质，这可能会让一些投资者望而却步。
- 你能够接受较低的估值。由于投资者基础较窄，Reg D融资的定价通常低于运作良好的Reg A+融资。
一种有用的混合方案：如果你的目标是以上 $ 75M 每年，一些公司会同时进行Reg A+和Reg D融资，因为Reg A+的融资额度有限制。 $ 75M 每 12 个月，而 Reg D 没有金额上限。
我们如何提供帮助：我们协调一个整合流程，首先介绍并管理审计师，然后是证券律师，最后是营销机构，并指导您如何有效地利用每个机构。我们还会帮助您避免常见的、代价高昂的陷阱，尤其是在营销效率和避免不必要的中介方面。
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常见问题解答
常見問題解答
公司可以同时申请 Reg A+ 和 Reg D 吗？
是的。美国证券交易委员会允许公司同时进行Reg D发行和Reg A+发行。实际上，公司通常使用Reg A+来接触合格投资者和非合格投资者（二级投资者，最高可达2万美元）。 $ 75M 每12个月）同时运行Reg D计划，以从合格投资者处筹集额外资金，因为Reg D没有金额上限，有时条款会有所不同，因为Reg D投资者通常要求更具吸引力的经济效益。法律顾问需要仔细设计这两项发行方案，以避免整合和合规方面的问题。
Reg A+ 比 Reg D 更贵吗？
一般来说，是的，前期投入和后续运营都需要资金。Reg A+ 要求提供经审计的财务报表（通常情况下，如果公司运营时间达到两年，二级投资者需要提供两年的财务报表），比 Reg D 要求的提交流程更复杂，需要向美国证券交易委员会 (SEC) 提交更详细的文件和资格认证（表格 1-A），并且在融资后需要持续向 SEC 提交报告（年度经审计的财务报表、半年更新报告和最新动态更新）。营销支出通常是 Reg A+ 融资中最大的开支，因为要触达大量投资者需要持续不断的广告宣传和优化。
Reg D 通常成本更低：无需等待美国证券交易委员会 (SEC) 的资格审查（只需提交 D 表格通知，无需等待批准），大多数情况下无需审计，也无需持续向 SEC 提交报告。营销支出仍会因投资者渠道的不同而有所差异，但监管方面的额外成本通常远低于 Reg A+。
Reg D 是否有涨幅限制？
Reg D（包括 506(b) 和 506(c)）没有金额上限。需要关注的实际限制是投资者数量：交叉 2,000 根据具体情况和公司规模，投资者可能会触发《证券交易法》第12(g)条规定的上市公司式报告义务。虽然存在一些合法的应对方法，但尽早着手处理是值得的。
参考文献
- 美国证券交易委员会， 条例A，17 CFR §230.251–230.263。
- 美国证券交易委员会， 条例D，17 CFR §230.500–230.508。
- 美国证券交易委员会， D表：证券豁免发行通知，17 CFR §230.503。
- 美国证券交易委员会， 《证券交易法》第12(g)条注册门槛，15 USC §78l(g)。
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