Ang mga securities na ibinebenta sa isang Reg D na alok ay "pinaghihigpitan" sa ilalim ng US securities law at maaaring muling ibenta kaagad pagkatapos mabili sa Accredited Investors sa pamamagitan ng Alternative Trading Systems (ATS).
Pagkalipas ng isang taon, ang mga mamumuhunan na hindi mga tagaloob (Mga Kaakibat) sa iyong kumpanya ay maaaring magbenta ng mga mahalagang papel sa publiko nang walang mga paghihigpit (ang hindi mga kaakibat ay mga mamumuhunan na hindi mga empleyado o mga executive, o mga tagapagtatag ng kumpanya, at sila ay nagmamay-ari ng mas mababa sa 10% ng kumpanya).
Sa lumalagong presensya ng Alternative Trading System (ATS) dumarami ang bilang ng mga forum sa pangangalakal para sa mga bahagi ng Reg D ng mga maagang yugto ng pribadong pag-aari ng mga kumpanya, kung ang pangangalakal na iyon ay nagaganap sa mga pribadong transaksyon sa mga kinikilalang mamumuhunan, o sa publiko sa lahat ng namumuhunan. Kapag natugunan ng isang kumpanya ang mga kinakailangan sa listahan para sa isang ATS, maaari nitong i-quote o i-post ang mga securities nito sa mga platform ng ATS, upang maibenta sila ng mga hindi kaakibat. Dahil ang buong kategorya ng ATS ng mga marketplace ay napakabago, ang pagkatubig ay magtatagal upang mabuo.
Ang mga bahagi ng Reg D ay tinatrato nang iba mula sa mga ibinebenta sa ilalim ng Regulasyon A. Nalalapat ang isang taong panahon ng paghawak kahit na ang kumpanya ay nag-aalok ng Reg A+. Gagawin ng Reg A+ na lahat ng securities sa kumpanya ay maaaring ipagpalit pagkatapos lumipas ang kanilang Rule 144 holding period. Siyempre, ang Rule 144 ay hindi nalalapat sa mga share na binili sa pamamagitan ng Reg A+.
Ang mga paghihigpit sa pagsasara ng pampublikong pagbebenta ay binabawasan para sa mga tao o entity na hindi mga kaakibat pagkalipas ng isang taon mula noong unang nakuha ang mga securities mula sa kumpanya. May mga pagbubukod sa isang taong lockup sa konteksto ng Reg D, tingnan sa ibaba.
Ang mga may hawak ng Reg D securities ng mga hindi nag-uulat na kumpanya na hindi mga kaakibat, (ang mga kaakibat ay isang uri ng insider) ay maaaring magbenta muli sa mga sumusunod na paraan;
-
Sa anumang oras nang pribado sa mga benta sa ilalim ng tinatawag na "Seksyon 4 (1 ½) exemption", sa batayan ng isang opinyon ng isang abogado na kadalasang para lamang sa ibang mga kinikilalang mamumuhunan
-
Sa anumang oras pribado sa ilalim Seksyon 4(a)(7) ng Securities Act sa mga kinikilalang mamumuhunan
-
Sa anumang oras nang pribado sa "Mga Kwalipikadong Mamimili ng Institusyon" sa ilalim Panuntunan 144A
-
Sa anumang oras sa labas ng Estados Unidos na umaasa sa Regulasyon S
-
Sa publiko sa ilalim ng Rule 144, isang taon pagkatapos mailabas ang mga securities
Ang mga exemption para sa mga pribadong benta higit sa lahat ay may mga kundisyon na kailangang matugunan, at ang mga securities ay nananatiling pinaghihigpitan. Maaaring mayroon ding mga kontraktwal na paghihigpit sa naturang muling pagbebenta o mga kinakailangan na itinakda sa mga tuntunin ng kumpanya at ang mga kinakailangan sa batas ng estado ay dapat ding sundin.
Ang mga opisyal, direktor, o mamumuhunan na may hawak ng higit sa 10% ng mga securities ng kumpanya, ay maaaring "mga kaakibat" at ang kanilang mga bahagi ay sasailalim sa mga karagdagang paghihigpit sa muling pagbebenta. Malamang na kailangan nila ng abogado upang payuhan sila kung naaangkop ang mga paghihigpit na ito.
Sa kaso ng mga kaakibat, ang mga securities ay parehong "restricted" at "control" at ang mga mamumuhunan ay kailangang hawakan ang mga ito ng isang taon mula sa petsa kung kailan nila nakuha ang mga ito mula sa kumpanya bago ito muling ibenta sa publiko. Ang mga paraan kung saan maaaring magbenta ang mga mamumuhunan sa publiko ay pareho sa tinalakay sa itaas para sa mga hindi kaakibat. Muli, para sa mga kaakibat ay may mga limitasyon sa bilang ng mga bahagi na maaari nilang ibenta sa anumang oras, kakailanganin nilang ibenta sa pamamagitan ng isang broker o market maker, kailangan nilang mag-file ng Form 144 sa SEC at "sapat na kasalukuyang publiko impormasyon" ay dapat na magagamit tungkol sa kumpanya, na nangangahulugang ito ay dapat na sumusunod sa Regulation A+ na patuloy na mga kinakailangan sa pag-uulat. Kung gusto ng mga mamumuhunan na muling ibenta sa loob ng taong iyon, kakailanganin nilang ibenta muli ang mga ito sa isa pang pribadong alok, malamang na limitado sa mga kinikilala o institusyonal na mamumuhunan.
Kapag ang mga securities ay naibentang muli sa publiko, hindi na sila pinaghihigpitan. Ang mga warrant ay tinatrato sa parehong paraan tulad ng lahat ng iba pang mga mahalagang papel na ibinebenta sa ilalim ng Reg D.
Kaugnay na Nilalaman:
Iskedyul ng Timeline para sa Pag-aalok ng Reg D
Listahan ng Alternative Trading System (ATS)
Maaari ko bang ilista ang Reg D, Reg A+, o Rule 144A na securities ng aking kumpanya sa isang Alternative Trading System (ATS)?Ano ang Seksyon 4(a)(7) ng Securities Act?
Magkano ang nag-aalok ng regulasyon S gastos?
Maaari ba akong gumawa ng Reg D 506c sa Manhattan Street Capital?