Hindi binabago ng taxonomy ng SEC para sa tokenization sa Enero 2026 ang iyong limitasyon sa pagtaas ng halaga, ang iyong pagiging karapat-dapat sa mamumuhunan, o ang iyong mga kinakailangan sa pag-file sa ilalim ng Regulasyon A+. Ang ginagawa nito ay nagtatatag ng isang malinaw na legal na balangkas para sa kung paano inuuri ang mga tokenized na seguridad — at nililinaw, partikular, kung aling mga bahagi ng bagong pilot ng tokenization ng DTC ang aktwal na naaangkop sa iyong kumpanya (ang maikling sagot: mas mababa kaysa sa iyong iniisip).
Para sa mga founder at CFO na kasalukuyang nagpapatakbo o nagsusuri ng isang alok na Reg A+, mahalaga ang patnubay na ito. Mabilis na umuusad ang regulatory environment sa paligid ng mga tokenized securities. Mahalagang maunawaan kung saan naaangkop at kung saan hindi naaangkop ang Reg A+ bago gumawa ng anumang desisyon tungkol sa istruktura ng alok.
Paalala sa terminolohiya: Sa dokumentasyon ng SEC at sa buong post na ito, ang mga kumpanyang nagsasagawa ng pagtaas ng Reg A+ ay tinutukoy bilang "mga nag-isyu," ang legal na termino para sa anumang entidad na nag-aalok ng mga seguridad sa publiko. Ang dalawang termino ay may parehong kahulugan.
Ano ang Tokenized Security sa ilalim ng 2026 Guidance ng SEC?
Noong Enero 28, 2026, ang Dibisyon ng Pananalapi ng Korporasyon, Dibisyon ng Pamamahala ng Pamumuhunan, at Dibisyon ng Pangangalakal at Pamilihan ng SEC ay naglabas ng isang magkasanib na pahayag sa mga tokenized na seguridad pagtukoy sa taxonomy ng mga tokenized securities. Alinsunod sa pahayag na iyon, ang isang tokenized security ay isang instrumentong pinansyal na nakalista sa kahulugan ng "seguridad" sa ilalim ng mga pederal na batas sa seguridad na naka-format bilang o kinakatawan ng isang crypto asset, kung saan ang talaan ng pagmamay-ari ay pinapanatili nang buo o bahagi sa o sa pamamagitan ng isa o higit pang mga crypto network.
Inorganisa ng SEC ang mga tokenized securities sa dalawang malawak na kategorya: issuer-sponsored at third-party-sponsored.
Ang mga issuer-sponsored tokenized securities ay ang mga kung saan kinikilala ng kumpanya na ang isang klase ng seguridad ay maaaring i-isyu sa maraming format halimbawa, mga seguridad sa book entry format at mga seguridad sa tokenized format. Maaaring i-tokenize ng mga kumpanya ang isang seguridad sa pamamagitan ng pagsasama ng distributed ledger technology sa mga system na nagtatala ng mga may-ari ng seguridad upang ang isang on-chain transfer ay magresulta sa paglilipat ng seguridad sa master securityholder file.
Ang mga third-party sponsored tokenized securities ay sumasaklaw sa mga custodial model, kung saan ang isang third party ay may hawak ng seguridad ng isang hindi kaakibat na kumpanya at nag-iisyu ng isang crypto asset na kumakatawan sa pinagbabatayang seguridad, at mga sintetikong modelo, kung saan ang isang third party ay nag-iisyu ng mga instrumento na nagbibigay ng economic exposure sa isang pinagbabatayang seguridad nang hindi nagbibigay ng mga karapatan sa pagmamay-ari.
Para sa isang kumpanyang nangangalap ng kapital sa pamamagitan ng Reg A+, ang kaugnay na landas ay ang modelong inisponsor ng issuer. Ang modelong sintetiko ng ikatlong partido ay may dalang natatanging mga legal na panganib. Kailangang maingat na suriin ng mga kumpanya ang katangian at istruktura ng kanilang tokenized security upang isaalang-alang kung ito ay maaaring isang security-based swap at ang saklaw ng mga naaangkop na regulasyon, na maaaring kabilang ang mga obligasyon sa ilalim ng Commodity Exchange Act, gaya ng binanggit ni Sidley Austin sa kanilang pagsusuri sa pahayag ng SEC noong Enero 28.
Maintindihan kung paano isinaayos ang mga alok ng Regulasyon A+ bago maglagay ng anumang desisyon sa tokenization, mahalaga ang kontekstong iyon.
Nalalapat ba ang DTC Tokenization Pilot sa mga Kumpanya na Nagtataas ng Halaga sa pamamagitan ng Regulasyon A+?
Noong Disyembre 11, 2025, naglabas ang SEC ng liham na walang aksyon sa Depository Trust Company na nagpapahintulot dito na maglunsad ng tatlong-taong pilot para sa mga tokenized securities. Nilalayon ng DTC na ilunsad ang pilot sa ikalawang kalahati ng 2026, at sa ilalim ng pilot na ito, maaaring piliin ng mga kalahok sa DTC na itala ang kanilang mga security entitlement bilang mga token sa mga distributed ledger sa halip na eksklusibo sa centralized ledger ng DTC.
Narito ang kadalasang pagkakamali ng karamihan sa saklaw ng pilot na ito kapag binasa ng isang Reg A+ na kumpanya: ang DTC pilot ay magagamit ng mga kalahok sa DTC, pangunahin na ang malalaking broker-dealer at mga bangko. Kinumpirma ni Morgan Lewis sa kanilang pagsusuri ang liham na walang aksyon, ang mga pampublikong kumpanya na siyang nag-isyu ng mga security na hawak ng DTC ay karaniwang hindi mga kalahok sa DTC at samakatuwid ay hindi maaaring unilateral na humiling na ang mga karapatan sa kanilang mga security ay i-tokenize sa ilalim ng programa.
May isa pang limitasyon na dapat tandaan. Kabilang sa mga kwalipikadong security sa ilalim ng pilot program ang mga highly liquid security, tulad ng mga constituent ng Russell 1000, US Treasuries, at mga ETF na sumusubaybay sa mga pangunahing indeks kabilang ang S&P 500 at Nasdaq-100. Ang mga mid-stage na kumpanya na nangangalap ng kapital sa pamamagitan ng Reg A+ ay hindi kasama sa mga kwalipikadong hanay ng security.
Ang praktikal na resulta para sa isang kumpanyang nakalikom ng pondo sa pamamagitan ng Reg A+: kung gusto mong mag-isyu ng mga tokenized securities, hindi mo na hinihintay na buksan ng DTC pilot ang landas na iyon. Ikaw ay nagpapatakbo sa ilalim ng issuer-sponsored model na tinukoy sa taxonomy noong Enero 28 at ang landas na iyon ay magagamit na ngayon, kung ang iyong offering structure, disclosure documents, at transfer agent arrangements ay sumasalamin sa partikular na tokenization model na iyong ginagamit. Paano gumagana ang isang kwalipikasyon na nag-aalok ng Reg A+ ay ang tamang panimulang punto bago suriin ang anumang tokenized na istruktura sa ibabaw nito.
Ano ang Talagang Nagbabago sa Tokenized Format para sa isang Reg A+ Offering?
Ang pinakamalinaw na mensahe mula sa patnubay noong Enero 28 ay ito: binibigyang-diin ng kawani ng Dibisyon ng SEC na ang mga batas sa seguridad ay nalalapat kahit na ang isang seguridad ay tokenized o hindi, at ang format kung saan inilalabas ang isang seguridad o ang mga pamamaraan kung paano naitala ang mga may hawak ay hindi nagbabago sa pagiging naaangkop ng mga pederal na batas sa seguridad, gaya ng ibinuod ni Morrison Foerster sa kanilang pagsusuri sa pahayag.
Nangangahulugan ito ng alok na Regulation A+ Tier 2, na nagpapahintulot sa mga kumpanya na makalikom ng hanggang $75 milyon bawat taon mula sa parehong akreditado at hindi akreditadong mga mamumuhunan, simula 2026 (SEC.gov), ay nananatiling napapailalim sa parehong mga kinakailangan sa Kwalipikasyon ng SEC maging ang mga seguridad ay inisyu sa tradisyonal na format ng book-entry o sa tokenized na anyo. Hindi nagbabago ang eksepsiyon. Hindi nagbabago ang mga kinakailangan sa pabilog na pamamahagi. Hindi nagbabago ang mga patakaran sa pagiging karapat-dapat ng mamumuhunan.
Ang nagbabago ay ang imprastraktura ng pagtatala at, posibleng, ang wika ng pagsisiwalat sa iyong circular ng pag-aalok. Kung ang iyong mga Reg A+ na seguridad ay inisyu sa tokenized na format gamit ang isang DLT-integrated master securityholder file, ang istrukturang iyon ay dapat na malinaw na inilarawan sa mga mamumuhunan, kabilang ang partikular na blockchain na ginamit, ang mekanismo ng wallet at paglilipat, at kung ano ang mangyayari kung sakaling magkaroon ng teknikal na pagkabigo. Ang Manhattan Street Capital, na nag-quarterback Mga handog ng Reg A+ Mula nang ilunsad ang regulasyon noong 2015, ay nagpapayo sa mga kumpanya na ituring ang tokenization bilang isang desisyon sa imprastraktura, hindi isang shortcut sa regulasyon.
Mga Madalas Itanong
Maaari bang i-tokenize ang mga security ng Regulation A+?
Oo. Sa ilalim ng Pahayag ng SEC noong Enero 28, 2026, maaaring mag-isyu ang isang kumpanya ng mga Reg A+ na seguridad sa tokenized na format gamit ang isang distributed ledger bilang master securityholder file. Direktang itinatala ng token transfer on-chain ang pagmamay-ari. Ang alok ay dapat pa ring maging kwalipikado ng SEC sa ilalim ng Reg A+, at lahat ng karaniwang obligasyon sa pagsisiwalat at pag-uulat ay nalalapat. Dapat suriin ng mga mamumuhunan ang buong circular ng alok at kumonsulta sa isang tagapayo sa pananalapi bago gumawa ng anumang desisyon sa pamumuhunan.
Binabago ba ng pag-tokenize ng isang Reg A+ offering ang proseso ng SEC Qualification?
Hindi. Ang paraan ng pagtatala ng pagmamay-ari, isang kumbensyonal na off-chain database kumpara sa isang on-chain distributed ledger, ay hindi nagbabago sa pagiging angkop ng mga pederal na batas sa seguridad. Lahat ng transaksyon sa mga seguridad, anuman ang format ng pagpapanatili ng rekord, ay dapat sumunod sa mga kinakailangan sa pagpaparehistro ng SEC o gumamit ng magagamit na exemption, ayon sa gabay ng SEC noong Enero 28Ang Reg A+ ang eksepsiyon na iyon. Ang proseso ng Kwalipikasyon, mga kinakailangan sa Form 1-A, at mga patuloy na obligasyon sa pag-uulat ay nananatiling pareho.
Pinalalawak ba ng DTC tokenization pilot ang bilang ng mga mamumuhunan na maaaring lumahok sa isang alok na Reg A+?
Hindi. Pinahihintulutan na ng Regulasyon A+ ang pakikilahok ng parehong akreditado at hindi akreditadong mga mamumuhunan mula saanman sa mundo — simula noong 2026 (SEC.govAng pilot ng DTC ay gumagana sa antas ng tagapamagitan sa mga kalahok ng DTC at hindi binabago mga tuntunin sa pagiging karapat-dapat ng mamumuhunan sa ilalim ng Reg A+.
Ano ang mga panganib ng paggamit ng isang third-party synthetic tokenization model para sa isang Reg A+ offering?
Saklaw ng mga sintetikong modelo ang mga naka-link na seguridad at mga swap na nakabatay sa seguridad, gaya ng tinukoy sa taxonomy ng SEC noong Enero 28Ang isang naka-link na seguridad ay inilalabas ng isang ikatlong partido na nagbibigay ng sintetikong pagkakalantad sa isang isinangguniang seguridad ngunit walang obligasyon mula sa orihinal na kumpanya. Para sa mga kumpanyang nagpapalaki sa pamamagitan ng Reg A+, ang istrukturang ito ay maaaring magpakilala ng mga obligasyon sa Commodity Exchange Act at lubos na magpakomplikado sa mga pagsisiwalat ng karapatan ng mamumuhunan. Ang mga kumpanyang nagsusuri ng tokenization ay dapat makipagtulungan sa kwalipikadong legal na tagapayo at isang ahente ng paglilipat na nakarehistro sa SEC bago pumili ng isang modelo. Kung mas maaga ka sa iyong proseso ng pagpaplano, nauunawaan mo ang kaakibat ng isang kampanyang Test the Waters bago ang paghahain ay isang praktikal na unang hakbang.
Ano ang Dapat Gawin Ngayon ng mga Kumpanya ng Reg A +
Ang taxonomy ng SEC para sa tokenization sa 2026 ay isang balangkas, hindi isang mandato. Hindi kinakailangang i-tokenize ng mga kumpanya ang kanilang mga security, at ang gabay noong Enero 28 ay hindi ginagawang mas madali o mas mura ang tokenization kaysa sa tradisyonal na pag-isyu. Ang ibinibigay nito ay legal na kalinawan para sa mga kumpanyang sinusuri ang mga alok na tokenized at nangangailangan ng kumpirmasyon na ang modelong inisponsor ng issuer ay may tinukoy na landas sa regulasyon.
Kung sinusuri ng iyong kumpanya kung ang isang tokenized Reg A+ offering ay ang tamang istruktura, magsimula sa mga pangunahing kaalaman: kumpirmahin na ang iyong transfer agent ay handang suportahan ang isang DLT-integrated master securityholder file, suriin ang iyong offering circular disclosure kasama ang isang kwalipikadong tagapayo, at beripikahin na ang iyong napiling blockchain ay naaprubahan sa ilalim ng anumang naaangkop na mga patakaran sa exchange o trading system. Upang masuri kung ang Regulation A+ — tokenized man o hindi — ay ang tamang landas sa pagtaas ng kapital para sa iyong kumpanya, makipag-ugnayan sa MSC team sa manhattanstreetcapital.com/contact-us o bisitahin ang manhattanstreetcapital.com para sa karagdagang kaalaman.
Pagtatanggi: Ang post na ito ay para lamang sa mga layuning pang-impormasyon. Ang Manhattan Street Capital ay hindi isang law firm, underwriter, o broker-dealer. Hindi ito maituturing na isang alok na magbenta ng mga security. Ang mga pamumuhunan sa mga kumpanyang nasa maagang yugto ay may kasamang malaking panganib. Kumonsulta sa mga propesyonal na tagapayo bago gumawa ng mga desisyon sa pamumuhunan.
(1).jpg)
Rod Turner
Si Rod Turner ang tagapagtatag at CEO ng Manhattan Street Capital, ang #1 Growth Capital service para sa mga mature startup at mid-sized na kumpanya upang makalikom ng kapital gamit ang Regulation A+. Si Turner ay gumanap ng mahalagang papel sa pagbuo ng matagumpay na mga kumpanya, kabilang ang Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure, at marami pang iba. Siya ay isang bihasang mamumuhunan na nagtayo ng isang negosyo ng Venture Capital (Irvine Ventures) at nagsagawa ng mga pamumuhunan sa angel at mezzanine sa mga kumpanyang tulad ng Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves, at eASIC.
www.ManhattanStreetCapital.com
Manhattan Street Capital, 5694 Mission Center Rd, Suite 602-468, San Diego, CA 92108.
