หลักทรัพย์ที่ขายในข้อเสนอ Reg D นั้น “จำกัด” ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา และสามารถขายต่อได้ทันทีหลังจากซื้อให้กับ Accredited Investors ผ่านระบบการซื้อขายทางเลือก (ATS)
หลังจากหนึ่งปี นักลงทุนที่ไม่ใช่บุคคลภายใน (Affiliates) ในบริษัทของคุณอาจขายหลักทรัพย์ต่อสาธารณะโดยไม่มีข้อจำกัด (ผู้ที่ไม่ใช่บริษัทในเครือคือนักลงทุนที่ไม่ใช่พนักงานหรือผู้บริหาร หรือผู้ก่อตั้งบริษัท และถือหุ้นน้อยกว่า 10% บริษัท).
ด้วยการเติบโตของระบบการซื้อขายทางเลือก (ATS)ทำให้มีฟอรัมการซื้อขายหุ้น Reg D ของบริษัทเอกชนที่อยู่ในช่วงเริ่มต้นเพิ่มมากขึ้น ไม่ว่าการซื้อขายนั้นจะเกิดขึ้นในธุรกรรมส่วนตัวกับนักลงทุนที่ได้รับการรับรอง หรือในวงกว้างสำหรับนักลงทุนทุกคน เมื่อบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดการจดทะเบียนของ ATS แล้ว หลักทรัพย์ของบริษัทก็จะสามารถเสนอราคาหรือโพสต์บนแพลตฟอร์ม ATS เพื่อให้บุคคลภายนอกสามารถขายหลักทรัพย์เหล่านั้นได้ เนื่องจากหมวดหมู่ตลาด ATS ทั้งหมดนี้ยังใหม่มาก สภาพคล่องจึงต้องใช้เวลาในการสร้างขึ้น
หุ้น Reg D จะได้รับการปฏิบัติที่แตกต่างจากที่ขายภายใต้ระเบียบ A. ระยะเวลาการถือครองหนึ่งปีมีผลแม้ว่าบริษัทจะทำการเสนอขาย Reg A+ ก็ตาม Reg A+ จะทำให้หลักทรัพย์ทั้งหมดในบริษัทสามารถซื้อขายได้หลังจากผ่านระยะเวลาการถือครองกฎ 144 ไปแล้ว แน่นอน กฎข้อ 144 ใช้ไม่ได้กับหุ้นที่ซื้อผ่าน Reg A+
ข้อจำกัดการล็อกการขายต่อสาธารณะจะลดลงสำหรับบุคคลหรือนิติบุคคลที่ไม่ใช่บริษัทในเครือหลังจากผ่านไปหนึ่งปีนับตั้งแต่ที่ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ครั้งแรกจากบริษัท มีข้อยกเว้นสำหรับการล็อกหนึ่งปีในบริบท Reg D ดูด้านล่าง
ผู้ถือหลักทรัพย์ Reg D ของบริษัทที่ไม่รายงานซึ่งไม่ใช่บริษัทในเครือ (บริษัทในเครือเป็นบุคคลวงใน) อาจขายต่อด้วยวิธีต่อไปนี้
-
ในการขายแบบส่วนตัวในเวลาใดก็ตามภายใต้สิ่งที่เรียกว่า " ข้อยกเว้นมาตรา 4 (1 ½) " โดยอาศัยความเห็นของทนายความโดยทั่วไปให้กับนักลงทุนที่ได้รับการรับรองรายอื่นเท่านั้น
-
ในเวลาใดก็ได้เป็นการส่วนตัวภายใต้มาตรา 4(a)(7)ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์แก่นักลงทุนที่ได้รับการรับรอง
-
ในเวลาใดก็ได้เป็นการส่วนตัวแก่ "ผู้ซื้อสถาบันที่มีคุณสมบัติเหมาะสม" ภายใต้กฎข้อ 144A
-
เมื่อใดก็ได้นอกสหรัฐอเมริกาโดยอาศัยระเบียบ S
-
ต่อสาธารณะตามกฎ 144 หนึ่งปีหลังจากออกหลักทรัพย์
การยกเว้นการขายส่วนตัวเหนือสิ่งอื่นใดมีเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติตาม และหลักทรัพย์ยังคงถูกจำกัด อาจมีข้อจำกัดตามสัญญาเกี่ยวกับการขายต่อหรือข้อกำหนดดังกล่าวที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐด้วย
เจ้าหน้าที่ กรรมการ หรือนักลงทุนที่ถือหลักทรัพย์ของบริษัทมากกว่า 10% อาจเป็น "บริษัทในเครือ" และหุ้นของพวกเขาจะถูกจำกัดเพิ่มเติมในการขายต่อ พวกเขาต้องการทนายความเพื่อให้คำแนะนำว่าข้อจำกัดเหล่านี้มีผลใช้บังคับหรือไม่
ในกรณีของบริษัทในเครือ หลักทรัพย์นั้นมีทั้ง "จำกัด" และ "ควบคุม" และนักลงทุนต้องถือครองหลักทรัพย์เป็นเวลาหนึ่งปีนับจากวันที่พวกเขาได้รับจากบริษัทก่อนจึงจะสามารถขายต่อสู่สาธารณะได้ วิธีการที่นักลงทุนสามารถขายต่อสาธารณะได้เหมือนกับที่กล่าวไว้ข้างต้นสำหรับผู้ที่ไม่ใช่บริษัทในเครือ อีกครั้งสำหรับบริษัทในเครือ มีการจำกัดจำนวนหุ้นที่สามารถขายได้ในคราวเดียว พวกเขาจะต้องขายผ่านนายหน้าหรือผู้ดูแลสภาพคล่อง พวกเขาจะต้องยื่นแบบฟอร์ม 144 ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และ "ประชาชนในปัจจุบันที่เพียงพอ ต้องมีข้อมูล" เกี่ยวกับบริษัท ซึ่งหมายความว่าต้องเป็นไปตามข้อกำหนดการรายงานที่กำลังดำเนินอยู่ของ Regulation A+ หากนักลงทุนต้องการขายต่อภายในปีนั้น พวกเขาจะต้องขายต่อในข้อเสนอส่วนตัวอื่น ซึ่งอาจจำกัดให้เฉพาะผู้ลงทุนที่ได้รับการรับรองหรือผู้ลงทุนสถาบันเท่านั้น
เมื่อหลักทรัพย์ถูกขายต่อสาธารณะ จะไม่ถูกจำกัดอีกต่อไป ใบสำคัญแสดงสิทธิได้รับการปฏิบัติเช่นเดียวกับหลักทรัพย์อื่น ๆ ทั้งหมดที่ขายภายใต้ Reg D
เนื้อหาที่เกี่ยวข้อง:
ตารางเวลาสำหรับการเสนอขายหุ้น Reg D
รายชื่อระบบการซื้อขายทางเลือก (ATS)
ฉันสามารถนำหลักทรัพย์ Reg D, Reg A+ หรือ Rule 144A ของบริษัทไปจดทะเบียนในระบบการซื้อขายทางเลือก (ATS) ได้หรือไม่? มาตรา 4(a)(7) ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์คืออะไร?
ฉันสามารถทำ Reg D 506c ที่ Manhattan Street Capital ได้หรือไม่?