การจัดประเภทโทเค็นของ SEC ในเดือนมกราคม 2026 ไม่ได้เปลี่ยนแปลงวงเงินระดมทุน คุณสมบัติของนักลงทุน หรือข้อกำหนดการยื่นเอกสารภายใต้ Regulation A+ ของคุณ แต่การจัดประเภทใหม่นี้จะสร้างกรอบกฎหมายที่ชัดเจนเกี่ยวกับการจัดประเภทหลักทรัพย์โทเค็น และชี้แจงโดยเฉพาะว่าส่วนใดบ้างของโครงการนำร่องการแปลงหลักทรัพย์เป็นโทเค็นแบบ DTC ใหม่นั้นมีผลบังคับใช้กับบริษัทของคุณ (คำตอบสั้นๆ คือ น้อยกว่าที่คุณคิด)
สำหรับผู้ก่อตั้งและ CFO ที่กำลังดำเนินการหรือประเมินการเสนอขายหลักทรัพย์ภายใต้กฎระเบียบ Reg A+ คำแนะนำนี้มีความสำคัญ สภาพแวดล้อมด้านกฎระเบียบเกี่ยวกับหลักทรัพย์โทเค็นมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว การทำความเข้าใจว่า Reg A+ เหมาะสมกับสถานการณ์ใดและไม่เหมาะสมกับสถานการณ์ใดนั้นเป็นสิ่งสำคัญก่อนที่จะตัดสินใจใดๆ เกี่ยวกับโครงสร้างการเสนอขาย
หมายเหตุเกี่ยวกับคำศัพท์: ในเอกสารของ SEC และตลอดทั้งบทความนี้ บริษัทที่ดำเนินการระดมทุนตาม Reg A+ จะถูกเรียกว่า "ผู้ออกหลักทรัพย์" ซึ่งเป็นคำทางกฎหมายสำหรับนิติบุคคลใด ๆ ที่เสนอขายหลักทรัพย์ต่อสาธารณะ ทั้งสองคำมีความหมายเหมือนกัน
หลักทรัพย์โทเคไนซ์ภายใต้แนวทางของ SEC ปี 2026 คืออะไร?
เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2026 ฝ่ายการเงินของบริษัท ฝ่ายบริหารการลงทุน และฝ่ายการซื้อขายและตลาดหลักทรัพย์ของ ก.ล.ต. ได้ออกประกาศฉบับหนึ่ง แถลงการณ์ร่วมเกี่ยวกับหลักทรัพย์โทเคไนซ์ โดยกำหนดนิยามของอนุกรมวิธานของหลักทรัพย์โทเคไนซ์ ตามคำแถลงดังกล่าว หลักทรัพย์โทเคไนซ์คือเครื่องมือทางการเงินที่ระบุไว้ในคำจำกัดความของ "หลักทรัพย์" ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลาง ซึ่งจัดรูปแบบหรือแสดงเป็นสินทรัพย์คริปโต โดยที่บันทึกการเป็นเจ้าของจะถูกเก็บรักษาไว้ทั้งหมดหรือบางส่วนบนหรือผ่านเครือข่ายคริปโตอย่างน้อยหนึ่งเครือข่าย
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) ได้จัดประเภทหลักทรัพย์โทเค็นออกเป็นสองประเภทใหญ่ ๆ ได้แก่ หลักทรัพย์ที่ออกโดยผู้ออกหลักทรัพย์ และหลักทรัพย์ที่ออกโดยบุคคลที่สาม
หลักทรัพย์โทเคไนซ์ที่ออกโดยบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ คือหลักทรัพย์ที่บริษัทตระหนักว่าหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันอาจออกได้หลายรูปแบบ ตัวอย่างเช่น หลักทรัพย์ในรูปแบบบันทึกบัญชี และหลักทรัพย์ในรูปแบบโทเคไนซ์ บริษัทอาจแปลงหลักทรัพย์ให้เป็นโทเค็นโดยการบูรณาการเทคโนโลยีบัญชีแยกประเภทแบบกระจายศูนย์เข้ากับระบบที่บันทึกข้อมูลเจ้าของหลักทรัพย์ เพื่อให้การโอนบนบล็อกเชนส่งผลให้มีการโอนหลักทรัพย์ในไฟล์ข้อมูลผู้ถือหลักทรัพย์หลัก
หลักทรัพย์โทเคไนซ์ที่ได้รับการสนับสนุนจากบุคคลที่สามนั้นครอบคลุมถึงรูปแบบการดูแล (custodial models) ซึ่งบุคคลที่สามถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องและออกสินทรัพย์ดิจิทัลที่แสดงถึงหลักทรัพย์อ้างอิง และรูปแบบสังเคราะห์ (synthetic models) ซึ่งบุคคลที่สามออกตราสารที่ให้ผลตอบแทนทางเศรษฐกิจจากหลักทรัพย์อ้างอิงโดยไม่มอบสิทธิ์ความเป็นเจ้าของ
สำหรับบริษัทที่ระดมทุนผ่าน Reg A+ เส้นทางที่เหมาะสมคือรูปแบบที่ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นผู้สนับสนุน รูปแบบสังเคราะห์จากบุคคลที่สามมีความเสี่ยงทางกฎหมายที่แตกต่างกัน บริษัทจะต้องประเมินลักษณะและโครงสร้างของหลักทรัพย์โทเค็นอย่างรอบคอบเพื่อพิจารณาว่าอาจเป็นการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์หรือไม่ และขอบเขตของกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ซึ่งอาจรวมถึงภาระผูกพันภายใต้พระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยนสินค้าโภคภัณฑ์ด้วย ดังที่ Sidley Austin ตั้งข้อสังเกตไว้ในการวิเคราะห์แถลงการณ์ของ SEC เมื่อวันที่ 28 มกราคม.
เข้าใจไหม โครงสร้างการเสนอขายหลักทรัพย์ตามกฎระเบียบ A+ เป็นอย่างไร ก่อนที่จะนำการตัดสินใจเกี่ยวกับการสร้างโทเค็นมาใช้ บริบทนั้นมีความสำคัญ
โครงการนำร่องการแปลงสินทรัพย์เป็นโทเค็นโดยตรง (DTC Tokenization Pilot) ใช้ได้กับบริษัทที่ระดมทุนผ่านกฎระเบียบ A+ หรือไม่?
เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม พ.ศ. 2025 ก.ล.ต. ได้ออกประกาศฉบับหนึ่ง จดหมายแจ้งไม่มีการดำเนินการใดๆ ถึงบริษัทรับฝากหลักทรัพย์ ซึ่งจะช่วยให้สามารถเปิดตัวโครงการนำร่องระยะเวลาสามปีสำหรับหลักทรัพย์แบบโทเค็นได้ DTC ตั้งเป้าที่จะเปิดตัวโครงการนำร่องในช่วงครึ่งหลังของปี 2026 และภายใต้โครงการนำร่องนี้ ผู้เข้าร่วม DTC อาจเลือกที่จะบันทึกสิทธิ์ในหลักทรัพย์ของตนเป็นโทเค็นบนบัญชีแยกประเภทแบบกระจายศูนย์ แทนที่จะบันทึกไว้เฉพาะบนบัญชีแยกประเภทแบบรวมศูนย์ของ DTC เท่านั้น
นี่คือสิ่งที่สื่อส่วนใหญ่ที่รายงานเกี่ยวกับโครงการนำร่องนี้เข้าใจผิด เมื่ออ่านโดยบริษัทที่อยู่ภายใต้กฎระเบียบ Reg A+: โครงการนำร่อง DTC นี้เปิดให้ผู้เข้าร่วม DTC ซึ่งส่วนใหญ่คือโบรกเกอร์รายใหญ่และธนาคารเข้าร่วมได้ Morgan Lewis ได้ยืนยันในการวิเคราะห์จดหมายแจ้งการไม่ดำเนินการดังกล่าวโดยทั่วไปแล้ว บริษัทมหาชนที่เป็นผู้ออกหลักทรัพย์ที่ถือครองอยู่ใน DTC ไม่ได้เป็นสมาชิกของ DTC และด้วยเหตุนี้จึงไม่สามารถร้องขอให้แปลงสิทธิ์ในหลักทรัพย์ของตนเป็นโทเค็นภายใต้โครงการนี้ได้แต่เพียงฝ่ายเดียว
นอกจากนี้ยังมีข้อจำกัดเพิ่มเติมที่ควรทราบ หลักทรัพย์ที่เข้าเกณฑ์ภายใต้โครงการนำร่องนี้ ได้แก่ หลักทรัพย์ที่มีสภาพคล่องสูง เช่น หุ้นในดัชนี Russell 1000 พันธบัตรรัฐบาลสหรัฐฯ และ ETF ที่ติดตามดัชนีหลักๆ เช่น S&P 500 และ Nasdaq-100 บริษัทขนาดกลางที่ระดมทุนผ่าน Reg A+ ไม่รวมอยู่ในกลุ่มหลักทรัพย์ที่เข้าเกณฑ์ดังกล่าว
ผลลัพธ์ในทางปฏิบัติสำหรับบริษัทที่ระดมทุนผ่าน Reg A+ คือ หากคุณต้องการออกหลักทรัพย์แบบโทเค็น คุณไม่จำเป็นต้องรอให้โครงการนำร่อง DTC เปิดเส้นทางนั้น คุณสามารถดำเนินการภายใต้รูปแบบที่ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นผู้สนับสนุนตามที่กำหนดไว้ในอนุกรมวิธานเมื่อวันที่ 28 มกราคม และเส้นทางนั้นพร้อมใช้งานแล้วในขณะนี้ โดยมีเงื่อนไขว่าโครงสร้างการเสนอขาย เอกสารการเปิดเผยข้อมูล และข้อตกลงตัวแทนการโอนหลักทรัพย์ของคุณต้องสะท้อนถึงรูปแบบการแปลงเป็นโทเค็นเฉพาะที่คุณใช้ ขั้นตอนการรับรองคุณสมบัติ Reg A+ ทำงานอย่างไร เป็นจุดเริ่มต้นที่เหมาะสมก่อนที่จะประเมินโครงสร้างโทเค็นใดๆ ที่อยู่บนพื้นฐานของมัน
รูปแบบโทเค็นเปลี่ยนแปลงอะไรบ้างสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ภายใต้กฎระเบียบ Reg A+?
ข้อความที่ชัดเจนที่สุดจากคำแนะนำเมื่อวันที่ 28 มกราคม คือ เจ้าหน้าที่ฝ่ายกำกับดูแลหลักทรัพย์ของ ก.ล.ต. เน้นย้ำว่ากฎหมายหลักทรัพย์มีผลบังคับใช้ไม่ว่าหลักทรัพย์นั้นจะเป็นโทเค็นหรือไม่ และรูปแบบการออกหลักทรัพย์หรือวิธีการบันทึกข้อมูลผู้ถือหลักทรัพย์ไม่ได้เปลี่ยนแปลงการบังคับใช้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลาง ดังที่ Morrison Foerster สรุปไว้ในบทวิจารณ์ของพวกเขาเกี่ยวกับแถลงการณ์ดังกล่าว.
นั่นหมายถึงการเสนอขายหุ้นตามข้อกำหนด Regulation A+ Tier 2 ซึ่งอนุญาตให้บริษัทระดมทุนได้สูงสุด 75 ล้านดอลลาร์สหรัฐต่อปีจากทั้งนักลงทุนที่ได้รับการรับรองและไม่ได้รับการรับรอง ตั้งแต่ปี 2026 เป็นต้นไป (ก.ล.ตหลักทรัพย์ดังกล่าวยังคงอยู่ภายใต้ข้อกำหนดคุณสมบัติของ SEC เช่นเดิม ไม่ว่าหลักทรัพย์นั้นจะออกในรูปแบบการบันทึกบัญชีแบบดั้งเดิมหรือในรูปแบบโทเค็นก็ตาม ข้อยกเว้นยังคงไม่เปลี่ยนแปลง ข้อกำหนดเกี่ยวกับหนังสือชี้ชวนการเสนอขายยังคงไม่เปลี่ยนแปลง และกฎเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของนักลงทุนยังคงไม่เปลี่ยนแปลง
สิ่งที่เปลี่ยนแปลงไปคือโครงสร้างพื้นฐานในการบันทึกข้อมูล และอาจรวมถึงภาษาที่ใช้ในการเปิดเผยข้อมูลในเอกสารเสนอขายหลักทรัพย์ของคุณด้วย หากหลักทรัพย์ Reg A+ ของคุณออกในรูปแบบโทเค็นโดยใช้ไฟล์ผู้ถือหลักทรัพย์หลักที่ผสานรวมกับ DLT โครงสร้างนั้นควรได้รับการอธิบายอย่างชัดเจนแก่นักลงทุน รวมถึงบล็อกเชนที่ใช้ กระเป๋าเงินและกลไกการโอน และสิ่งที่เกิดขึ้นในกรณีที่เกิดความล้มเหลวทางเทคนิค บริษัท Manhattan Street Capital ซึ่งเป็นผู้นำในเรื่องนี้ ข้อเสนอ Reg A+ นับตั้งแต่มีการบังคับใช้กฎระเบียบนี้ในปี 2015 กฎระเบียบดังกล่าวแนะนำให้บริษัทต่างๆ พิจารณาการใช้โทเค็นเป็นโครงสร้างพื้นฐาน ไม่ใช่ทางลัดทางกฎหมาย
คำถามที่พบบ่อย (FAQs)
หลักทรัพย์ตามข้อกำหนด Regulation A+ สามารถแปลงเป็นโทเค็นได้หรือไม่?
ใช่ครับ ภายใต้ แถลงการณ์ของ ก.ล.ต. ลงวันที่ 28 มกราคม 2026ภายใต้กฎระเบียบ Reg A+ บริษัทสามารถออกหลักทรัพย์ในรูปแบบโทเค็นโดยใช้บัญชีแยกประเภทแบบกระจายศูนย์เป็นไฟล์ผู้ถือหลักทรัพย์หลัก การโอนโทเค็นบนบล็อกเชนจะบันทึกความเป็นเจ้าของโดยตรง การเสนอขายยังคงต้องได้รับการอนุมัติจาก SEC ภายใต้กฎระเบียบ Reg A+ และต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันด้านการเปิดเผยข้อมูลและการรายงานมาตรฐานทั้งหมด นักลงทุนควรตรวจสอบเอกสารการเสนอขายฉบับเต็มและปรึกษาที่ปรึกษาทางการเงินก่อนตัดสินใจลงทุน
การแปลงข้อเสนอ Reg A+ ให้เป็นโทเค็นจะเปลี่ยนแปลงกระบวนการขออนุมัติจาก SEC หรือไม่?
ไม่ วิธีการบันทึกความเป็นเจ้าของ ไม่ว่าจะเป็นฐานข้อมูลแบบออฟเชนทั่วไปหรือบัญชีแยกประเภทแบบกระจายศูนย์บนเชน ก็ไม่ได้เปลี่ยนแปลงการบังคับใช้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางแต่อย่างใด ธุรกรรมหลักทรัพย์ทั้งหมด ไม่ว่าจะใช้รูปแบบการเก็บรักษาบันทึกแบบใดก็ตาม ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการลงทะเบียนของ ก.ล.ต. หรือใช้ข้อยกเว้นที่มีอยู่ ตามคำแนะนำของ ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 28 มกราคมระเบียบ Reg A+ คือข้อยกเว้นนั้น กระบวนการรับรองคุณสมบัติ ข้อกำหนดในแบบฟอร์ม 1-A และภาระผูกพันในการรายงานอย่างต่อเนื่องยังคงเหมือนเดิม
โครงการนำร่องการแปลงสินทรัพย์เป็นโทเค็นแบบ DTC จะช่วยขยายจำนวนนักลงทุนที่สามารถเข้าร่วมในการเสนอขายหลักทรัพย์ภายใต้กฎระเบียบ Reg A+ ได้หรือไม่?
ไม่ กฎระเบียบ A+ อนุญาตให้นักลงทุนทั้งที่ได้รับการรับรองและไม่ได้รับการรับรองจากทั่วโลกสามารถเข้าร่วมได้อยู่แล้วตั้งแต่ปี 2026 (ก.ล.ตโครงการนำร่อง DTC ดำเนินการในระดับตัวกลางระหว่างผู้เข้าร่วม DTC และไม่ได้ปรับเปลี่ยนอะไร กฎเกณฑ์คุณสมบัติของนักลงทุนภายใต้ Reg A+.
การใช้โมเดลการสร้างโทเค็นสังเคราะห์จากบุคคลที่สามสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ภายใต้กฎระเบียบ Reg A+ มีความเสี่ยงอะไรบ้าง?
แบบจำลองสังเคราะห์ครอบคลุมถึงหลักทรัพย์ที่เชื่อมโยงกันและสัญญาแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ ตามที่กำหนดไว้ในระบบการจำแนกประเภทของ ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 28 มกราคมหลักทรัพย์ที่เชื่อมโยงนั้นออกโดยบุคคลที่สาม ซึ่งให้ความเสี่ยงเสมือนจริงต่อหลักทรัพย์อ้างอิง แต่ไม่มีภาระผูกพันใดๆ จากบริษัทต้นทาง สำหรับบริษัทที่ระดมทุนผ่าน Reg A+ โครงสร้างนี้อาจทำให้เกิดภาระผูกพันตามพระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยนสินค้าโภคภัณฑ์ และทำให้การเปิดเผยสิทธิ์ของนักลงทุนซับซ้อนขึ้นอย่างมาก บริษัทที่กำลังประเมินการแปลงสินทรัพย์เป็นโทเค็นควรทำงานร่วมกับที่ปรึกษาด้านกฎหมายที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและตัวแทนโอนหุ้นที่จดทะเบียนกับ SEC ก่อนที่จะเลือกรูปแบบ หากคุณอยู่ในช่วงเริ่มต้นของกระบวนการวางแผน การทำความเข้าใจเรื่องนี้จะเป็นสิ่งสำคัญ แคมเปญ "ทดสอบตลาด" ประกอบด้วยอะไรบ้าง ก่อนยื่นเอกสารถือเป็นขั้นตอนแรกที่ปฏิบัติได้จริง
สิ่งที่บริษัท Reg A+ ควรทำในตอนนี้
กรอบการจำแนกประเภทการแปลงหลักทรัพย์เป็นโทเค็นของ SEC ปี 2026 เป็นเพียงกรอบการทำงาน ไม่ใช่ข้อบังคับ บริษัทต่างๆ ไม่จำเป็นต้องแปลงหลักทรัพย์ของตนเป็นโทเค็น และแนวทางปฏิบัติเมื่อวันที่ 28 มกราคม ไม่ได้ทำให้การแปลงหลักทรัพย์เป็นโทเค็นง่ายขึ้นหรือถูกกว่าการออกหลักทรัพย์แบบดั้งเดิม สิ่งที่แนวทางปฏิบัตินี้ให้คือความชัดเจนทางกฎหมายสำหรับบริษัทต่างๆ ที่กำลังประเมินการเสนอขายหลักทรัพย์ในรูปแบบโทเค็น และต้องการการยืนยันว่ารูปแบบที่ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นผู้สนับสนุนนั้นมีเส้นทางการกำกับดูแลที่ชัดเจน
หากบริษัทของคุณกำลังพิจารณาว่าการเสนอขายหุ้นแบบ Reg A+ ในรูปแบบโทเค็นเป็นโครงสร้างที่เหมาะสมหรือไม่ ให้เริ่มต้นด้วยสิ่งพื้นฐาน: ตรวจสอบให้แน่ใจว่าตัวแทนโอนหุ้นของคุณพร้อมที่จะรองรับไฟล์ผู้ถือหลักทรัพย์หลักที่ผสานรวมกับ DLT ตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลในหนังสือชี้ชวนการเสนอขายหุ้นกับที่ปรึกษาทางกฎหมายที่มีคุณสมบัติ และตรวจสอบว่าบล็อกเชนที่คุณเลือกได้รับการอนุมัติภายใต้กฎของตลาดหลักทรัพย์หรือระบบการซื้อขายที่เกี่ยวข้องหรือไม่ หากต้องการตรวจสอบว่า Regulation A+ — ไม่ว่าจะเป็นแบบโทเค็นหรือไม่ — เป็นเส้นทางการระดมทุนที่เหมาะสมสำหรับบริษัทของคุณหรือไม่ โปรดติดต่อทีมงาน MSC ที่ manhattanstreetcapital.com/contact-us หรือเยี่ยมชม manhattanstreetcapital.com เพื่อเรียนรู้เพิ่มเติม
ข้อสงวนสิทธิ์: โพสต์นี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลเท่านั้น Manhattan Street Capital ไม่ใช่สำนักงานกฎหมาย ผู้รับประกันการจำหน่าย หรือนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ นี่ไม่ใช่ข้อเสนอขายหลักทรัพย์ การลงทุนในบริษัทที่อยู่ในช่วงเริ่มต้นมีความเสี่ยงสูง โปรดปรึกษาที่ปรึกษาทางการเงินมืออาชีพก่อนตัดสินใจลงทุน
(1).jpg)
Rod Turner
ร็อด เทอร์เนอร์ เป็นผู้ก่อตั้งและซีอีโอของ Manhattan Street Capital บริษัทให้บริการด้านเงินทุนเพื่อการเติบโตอันดับ 1 สำหรับสตาร์ทอัพและบริษัทขนาดกลางที่เติบโตเต็มที่แล้ว เพื่อระดมทุนโดยใช้ Regulation A+ เทอร์เนอร์มีบทบาทสำคัญในการสร้างบริษัทที่ประสบความสำเร็จมากมาย รวมถึง Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure และอื่นๆ เขาเป็นนักลงทุนที่มีประสบการณ์ ซึ่งได้สร้างธุรกิจ Venture Capital (Irvine Ventures) และได้ลงทุนในรูปแบบ Angel Capital และ Mezzanine Capital ในบริษัทต่างๆ เช่น Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves และ eASIC
www.ManhattanStreetCapital.com
Manhattan Street Capital, ศูนย์ 5694 Mission Center, ห้องชุด 602-468, ซานดิเอโกรัฐแคลิฟอร์เนีย 92108
