Du är här

RegD-investerarnas likviditet

Värdepapper som sålts i a Reg D-erbjudande är "begränsade" enligt amerikansk värdepapperslagstiftning och kan inte enkelt säljas under det första året. Ett års innehavstid gäller även om företaget har gjort en Reg A + erbjudande.

Reg D-aktierna behandlas annorlunda än de som säljs enligt regel A, även om de är av samma klass.

Spärrbegränsningar reduceras för personer eller enheter som inte är dotterbolag efter att ett år har gått sedan värdepapperna först förvärvades från emittenten (företaget). Det är viktigt att veta att det finns undantag från ett års låsning i Reg D-sammanhanget - fyra sådana undantag listas nedan; Innehavare av begränsade värdepapper från icke-rapporterande företag som inte är dotterbolag, (dotterbolag är en typ av insider) kan sälja på följande sätt:

  • Privat i försäljning under det så kallade "Avsnitt 4 (1 ½) undantag", vanligtvis endast till andra ackrediterade investerare och på grundval av ett yttrande från rådgivare när som helst;
  • Privat enligt avsnitt 4 (a) (7) i värdepapperslagen till ackrediterade investerare när som helst;
  • Privat till "kvalificerade institutionella köpare" enligt regel 144A när som helst;
  • Utanför Förenta staterna i beroende av Förordning S närsomhelst;
  • Offentligt enligt regel 144 ett år efter att värdepapperen utfärdades.

Undantagen för privata försäljningar som nämns ovan har alla villkor som måste uppfyllas och värdepapperen förblir begränsad. Det kan också finnas kontraktsbegränsningar för sådana återförsäljningar eller krav som anges i stadgarna och naturligtvis i alla fall, och statliga lagkrav måste också uppfyllas.

Det finns för närvarande ett begränsat antal handelsforum för andelarna i privata ägda företag, oavsett om handeln sker i privata transaktioner med ackrediterade investerare eller offentligt till alla investerare. Nya handelsforum utvecklas dock. Ett företag kan välja att utforska att ha sina värdepapper (aktier)
noterade eller publicerade på dessa handelsforum så att icke-dotterbolag kunde sälja dem. När ett företag tar dessa steg kan det inte garanteras att ledningen lyckas med det, och det kan inte finnas något förtroende i förväg i hur mycket likviditet eller hur livskraftig en marknad kan utvecklas om de gjorde det.

Tjänstemän, styrelseledamöter eller investerare som äger mer än 10% av företagets värdepapper kan vara "dotterbolag" och deras aktier kommer att omfattas av ytterligare begränsningar för återförsäljning. De kommer troligtvis att behöva en advokat för att ge dem råd om dessa begränsningar gäller.

När det gäller dotterbolag är värdepapperen både "begränsad" och "kontroll" och investerare måste hålla dem ett år från det datum då de fick dem från företaget innan de kan säljas offentligt. Sätten på vilka investerare kan sälja offentligt är desamma som diskuterats ovan för icke-dotterbolag. Återigen, för dotterbolag finns det begränsningar i antalet aktier de kan sälja när som helst, de kommer att behöva sälja genom en mäklare eller marknadsaktör, de måste lämna in ett formulär 144 till SEC och "tillräcklig nuvarande allmänhet information "måste finnas tillgänglig om företaget, vilket innebär att det måste uppfylla gällande rapporteringskrav för regel A +. Om investerare vill sälja inom det året, måste de sälja dem i ett annat privat erbjudande, antagligen begränsat till ackrediterade eller institutionella investerare.

När värdepapperna återförsäljs offentligt är de inte längre begränsade. Teckningsoptioner behandlas på samma sätt som alla andra värdepapper som säljs enligt Reg D.

Manhattan Street Capital är inte ett advokatbyrå och det här är inte juridisk rådgivning. Vänligen kontakta din advokat med avseende på något av de frågor som diskuteras här.

Relaterat innehåll:

Vem kan investera i Reg D-erbjudanden?

Kan jag göra ett Reg D 506c-erbjudande på Manhattan Street Capital?

Tidslinje för ett Reg D-erbjudande

Tidslinje för en Reg D ICO