Du är här

RegD-investerarnas likviditet

Värdepapper som sålts i a Reg D-erbjudande är "begränsade" enligt amerikansk värdepapperslagstiftning och kan inte säljas lätt det första året. Den ettåriga innehavstiden gäller även om företaget har gjort en Reg A + erbjudande.

 Reg D-aktierna behandlas annorlunda än de som säljs enligt regel A, även om de är av samma klass. 

Låsningsbegränsningar minskas för personer eller enheter som inte är dotterbolag efter att ett år har gått sedan värdepappren först förvärvades från emittenten (företaget). Det är viktigt att veta att det finns undantag från ett års låsning i Reg D-sammanhanget - fyra sådana undantag listas nedan; Innehavare av begränsade värdepapper i icke-rapporterande företag som inte är dotterbolag (dotterbolag är en typ av insider) kan sälja vidare på följande sätt:

 

  • Privat vid försäljning under så kallat "Avsnitt 4 (1 ½) undantag", vanligtvis endast till andra ackrediterade investerare och på grundval av ett yttrande från rådgivaren när som helst;
  • Privat enligt avsnitt 4 (a) (7) i värdepapperslagen till ackrediterade investerare när som helst;
  • Privat till "kvalificerade institutionella köpare" enligt regel 144A när som helst;
  • Utanför Förenta staterna i beroende av Förordning S närsomhelst;
  • Offentligt enligt regel 144 ett år efter att värdepapperen utfärdades.

Undantagen för privat försäljning som nämns ovan har alla villkor som måste uppfyllas och säkerheterna förblir begränsade. Det kan också finnas avtalsmässiga begränsningar för sådana återförsäljningar eller krav som anges i stadgarna och naturligtvis i alla fall, och statliga lagkrav måste också följas.

Det finns för närvarande ett begränsat antal handelsforum för aktier i tidigt skede privatägda företag, oavsett om handeln sker i privata transaktioner med ackrediterade investerare eller offentligt till alla investerare. Nya handelsforum utvecklas dock. Ett företag kan välja att utforska sina värdepapper (aktier)
citeras eller publiceras på dessa handelsforum så att icke-dotterbolag kan sälja dem. När ett företag tar dessa steg kan det inte finnas någon försäkran om att ledningen kommer att lyckas med det, och det kan inte finnas förtroende i förväg för hur mycket likviditet eller hur livskraftig en marknad kan utvecklas om de gjorde det. 

Befälhavare, styrelseledamöter eller investerare som innehar mer än 10% av företagets värdepapper kan vara "dotterbolag" och deras aktier kommer att omfattas av ytterligare restriktioner för återförsäljning. De kommer sannolikt att behöva en advokat för att ge dem råd om dessa begränsningar gäller. 

När det gäller dotterbolag är värdepapperen både "begränsad" och "kontroll" och investerare måste hålla dem ett år från det datum då de fick dem från företaget innan de kan säljas igen offentligt. Sätten som investerare kan sälja offentligt är desamma som diskuterades ovan för icke-dotterbolag. Återigen, för dotterbolag finns det begränsningar för antalet aktier de kan sälja vid varje tillfälle, de måste sälja via en mäklare eller marknadsförare, de måste skicka in ett formulär 144 till SEC och "adekvat nuvarande allmänhet information "måste finnas tillgänglig om företaget, vilket innebär att det måste överensstämma med regelbundna rapporteringskrav för regel A +. Om investerare vill sälja igen inom det året måste de sälja dem i ett annat privat erbjudande, troligen begränsat till ackrediterade eller institutionella investerare.

När värdepappren har sålts offentligt är de inte längre begränsade. Teckningsoptioner behandlas på samma sätt som alla andra värdepapper som säljs enligt Reg D.

Manhattan Street Capital är inte ett advokatbyrå och det här är inte juridisk rådgivning. Vänligen kontakta din advokat med avseende på något av de frågor som diskuteras här.

 

Relaterat innehåll:

Vem kan investera i Reg D-erbjudanden?

Kan jag göra ett Reg D 506c-erbjudande på Manhattan Street Capital?

Tidslinje för ett Reg D-erbjudande

Tidslinje för en Reg D ICO