De värdepapper som säljs i ett Reg D-erbjudande är "begränsade" enligt amerikansk värdepapperslagstiftning och kan säljas vidare via Alternativa Trading Systems (ATS) till andra ackrediterade investerare men kan inte säljas vidare till allmänheten under det första året efter köpet. Efter ett år kan investerare som inte är insiders (affiliates) i ditt företag sälja värdepapperen offentligt utan begränsningar (icke-affiliates är investerare som inte är anställda eller chefer, eller grundare av företaget, och de äger mindre än 10 % av företag).
Med den växande närvaron av Alternativa handelssystem (ATS) Det finns ett ökande antal handelsforum för Reg D-aktier i privatägda företag i ett tidigt skede, oavsett om handeln sker i privata transaktioner med ackrediterade investerare eller offentligt för alla investerare. När ett företag uppfyller noteringskraven för en ATS kan det få sina värdepapper noterade eller publicerade på ATS-plattformar, så att icke-affilierade kan sälja dem. Eftersom hela ATS-kategorin av marknadsplatser är väldigt ny, kommer likviditeten att ta tid att bygga upp.
Reg D-aktierna behandlas annorlunda än de som säljs enligt Regel A. Den ettåriga innehavstiden gäller även om bolaget har gjort ett Reg A+-erbjudande. Reg A+ kommer att göra alla värdepapper i företaget handelbara efter att deras innehavsperiod enligt Regel 144 har passerat. Regel 144 gäller naturligtvis inte för aktier köpta genom Reg A+.
Restriktioner för offentlig försäljning minskas för personer eller enheter som inte är dotterbolag efter att ett år har gått sedan värdepapperen först förvärvades från företaget. Det finns undantag från ettårig lockup i Reg D-sammanhang, se nedan.
Innehavare av Reg D värdepapper i icke-rapporterande företag som inte är dotterbolag (affiliates är en typ av insider) kan sälja vidare på följande sätt;
-
När som helst privat vid försäljning under den så kallade "4 § (1 ½) undantag", på grundval av ett yttrande från en advokat, vanligtvis endast till andra ackrediterade investerare
-
När som helst privat under Avsnitt 4 a (7) värdepapperslagen till ackrediterade investerare
-
När som helst privat till "Kvalificerade institutionella köpare" under Regel 144A
-
När som helst utanför USA, beroende på förordning S
-
Till allmänheten enligt Regel 144, ett år efter att värdepapperen emitterades
Undantagen för privat försäljning har framför allt villkor som måste uppfyllas och säkerheterna förblir begränsade. Det kan också finnas avtalsmässiga begränsningar för sådan återförsäljning eller krav som anges i företagets stadgar och statliga lagkrav måste också följas.
Tjänstemän, styrelseledamöter eller investerare som innehar mer än 10 % av företagets värdepapper kan vara "affilierade" och deras aktier kommer att omfattas av ytterligare restriktioner vid återförsäljning. De kommer förmodligen att behöva en advokat för att ge dem råd om dessa begränsningar gäller.
När det gäller dotterbolag är värdepapperen både "begränsade" och "kontrollerade" och investerare måste hålla dem ett år från det datum då de fick dem från företaget innan de kan säljas vidare offentligt. De sätt på vilka investerare kan sälja offentligt är desamma som diskuterats ovan för icke-affiliates. Återigen, för affiliates finns det begränsningar för antalet aktier de kan sälja vid en viss tidpunkt, de måste sälja genom en mäklare eller market maker, de måste lämna in ett formulär 144 till SEC och "tillräcklig aktuell publik information" måste finnas tillgänglig om företaget, vilket innebär att det måste följa regel A+ pågående rapporteringskrav. Om investerare vill sälja vidare inom det året måste de sälja dem vidare i ett annat privat erbjudande, förmodligen begränsat till ackrediterade eller institutionella investerare.
När värdepapperen säljs vidare offentligt är de inte längre begränsade. Warranter behandlas på samma sätt som alla andra värdepapper som säljs under Reg D.
Relaterat innehåll:
Tidslinje Schema för ett Reg D-erbjudande
Lista över alternativa handelssystem (ATS)
Kan jag lista mitt företags Reg D, Reg A+ eller Rule 144A värdepapper på ett alternativt handelssystem (ATS)?Vad är avsnitt 4(a)(7) i Securities Act?