Skriven av Alex Lash
Mamma och Pop, du kan nu köpa aktier i bageriet på gatan, eller i din sons flickväns systers tekniska start. Det var i själva verket meddelandet som US Securities and Exchange Commission skickade idag och röstade för att ge privatinvesterare rätt att köpa aktier i små privata uppstart genom så kallade crowdfunding-mekanismer.
Crowdfunding har hittills främst hjälpt små amerikanska företag och individer som filmskapare och uppfinnare att hämta pengar genom donationer. Ett legion av webbplatser, som Kickstarter, Indiegogo, Experiment, RocketHub och andra, har värd en livlig utbyte mellan fledgling företag och deras väl önskar. Inte många företag som skörde utsädespengar från donationer från folkmassan har gått för att höja det institutionella riskkapitalet. Ett exempel är medborgarvetenskapsföretaget uBiome.
Crowdsourced fundraising har också genererat en del kontroverser. Glödande växt, som accepterade medel på Kickstarter i utbyte mot manipulerade frön som växer in i, ja, glödande krukväxter, utbröt ett uppror över sin spridning av genetiskt modifierade organismer.
De nya regleringarna, som idag godkändes av SEC-kommissionärerna 3 till 1, klargör nu vad som varit lite skumt: Hur små startar kommer att kunna erbjuda, inte bara små tacksgåvor till bidragsgivare som fröer eller T-shirts, utan eget kapital till crowdsourced investerare. Det var sista stycket av lagen som kallas JOBS Act-Jumpstart Our Business Startups - att falla på plats.
President Obama undertecknade JOBS Act i lagen i 2012, och det anses allmänt som en viktig katalysator för den treåriga IPO-boom som följde tack vare sina löpare restriktioner för att ta företagen i allmänhet - "IPO on-ramp" delen av propositionen .
JOBS-lagen utgjorde också en väg framåt för kapitalundersökning, med vissa regler som en $ 1 miljoner cap per år på ett enskilt företags crowdfunding-ansträngning. Men SEC har varit långsam och medvetet så grymt, för sina kritiker - att göra förändringar eller skapa mer specifika regler, som vill balansera behoven hos kontanthungliga startar mot skyddet av så kallade mom-and-pop-investerare som kanske se deras livsbesparingar utplånas av dåliga satsningar.
Tacka hennes personal för sitt arbete, sekreterare för sekreterare Mary Jo White i morse kallade ansträngningen "utomordentligt komplexa regleringar".
"SEC har gjort ett bra jobb med att balansera tillräckliga kontroller med smidighet", säger Tobin Arthur, VD för finansieringsportalen Angles, som har gått vidare med crowdfunding av hälsovårdsföretag för en mer specialiserad uppsättning investerare.
För dem som följer den långa processen - mer än tre år sedan president Obama undertecknade JOBS-lagen, och två år sedan SEC först utarbetade de föreslagna crowdfunding reglerna - mycket av vad SEC grönskade idag inte var en överraskning.
Till exempel lägger JOBS Act-språket ett värde på $ 1 miljoner på det belopp som ett företag kan höja inom 12 månader. Det lagde också en gräns för vad en investerare kan satsa på, baserat på hans eller hennes inkomst och nettovärde, från en investering på minst $ 2,000 upp till högst $ 100,000. Dessa kepsar förändrades inte idag, och de kan begränsa vilka typer av startningar som söker riktade pengar i framtiden.
Men det fanns överraskningar. Den största var kanske att förstagångsemittenter inte kommer att behöva förbereda sina finansiella poster för en formell granskning. "Det fanns inget antydan till detta undantag", säger Morrison & Foerster-advokat Anna Pinedo. ”Det är en mycket konstruktiv förändring. Jag vet att företag var oroliga för kostnaden, och många företag som funderar på crowdfunding kommer att vara nya inom SEC-avslöjanden och arkivering. ”
Två typer av företag kommer att tillåtas att underlätta "värdepappersbaserad" crowdfunding genom att introducera företag för potentiella investerare online, och båda måste registrera sig hos SEC. Den första kategorin är konventionella mäklare-handlare, och den andra är en ny klass av SEC-registranter som kallas en finansieringsportal.
Båda kommer att bli föremål för tillsyn, precis som i traditionella investeringssituationer. Några ansvar för vetting av de företag som gör värdepapperserbjudanden kommer att falla på portalerna, även om dessa portaler också får ta eget kapital i de företag som de listar som ersättning för sitt arbete - så länge de får aktier på samma sätt som alla andra köper aktierna.
Det ansvaret kan bli ett marknadsföringsverktyg, eftersom antalet plattformar som viger mot investerare expanderar. "Oh my gosh, det kommer att bli så mycket konkurrens", säger Bill Clark, VD för Austin, TX-baserade MicroVentures. "Vi måste verkligen göra vår track record mer och förklara verkligen för människor: det finns en stor skillnad mellan oss och en plattform som kommer att lista ett företag."
SEC-reglerna träder i kraft 180 dagar efter publicering i Federal Register, och portaler kommer att kunna registrera sig med SEC på januari 29, 2016. Det borde inte ta lång tid för konkurrenter att kasta sina hattar i ringen. I en skriftlig redogörelse idag sade Indiegogos vd Slava Rubin, delvis: "Vi undersöker nu hur kapitalfonder kan spela en roll i Indiegogos affärsmodell." [Denna paragraf uppdaterades med rätt tidslinje för SEC-reglerna.]
Medan reglerna för federal equity crowdfunding formulerades, utformade vissa stater sina egna lösningar. (Kalifornien, med sin bördiga uppstartskultur inom både teknik och bioteknik, är dock inte en av dessa stater, även om finansieringsportaler där har provkört andra öppningar som skapats av SEC under JOBS Act.)
SEC har också gjort förändringar idag till några av dess äldre regler som reglerar intrastate equity-försäljningen. Det var inte omedelbart tydligt hur de nya federala reglerna skulle påverka vilken SEC-kommissionär som lovade som ett "naturligt experiment" som staterna har genomfört med crowdfunding. Kommissionären, republikansk ekonom Michael Piwowar, var den enda nay rösta mot de nya crowdfunding reglerna, kallar dem "en komplexa webben av krav." Han varnade för att behovet av att följa både statliga och federala stadgar kunde nu göra statsbaserade crowdfunding ansträngningar "svår."
Huruvida revisionsbefrielsen för utgivare av första gången underlättar småföretagens oro och huruvida flytten att sälja aktier via crowdfunding börjar med en dricks eller en översvämning, återstår att se. Det finns många andra detaljer som ännu inte har spelats ut. Till exempel kan företagen redan ta med ett mycket litet antal icke-godkända investerare. Enligt de nya regleringarna om folkdödning kommer företagen att ta på sig potentiellt hundratals investerare som kan göra det svårt att fatta beslut i efterhand? Som ett exempel, "om du försöker höja en annan finansieringsrunda, kan du få 300-personer att gå igenom för kvalificering," sa Clark. "Om en VC vill investera i nästa omgång och ser det kan det finnas personer som kan vara problematiska oavsett anledning, de kan vidarebefordra affären."
-Bernadette Tansey och David Holley bidrog till denna rapport.
Denna artikel har redigerats av personalen på Manhattan Street Capital. Det publicerades först på Xconomy National, October 30th, 2015
Observera att Manhattan Street Capital inte planerar att använda Title III.
Rod Turner
Rod Turner är grundare och VD för Manhattan Street Capital, tillväxtkapitaltjänsten # 1 för mogna startups och medelstora företag att höja kapital med hjälp av regel A+. Turner har spelat en nyckelroll för att bygga framgångsrika företag inklusive Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure och mer. Han är en erfaren investerare som har byggt ett Venture Capital -företag (Irvine Ventures) och har gjort angel- och mezzanininvesteringar i företag som Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves och eASIC.
www.ManhattanStreetCapital.com
Manhattan Street Capital, 5694 Mission Center Rd, Suite 602-468, San Diego, Kalifornien 92108.