Du är halvpublik, och SEC menar det bokstavligt.

När ditt erbjudande är kvalificerat har du inte "börsnoterats". Dina aktier är inte "registrerade" hos SEC, och de är inte "noterade" på en "börs" såvida du inte också har genomfört en separat noteringsprocess. SEC tar dessa ord så allvarligt att det kan anses vilseledande att använda dem löst i ditt eget material. Du skulle kunna kalla företaget "halvpublikt", och det är rätt tankemodell: fortfarande ett privat företag i grunden, men nu med verkliga skyldigheter att hålla informationsflödet till investerare och marknaden.

Den statusen kommer med en inbyggd snubbeltråd, och det är värt att förstå innan den smyger sig på. Avsnitt 12(g) i börslagenRegeln som tvingar ett privat företag att registrera sig och bli ett fullständigt börslagsrapporterande företag när det överstiger fastställda storleks- och aktieägartrösklar., ett privat företag med en total tillgångsnivå på över 10 miljoner dollar och antingen 2 000 innehavare av rekordInvesterare som är registrerade som ägare i företagets eget aktieregister, inte samma sak som verkliga huvudmän som innehar via en mäklare. eller 500 innehavare av register som inte är ackrediterade investerare måste normalt registrera sig och bli ett fullt rapporterande företag. Samma strikta rapporteringsregler gäller för företag på NYSE eller Nasdaq. Det är ett verkligt problem för ett företag som specifikt skaffade kapital för att undvika den bördan.

Reg A+ Tier 2-utgivare får ett villkorligt godkännande. Du står utanför den fullständiga rapporteringsordningen så länge dina offentlig flytaDollarvärdet av dina aktier som innehas av icke-anslutna investerare: den del av företaget som handlas i allmänhetens händer. håller sig under 75 miljoner dollar (eller, om det inte finns någon offentlig marknad för dina aktier ännu, din årliga intäkt håller sig under 50 miljoner dollar), du har en registrerad överföringsagent i böckerna och du håller dig uppdaterad med din Reg A+ rapportering. Missar du det sista villkoret blir undantaget skakigt.

Missar man det sista villkoret blir undantaget skakigt. Det kan försvinna.

Kalendern du är på nu

Så här ser det ut när skyldigheterna uppstår under ditt första år, och det är värt att tänka på det som en kalender snarare än en checklista, eftersom det är tidpunkten som får folk att ställas till det.

Reg A+ Tier 2 löpande rapporteringskalender

SEC uppskattar att det tar ungefär 188 timmar att förbereda Form 1-SA, så börja sammanställa siffrorna i god tid före deadline, inte efter. Form 1-K kräver reviderade finansiella rapporter plus en fullständig uppdatering av din verksamhet, ägarskap och ledning, vilket är en tyngre uppgift än 1-SA, men fortfarande lättare än vad en traditionell S-1-väg kräver: dessa företag lämnar in en 10-K inom 60 till 90 dagar, med en tyngre revisions- och internkontrollbörda. 120-dagarsbanan och den lättare efterlevnadsbördan är en del av anledningen till att vi styr de flesta företag mot Reg A+ från första början: du får verklig rapporteringsdisciplin utan kostnadsstrukturen för en fullständig börsintroduktion.

Utanför den fasta rytmen tvingar vissa händelser dig omedelbart att påverka. En kontrollförändring, ett väsentligt nytt avtal som fundamentalt förändrar din verksamhet, en konkursansökan eller finansiella rapporter som du inte längre kan stå bakom: alla dessa utlöser ett Form 1-U. Fönstret är snävt: fyra arbetsdagar från händelsen, inte de två du kanske har hört någon annanstans. Om något väsentligt händer, koppla in ditt team samma dag, inte den dag då deadline-meddelandet dyker upp.

Ännu en anmälan sker på ett helt separat spår. Den är lätt att missa eftersom det inte alls är en periodisk rapport. Om du fortfarande har ett erbjudande öppet måste du lämna in en ändring efter kvalificeringen minst en gång om året för att uppdatera din ekonomi, och igen varje gång något fundamentalt ändras i själva erbjudandecirkuläret. Den skyldigheten finns oberoende av ditt 1-K- och 1-SA-schema. Att avsluta det ena ursäktar inte det andra.

Mellan anmälningarna sover inte reglerna.

Blanketterna är den synliga delen. Den del som genererar faktisk juridisk exponering är vad som händer mellan dem.

Som ett halvpublikt företag är du, dina befattningshavare och dina kontrollerande aktieägare personligen ansvariga för vilseledande påståenden i allt ni lämnar in. SEC behandlar dessa anmälningar som föremål för samma bedrägeribekämpningsregel, Regel 10b-5SEC:s kärnregel mot bedrägerier: den förbjuder vilseledande påståenden eller utelämnanden i samband med köp eller försäljning av ett värdepapper., det gäller alla offentliga uttalanden gällande ett värdepapper. Det betyder att den nonchalant kommentar din VD gör till en investerare under kaffet har verklig vikt om den strider mot vad som står i ditt prospekt eller din senaste 1-K.

Det betyder också att du inte kan favorisera information. Om du uppdaterar vissa investerare på en Slack-kanal eller en privat Facebook-grupp och inte andra, har du skapat ett problem. Dessa investerare har nu väsentlig information som resten av marknaden inte har, vilket försätter dem i en svår situation om de försöker handla och försätter dig i en svår situation för att du selektivt har avslöjat den från första början. Lägg upp uppdateringar någonstans där alla investerare kan se och behandla "alla får det samtidigt" som en regel snarare än en preferens.

Om du vet något väsentligt som inte är offentligt än, säljer du inte, och du låter inte din ledningsgrupp sälja, förrän det är offentligt: ​​ingen handelsplan krävs för att vara bunden av principen.

Samma logik gäller för insiderhandel. Ett företag som börsintroduceras anlitar en advokatbyrå för att fastställa formella handelsfönster och blockeringsperioder. De flesta Reg A+-företag har inte den infrastrukturen. Ändå är den underliggande regeln identisk.

Vad dina investerare får för allt detta

Här är den del som är viktigast för de personer som köpte in sig på din löneförhöjning, och det är där Reg A+ tydligt skiljer sig från det alternativ som de flesta företag jämför det med: Regulation D.

En investerare som köpte aktier direkt från dig i ditt Reg A+ erbjudande kan i allmänhet sälja dem vidare utan att vänta ut en innehavsperiod, ingen årslång lockdown, ingen restriktiv förklaring att rensa, så länge de inte är en befattningshavare, styrelseledamot eller någon som innehar mer än 10 % av företaget. Dessa närstående bolag står inför separata återförsäljningsgränser enligt regel 144 oavsett vilket erbjudande de köpte in sig i.

Jämför det med en investerare som kom in genom en Reg D-anskaffning, en privat placering till ackrediterade investerare enligt regel 506, till exempel. Dessa aktier är begränsade från dag ett, även om företaget senare också driver ett Reg A+-erbjudande. Ett icke-anslutet bolag måste inneha Reg D-aktier i ett helt år innan det säljer vidare fritt; ett anslutet bolag måste klara sig samma år och sedan navigera i regel 144:s volymgränser och mäklarkrav utöver det.

Den skillnaden är en viktig del av argumentet för Reg A+ jämfört med andra undantag när du bestämmer dig för hur du ska strukturera en höjning riktad mot en bred investerarbas, även om vi tydligt säger att vi inte rekommenderar vilket SEC-undantag som är rätt för din specifika situation; det är en sak för dig och din värdepappersrådgivare. Vad vi kan säga dig är att återförsäljningsflexibiliteten är en verklig fördel som dina investerare får i utbyte mot den ökade rapporteringsdisciplinen du tar på dig. Det är värt att förklara för din bolagsstämma när du pratar med dem varför de extra rapporteringarna är värda det.

En varning: behörighet att sälja vidare är inte samma sak som en likvid marknad. Att dina investerare är juridiskt fria att sälja betyder inte att det finns en köpare på andra sidan av affären: det beror på om ditt företag faktiskt marknadsförs till en målgrupp av potentiella köpare, ett projekt separat från compliance, och ett som vi lägger en hel del av vår tid på med kunderna.