En av de största friktionspunkterna inom private equity och investeringar i tidiga skeden har alltid varit likviditet – eller snarare bristen på den. Traditionellt sett, när du investerar i ett privat företag, är dina pengar bundna i flera år fram till en större exit-händelse, som en traditionell börsintroduktion eller ett förvärv.
Men förordning A+ (Reg A+) har i grunden förändrat den ekvationen.
I mitt senaste webbinarium redogjorde jag för exakt hur Reg A+ ger likviditet, inte bara för nya investerare, utan även för grundare, insiders och tidiga finansiärer som har varit med företaget sedan starten. Det är en av de mest kraftfulla, men missförstådda, aspekterna av detta kapitalanskaffningsverktyg.
Här är en titt på hur Reg A+ skapar likviditet och varför det är banbrytande för mogna startups och medelstora företag.
Omedelbar likviditet för investerare
Det finns en vanlig missuppfattning att det att köpa aktier i ett Reg A+-erbjudande innebär att man sitter fast med dem på obestämd tid. Det är helt enkelt inte sant.
SEC tillåter att Reg A+ aktier är likvida omedelbart vid köp, såvida inte det emitterande företaget specifikt inför en begränsning för dem (vilket är sällsynt i dessa erbjudanden).
När en investerare – oavsett om de är en ackrediterad investerare eller en vanlig investerare – köper aktier i ditt Reg A+-erbjudande, emitteras aktierna till dem, vanligtvis via en överföringsagent. Enligt lag är dessa aktier handlades i det ögonblick de landar på investerarens konto.
Nu är detta en viktig skillnad: Likviditet är inte detsamma som att vara noterad. Bara för att aktierna är lagligt omsättningsbara betyder det inte att de omedelbart är börsnoterade på NASDAQ eller NYSE. Men om en investerare har en köpare – kanske en vän eller en privatperson – kan de sälja dessa aktier omedelbart. De är inte bundna av de traditionella innehavsperioderna enligt regel 144 som begränsar investerare i privata placeringar.
30%-regeln: En vinst för grundare och insiders
För grundare och tidiga investerare erbjuder Reg A+ en unik "sweet spot" som Venture Capital ofta inte kan matcha.
I ett Reg A+-erbjudande får du använda upp till 30 % av det insamlade kapitalet för att sälja värdepapper från säljande insiders. Detta inkluderar grundarna, tidiga ängelinvesterare eller långtidsanställda som innehar aktier.
Om du till exempel samlar in 10 miljoner dollar i en Reg A+-runda, kan 3 miljoner dollar av det gå direkt till att köpa ut aktier från tidiga intressenter.
- För grundare: Detta gör att du kan ta några marker från bordet utan att ge upp kontrollen eller vänta på en avlägsen utgång.
- För tidiga investerare: Det belönar de människor som först stödde dig, vilket ger dem en exitstrategi flera år tidigare än vad en traditionell börsintroduktion skulle möjliggöra.
Denna funktion gör Reg A+ till ett otroligt attraktivt verktyg för företag med tidiga stödjare som letar efter likviditet men inte vill tvinga företaget till en för tidig försäljning.
Notering kontra handel: Du behöver inte NASDAQ
Många likställer "börsnotering" med att ringa i klockan på Wall Street. Även om du kan använda Reg A+ för att börsintroducera till NASDAQ eller NYSE (och vi har guidat företag genom den processen), behöver du inte notera dig på en större börs för att erbjuda likviditet.
Denna flexibilitet gör att du kan bygga en andrahandsmarknad för din aktie i en takt som är lämplig för ditt företags tillväxtfas.
Förenklad rapportering efter erbjudandet
En annan likviditetsfördel kommer i form av efterlevnad. Om du skulle genomföra en traditionell S-1-börsintroduktion är rapporteringskraven betungande och dyra.
Med ett Tier 2 Reg A+-erbjudande är rapporteringsskyldigheterna efter erbjudandet mycket lättare. Du är generellt skyldig att lämna in:
- Årsreviderade finansiella rapporter.
- Halvårsvisa oreviderade finansiella rapporter.
- Rapporter om viktiga företagshändelser (liknande ett 8K-formulär).
Denna struktur för "lätt rapportering" håller dina aktier omsättningsbara och ditt företag efterlever reglerna utan den överväldigande vikten av kvartalsvisa 10-Q-rapporter som krävs för att fullt rapportera börsnoterade företag.
Lärdomar för grundare
Om du är VD för ett företag i tillväxtfas erbjuder Reg A+ likviditet dig strategisk hävstång:
- Attrahera investerare: Du kan marknadsföra ditt erbjudande med den ärliga poängen att aktier inte är juridiskt låsta i åratal.
- Belöna lojalitet Du kan använda 30%-insiderregeln för att ge tidiga supportrar en utväg, rensa upp din kapitaliseringstabell och bygga goodwill.
- Styr ditt öde: Du kan tillhandahålla likviditet utan att tvingas till en fusion eller en börsintroduktion innan du är redo.
Reg A+ är mer än bara ett verktyg för insamling av kapital; det är en likviditetsmotor. Om du är för mogen för traditionell riskkapital men för liten för ett massivt private equity-uppköp, är detta din väg till tillväxtkapital och likviditet i kombination.
Varför Manhattan Street Capital?
För företag som är intresserade av att genomföra en börsintroduktion eller direktnotering på NASDAQ eller NYSE, tillhandahåller vi omfattande support, från inledande planering till efterlevnad av noteringen. Vårt mål är att hjälpa dig att uppnå ett framgångsrikt offentligt erbjudande samtidigt som du minimerar kostnaderna och maximerar investerarnas engagemang. Vår egenutvecklade betalningshanteringsplattform är extremt enkel för investerare att investera med, vi tillhandahåller marknadsföring och CRM-integration i toppklass och de lägsta betalningshanteringsavgifterna i branschen.
För att komma igång eller lära dig mer om hur vi kan hjälpa dig med dina kapitalanskaffningsbehov, vänligen maila [email protected].
(1).jpg)
Rod Turner
Rod Turner är grundare och VD för Manhattan Street Capital, tjänsten #1 Growth Capital för mogna startups och medelstora företag för att skaffa kapital med hjälp av regel A+. Turner har spelat en nyckelroll för att bygga framgångsrika företag inklusive Symantec/Norton (SYMC), Ashton Tate, MicroPort, Knowledge Adventure och mer. Han är en erfaren investerare som har byggt ett Venture Capital -företag (Irvine Ventures) och har gjort angel- och mezzanininvesteringar i företag som Bloom, Amyris (AMRS), Ask Jeeves och eASIC.
www.ManhattanStreetCapital.com
Manhattan Street Capital, 5694 Mission Center Rd, Suite 602-468, San Diego, Kalifornien 92108.
