Esti aici

Cerințe de înregistrare a distribuitorului și agentului pentru ofertele de nivel 2

Septembrie 15, 2017

Distribuitor de emitenți și cerințe de înregistrare a agenților pentru emitenții care nu utilizează un broker-dealer înregistrat pentru oferte și vânzări de valori mobiliare conform nivelului 2 din Regulamentul A

Modificările aduse Regulamentului A Comisiei privind valorile mobiliare ("SEC") au intrat în vigoare în iunie 19, 2015. Aceste amendamente au oferit companiilor nu doar un acces mai mare la capital prin capacitatea de a ridica până la un milion de dolari 50, ci și o capacitate mai mare de a comunica cu investitorii prin intermediul unor reguli de comunicare noi, nedisponibile anterior emitenților într-o ofertă publică de valori mobiliare. În timp ce anterior, comunicările pentru ofertele publice s-au limitat la informațiile conținute într-un prospect de ofertă sau într-o circulară, modificările aduse Regulamentului A permit emitenților să comunice în mod liber înainte de orice depunere sau calificare la SEC în conformitate cu dispoziția Testarea apelor (Regula 255) , și după calificare (regula 251 (d) (iii)).

Aceste reguli de comunicare pot ajuta companiile să meargă singure, ca să spunem așa, fără ajutorul unui broker-dealer înregistrat. Într-o ofertă tradițională, un broker-dealer acționează ca intermediar pentru a aduce investitorilor la emitent contra unei taxe. Pentru o companie care caută investitori în rândul populației generale, este posibil ca un broker-dealer să nu fie necesar să aibă o ofertă de reglementare A de succes. Emitenții au posibilitatea de a-și public propriul material de marketing despre ofertă, de a-și crea propriile pagini de campanie online și de a-și solicita, în general, baza de investiții vizată. Acest lucru poate fi deosebit de relevant pentru companiile orientate către consumatori interesate de angajarea investitorilor-clienți.

Cu toate acestea, companiile care emit valori mobiliare într-o ofertă publică fără implicarea unui broker-dealer înregistrat ar trebui să fie conștiente de faptul că compania poate fi solicitată să se înregistreze în anumite state ca un dealer emitent sau să aibă membri ai echipei sale de conducere să se înregistreze ca agenți ai emitentului. . Acest memorandum oferă o imagine de ansamblu asupra cerințelor de înregistrare pentru emitenți și agenții emitentului atunci când fac oferte și vânzări de valori mobiliare în state specifice care necesită o astfel de înregistrare. Acest memorandum se va concentra pe ofertele din Tier 2 din Regulamentul A, întrucât Tier 2 prevede preeminerea revizuirii de către stat a ofertei, iar titlurile vândute în cadrul unei oferte de nivel 2 sunt considerate „valori mobiliare acoperite” în secțiunea 18 din Legea valorilor mobiliare.

Ce îți face preempția?

Ca parte a reglementării sale, SEC a definit valorile mobiliare oferite și vândute sub Tier 2 din Regulamentul A drept "titluri de valoare acoperite". În conformitate cu secțiunea 18 din Legea privind valori mobiliare, valorile mobiliare acoperite sunt exceptate de la revizuirea de către stat a ofertei prin exercitarea preemțiunii federale a autorității de stat în materie de comerț interstatal. În mod specific, secțiunea 18 prevede că, pentru titlurile acoperite, orice stat este interzis să "solicite ... înregistrarea sau calificarea valorilor mobiliare sau înregistrarea sau calificarea tranzacțiilor cu valori mobiliare ...". Ca urmare, un stat nu poate nega unui emitent capacitatea de a oferi vinde o garanție în statul care solicită calificarea sau a fost calificat de SEC sub Tier 2 din Regulamentul A.

Cu toate acestea, această scutire se limitează la cerințele de înregistrare pentru oferta valorilor mobiliare. Aceasta nu afectează cerințele de înregistrare pentru intermediari într-o ofertă sau dacă emitenții sunt obligați să se înregistreze ca dealeri, în cazul în care decid să nu utilizeze un broker-dealer înregistrat în ofertă. Ca urmare, companiile pot considera că este avantajos să lucreze cu un broker-dealer doar pentru a evita cerințele de înregistrare emitent-dealer ale statelor care au astfel de cerințe.

Cu toate acestea, mulți emitenți încă mai pot decide că avansarea fără un broker-dealer este în interesul lor, chiar și cu cerințele de înregistrare emitentă-dealer. Începând cu luna septembrie 2017, se pare că Arizona, Florida, Nebraska, New York, North Dakota și Texas solicită emitenților să se înregistreze ca dealeri în stat dacă nu folosesc un broker-dealer înregistrat într-o ofertă de titluri de valoare de la Tier 2 din regulamentul A. În plus, Alabama, Nevada, New Jersey și Washington au nevoie de un agent al emitentului să se înregistreze la stat.

Documentele utilizate pentru a se înregistra la fiecare stat

În timp ce câteva state și-au creat propriile forme, majoritatea statelor au adoptat forme uniforme create de Asociația Administratorilor de Valori Mobiliare din America de Nord ("NASAA"), SEC sau de Autoritatea de Reglementare a Industriei Financiare ("FINRA"). Formularele utilizate în mod obișnuit includ:

Formular BD - Cerere uniformă pentru înregistrarea dealerilor

Formularul U-2 - Consimțământ uniform pentru serviciul de proces

Formularul U-4 - Aplicare uniformă pentru înregistrarea sau transferul industriei de valori mobiliare

Trebuie remarcat că, în cadrul depunerii unui formular completat U4, orice agent sau agent de vânzări identificat în formular trebuie să transmită amprentele digitale autorității de reglementare a statului.

Statele care solicită înregistrarea comerciantului emitentului

Primul lucru care vă stă în seamă este că nu există multe state care necesită înregistrarea emitentului sau a agentului. Acest lucru se datorează faptului că majoritatea legilor privind titlurile de stat exclude emitenții de la definiția brokerilor sau dealerilor care trebuie înregistrați, precum și excluderea ofițerilor și directorilor emitentului ca "agenți" care necesită înregistrare. Multe state au adoptat o formă a Legii unificate a valorilor mobiliare 2002 ("SUA"). În secțiunea 102 (4) (B) din SUA, emitenții sunt scutiți de definiția unui broker-dealer. În plus, în conformitate cu secțiunea 102 (2), ofițerii și directorii emitentului sunt considerați a fi agenți, cu excepția cazului în care se califică altfel pentru înregistrarea agenților. Statele Unite clarifică în continuare, în secțiunea 402 (b) (3), că orice persoană care reprezintă un emitent în oferta sau vânzarea valorilor mobiliare ale emitentului nu este un agent, atâta timp cât persoana nu este compensată în legătură cu vânzarea titluri de valoare. O scutire similară există în cadrul secțiunii 402 (b) (5) pentru vânzările de titluri acoperite ale emitentului, atâta timp cât persoana nu este compensată în legătură cu vânzarea valorilor mobiliare. Comitetul unic de elaborare a legii continuă în observațiile sale oficiale că "în cazul secțiunilor 402 (b) (3) și (5) un agent poate fi scutit dacă acționează pentru un emitent și primește o compensație, atâta timp cât compensația nu este o comision sau altă remunerație bazată pe tranzacții în titlurile proprii ale emitentului. "Ca atare, salariul și beneficiile regulate nu ar trebui să genereze cerințe de înregistrare a agenților.

Următoarele state nu au adoptat SUA în ceea ce privește înregistrarea emitenților ca dealeri brokeri sau ofițeri și directori ca agenți ai emitentului. În fiecare caz, cu excepția New York-ului, emitenții pot estima procesul de înregistrare ținând aproximativ 30 în 60 zile pentru a finaliza, fără a include timpul necesar pentru a trece examenul necesar. New York cere ca toate lucrările depuse să fie complete, dar nu examinează pilitura.

Arizona

În conformitate cu legea din Arizona, emitenții care fac oferte și vânzări de titluri proprii în stat sunt obligați să se înregistreze la divizia de valori din Arizona ca "Emitent-Dealeri". În conformitate cu secțiunea 44-1801 (9) (b) din Statutul revizuit din Arizona, emitenții sunt definiți ca dealeri de valori mobiliare. Toți dealerii fac obiectul cerințelor de înregistrare din Secțiunea 44-1941.

Pentru a se înregistra ca dealerul în stat, un emitent trebuie să trimită diviziei un formular BD împreună cu o taxă de înregistrare în valoare de $ 100, situații financiare auditate, consimțământul CPA, o declarație pe propria răspundere că nici vânzările nu au fost făcute în stat ca dovadă că principalii emitenți au efectuat examenele de valori mobiliare sau au o experiență de afaceri echivalentă.

În Arizona, orice ofițer sau director care răspunde de ofertele și vânzările de valori mobiliare trebuie, de asemenea, să se înregistreze ca agent al emitentului. Agenții sunt obligați să prezinte anumite informații în formularul U-4, împreună cu o taxă de depunere în valoare de $ 45, dovada efectuării unui examen scris pentru a determina experiența de afaceri a solicitantului, amprentele digitale și dovada rezidenței legale în Statele Unite. În unele cazuri, directorii executivi și directorii identificați în formularul BD vor fi considerați a avea o experiență de afaceri suficientă în virtutea funcțiilor lor la emitent.

Florida

Sub legea Floridei, emitenții care fac oferte și vânzări de titluri proprii în stat sunt obligați să se înregistreze la divizia de valori mobiliare din Florida. În conformitate cu secțiunea 517.021 (6) (a) (2) din Statutul Floridei, emitenții sunt definiți ca dealeri de valori mobiliare. Legea din Florida prevede că, în conformitate cu secțiunea 512.12 (1), "nu ... emitentul de valori mobiliare va vinde sau va oferi spre vânzare orice titluri de valoare ... cu excepția cazului în care [emitentul] a fost înregistrat" ​​la divizia de valori mobiliare ca dealerul. Deși statutul scutește emitenții de cerințele de înregistrare pentru vânzarea anumitor valori mobiliare, scutirea nu se extinde la ofertele publice de valori mobiliare conform Regulamentului A.

Pentru a se înregistra ca emitent-dealer în Florida, emitentul trebuie să trimită un formular BD prin intermediul sistemului său electronic de evidență, precum și formularul OFR-DA-5-91: Formularul de conformitate al emitentului / comerciantului, situațiile financiare, documentele de guvernanță corporativă și Taxa de înregistrare $ 200.

Emitentul trebuie să înregistreze, de asemenea, cel puțin o persoană asociată care trebuie să depună un formular U-4 împreună cu o taxă de înregistrare de $ 50 per persoană asociată. Emitenților li se permite să înregistreze până la cinci persoane asociate care sunt apoi scutite de la procesul de examinare asociat în mod obișnuit cu înregistrarea persoanelor asociate în calitate de asociați ai unui comerciant. Aceste persoane trebuie să depună încă amprente digitale.

Nebraska

Normele din Nebraska impun ca orice vânzare de valori mobiliare în temeiul unei oferte din cadrul Tier 2 din Regulamentul A să fie efectuată printr-un agent înregistrat în Nebraska al unui broker-dealer înregistrat în Nebraska. Emitenții care vând 4 fără broker-dealer vor trebui să se înscrie ca emitent-dealer. Regulile de înregistrare sunt identificate în capitolul 5 din titlul 48 din Codul administrativ Nebraska.

Pentru a vă înregistra în calitate de emitent-dealer, compania va trebui să depună Cererea de înregistrare ca emitent-dealer, declarații financiare, o garanție de $ 25,000 (mai puțin pentru emitenții cu active nete mai mici de $ 25,000) și taxă de înregistrare de $ 100. În urma înregistrării ca emitent-dealer, compania va fi obligată să depună rapoarte trimestriale la stat.

Emitenții cu mai mulți ofițeri și directori trebuie să aibă două persoane înregistrate ca agenți ai emitentului. Aceste persoane trebuie să depună o cerere de înregistrare în calitate de agent de vânzări emitent, taxa de depunere de $ 40, cererea de antecedente penale de $ 15 și să demonstreze trecerea examenului de drept Nebraska Securities sau a examenului FINRA 63.

New York

New York a fost intotdeauna un outlier atunci cand vine vorba de reglementarea valorilor mobiliare. În loc să se bazeze pe standarde uniforme, regulamentul privind valorile mobiliare din New York este guvernat de Actul său Martin, adoptat pentru prima oară în 1921 și codificat ca articolul 23-A din New York General Business Law.

Conform Legii Martin, emitenții de valori mobiliare sunt definiți ca dealeri în conformitate cu secțiunea 359-e (a). Toți emitenții de valori mobiliare trebuie să se înregistreze ca dealeri în stat, cu excepția cazului în care vânzarea de valori mobiliare este efectuată printr-un broker înregistrat pe baza unui angajament ferm. Emitenții care fac oferte sau vânzări de titluri de valoare sub Tier 2 din Regulamentul A sunt obligați să depună Formularul 99, Comunicarea de Stat și Comunicatul de Stat, Formularul U-2, precum și taxa legală de depunere a $ 1,200. Statul New York oferă o fișă informativă utilă aici.

New York nu necesită înregistrarea separată a ofițerilor și directorilor emitenților ca agenți de vânzări, atâta timp cât acești ofițeri și directori sunt identificați în Formularul 99. Cu toate acestea, în cazul în care emitentul utilizează orice agenți de vânzări care nu sunt ofițeri sau directori, acei agenți de vânzări trebuie să depună formularul M-2, să plătească o taxă de $ 150 și să treacă examenul FINRA Series 63 sau Series 66.

Dakota de Nord

North Dakota utilizează o definiție foarte largă a "broker-dealer" în cadrul Secțiunii 10-04-02 a Actului privind Valorile Mobiliare de la North Dakota. În consecință, orice persoană care efectuează tranzacții cu valori mobiliare în stat pentru cont propriu îndeplinește definiția de broker-dealer. Aceasta include emitenții în ofertele care apar în temeiul Regulamentului A.

În conformitate cu regulile din Dakota de Nord, emitenții trebuie să prezinte formularul S-4 din Dakota de Nord, documentele constitutive ale emitentului, formularul U-2, formularul U-2A, o declarație de afiliere a activității emitentului / comerciantului și o taxă de depozit de $ 200.

Ofițerii și directorii emitentului trebuie să se înregistreze ca agenți ai emitentului în stat. Pentru a se înregistra, agenții unui emitent-dealer trebuie să depună formularul Dakota de Nord S-5 și să plătească o taxă de depunere de $ 60. North Dakota permite ca doi agenți sau directori ai emitentului să se înregistreze ca agenți fără a fi obligați să treacă un examen scris. Agenții suplimentari trebuie să treacă examenele Seria 63 sau Seria 66 și Seria 7.

Texas

5 Secțiunea 4 (C) din Texas Securities Act prevede înregistrarea emitenților ca dealeri atunci când ofertele și vânzările nu se fac prin intermediul unui dealer înregistrat. Limba specifică a Actului prevede că "orice emitent ... care, direct sau prin intermediul oricărei alte persoane sau societăți, altul decât un dealer înregistrat, oferă spre vânzare, vinde sau realizează vânzări de titluri sau garanții proprii este considerat un dealer și este care trebuie să respecte [dispozițiile privind înregistrarea comercianților]. "

Cerințele specifice de înregistrare se regăsesc în regula §115.2 a Consiliului de stat al valorilor mobiliare. Emitentul trebuie să depună formularul BD, formularul U-4 pentru un ofițer desemnat și câte un agent să fie înregistrat, copii ale documentelor constitutive ale emitentului, situații financiare auditate și o taxă de $ 100.

Trebuie înregistrat un ofițer desemnat. Emitentul poate fi obligat să înregistreze agenți, de asemenea, dacă alți agenți și directori ai emitentului întreprind orice activitate de vânzare. Regula §115.3 a Consiliului de Stat al Valorilor Mobiliare prevede cerințele pentru înregistrarea acestor persoane. Pe lângă formularul U-4 depus cu formularul BD, fiecare dintre acești oameni trebuie să fi promovat un examen de valori mobiliare acceptat de către Consiliul de administrație al statului. Pentru ofițerii și directorii sau emitenții care își vând propriile titluri de valoare sub Tier 2 din Regulamentul A, este necesară trecerea examenelor Seria 63 sau Series 66 sau trecerea unui examen de stat administrat. Taxa de înscriere pentru fiecare persoană este de $ 100.

Statele care solicită înregistrarea agenților, dar nu și înregistrarea emitentului-comerciantului

Următoarele state prevăd scutiri de la înregistrarea entității emitente ca deținător de valori mobiliare, dar pot solicita înregistrarea oricăror ofițeri și directori ai emitentului ca agent. După cum sa menționat mai sus, statele care au adoptat o formă a SUA prevăd o scutire de la înregistrare a ofițerilor și directorilor emitentului în cazul persoanei care vinde titlurile emitentului și vânzarea valorilor mobiliare definite ca titluri de valoare acoperite în cadrul secțiunii 18 din Legea Valorilor Mobiliare. În următoarele state, înregistrarea ca agent este cerută de orice ofițer sau director care întreprinde eforturi de vânzare în stat, chiar dacă ofițerul sau directorul nu primește compensații pe bază de tranzacție. Nu există nicio scutire pentru un ofițer sau director al unui emitent care vinde titlurile emitentului sau acele titluri care sunt acoperite de titluri.

Trebuie remarcat din nou că, în cazul în care orice ofițer sau director primește compensații pe baza tranzacțiilor pentru vânzările de valori mobiliare ale emitentului, nu este disponibilă nicio scutire de la înregistrarea agenților. Această persoană va trebui probabil să se înregistreze ca agent al emitentului în orice stat în care se efectuează oferte și vânzări de valori mobiliare.

Alabama

Alabama nu prevede o scutire de la înregistrare ca agent al ofițerilor și directorilor emitentului care vinde titlurile emitentului. Astfel, în conformitate cu secțiunea 8-6-2 (2) din Legea privind valorile mobiliare din Alabama, orice ofițer sau director care reprezintă un emitent în vânzarea de valori mobiliare este definit ca agent al emitentului. Un funcționar sau director care nu desfășoară nici o activitate de vânzare nu este un agent al emitentului decât prin faptul că este ofițer sau director. Ofițerul sau directorul trebuie să depună eforturi de vânzare pentru a solicita înregistrarea ca agent.

Secțiunea 830-X-3-.02 din Codul administrativ din Alabama furnizează informațiile necesare pentru înregistrarea ca agent în stat. Un agent al unui emitent este obligat să se înregistreze ca agent restricționat / emitent. Dosarul de înregistrare include formularul U-4 și dovada trecerii examenului FINRA Series 63 sau Series 66 și o taxă de $ 60.

Nevada

În mod similar cu Alabama, Nevada nu oferă o scutire de la înregistrarea ca reprezentant de vânzări pentru ofițerii și directorii emitentului care vinde titlurile emitentului. În conformitate cu secțiunea 90.285 a Statutului revizuit din Nevada, orice ofițer sau director care reprezintă un emitent în efectuarea vânzărilor de valori mobiliare este definit ca reprezentant de vânzări al emitentului. Un ofițer sau director care nu desfășoară activități de vânzare nu este un reprezentant de vânzări al emitentului decât prin faptul că este ofițer sau director. Ofițerul sau directorul trebuie să întreprindă eforturi de vânzare pentru a solicita înregistrarea ca reprezentant de vânzări.

Cerința de înregistrare pentru reprezentantul de vânzări al unui emitent include înregistrarea Formularului U-4, dovada trecerii la examenul Seria 63 sau Seria 66 și o taxă de $ 125. În timp ce Nevada are o dispoziție de a solicita o derogare de la cerințele examenului pentru ofițeri și directori ai emitentului în conformitate cu secțiunea 90.372 a Statutului revizuit din Nevada, această renunțare este valabilă doar pentru ofertele și ofertele înregistrate în conformitate cu regula 506 din Regulamentul D.

New Jersey

O lectură directă a legilor și regulamentelor din New Jersey ar determina un cititor să creadă că New Jersey oferă atât o scutire pentru emitenții și vânzătorii unui emitent. Cu toate acestea, în ianuarie 3, 2017, Biroul de valori mobiliare din New Jersey a emis o Comunicare privind construcțiile statutare, care a identificat faptul că dispozițiile care prevăd scutirea de la înregistrare pentru agenții unui emitent se aplică numai ofertelor din Regulamentul 506 din Regulamentul D și nu ofertelor Nivelul 2 al Regulamentului A. Pentru a înregistra un Agent Emitent în New Jersey, fiecare ofițer sau director înregistrat trebuie să prezinte o versiune completă a Formularului U-4, dovada trecerii la examenul Seria 63 și o taxă de cerere de $ 60.

Washington

Washingtonul exclude din definiția sa de broker dealer un emitent de valori mobiliare. Cu toate acestea, orice „vânzător” trebuie să se înregistreze la Divizia de valori mobiliare din Washington. În secțiunea 21.20.005 din Codul revizuit al Washingtonului, vânzătorul include orice persoană care reprezintă un emitent care efectuează sau încearcă să efectueze vânzările de valori mobiliare. Statul Washington a interpretat această limbă pentru a include ofițerii și directorii unui emitent.

Pentru a se înregistra ca vânzător la Washington, fiecare ofițer și director trebuie să prezinte o versiune completă a formularului U-4 și o taxă de $ 40. Dacă nu se plătesc comisioane pentru vânzarea de valori mobiliare, nu există cerințe de examinare. Dacă comisioanele vor fi plătite, este necesar să se facă dovada trecerii la examenul Secțiunea 63 sau Seria 66.

Consecințele neînregistrării

În general, pot exista consecințe grave pentru un emitent care nu se înregistrează ca dealer sau agent, dacă este necesar. Aceste consecințe includ responsabilitatea față de autoritățile de reglementare și investitorii de stat în orice ofertă.

Consecințele aplicării reglementărilor

Autoritățile de reglementare de stat au autoritatea de a emite ordine de încetare și de încetare, pedepse civile și pedepse penale. Unele dintre aceste sancțiuni pot declanșa prevederi de descalificare a "Bad Actor", împiedicând activitățile viitoare de creștere a capitalului emitentului.

Istoricul de reglementare al Alabama oferă, de asemenea, o perspectivă asupra aplicării împotriva ofițerilor și directorilor emitenților care nu s-au înregistrat ca agenți atunci când este necesar. Într-o acțiune de executare 2010, Alabama a emis o ordine de încetare și de dezisiune din cauza nereușitei directorului de a se înregistra ca agent în stat.

Ordinul de încetare și respingere constată că alte soluții administrative potențiale ar putea include amenzi monetare și o bară permanentă de la participarea la orice activitate legată de valorile mobiliare din stat. În Arizona, secțiunea 44-1842 a Statutului revizuit din Arizona face vânzarea de valori mobiliare de către un emitent care nu sa înregistrat ca dealer în stat o crimă de clasă 4. Crimele de clasă 4 implică un termen minim de închisoare de 1.5 ani și un maxim de ani 3.

În aplicarea Legii Martin, în conformitate cu secțiunea 352-i, New York a stabilit că neînregistrarea în calitate de dealerul de valori mobiliare atunci când face o ofertă sau vânzarea de valori mobiliare în stat poate fi considerată o practică frauduloasă. Deși este considerată o practică frauduloasă, majoritatea comenzilor implică o amendă și instrucțiuni de înregistrare ca dealer în stat.

Florida consideră că orice act care încalcă Legea privind valorile mobiliare și protecția investitorilor este o crimă de gradul al treilea în conformitate cu secțiunea 517.302. 2 Biroul de Reglementare Financiară din Florida a publicat o prezentare generală utilă a orientărilor sale disciplinare pentru nerespectarea statutului sau a regulilor care reglementează înregistrarea și operațiunile emitenților. Pe baza judecății cu privire la gravitatea încălcării, neînregistrarea ca emitent-dealer poate emite doar o notificare de neconformitate sau poate include o amendă de la $ 2,000 la $ 10,000, suspendarea abilității de a se înregistra ca emitent -dealer în stat, sau chiar un bar complet de la înregistrarea ca emitent-dealer.

Emitenții ar trebui să fie conștienți de faptul că suspendarea abilității de a se înregistra ca emitent-dealer sau agent sau interzicerea înregistrării este un eveniment descalificator în conformitate cu regulamentul Bad Actor al SEC. Aceasta înseamnă că, în timp ce suspendarea sau interzicerea există, emitentul ar fi descalificat de la aplicarea regulii 506 din Regulamentul D, Regulamentul A sau Regulamentul CF. Orice activitate de vânzare care se desfășoară în timp ce descalificarea este în vigoare ar constitui o încălcare a secțiunii 5 a Actului privind Valorile Mobiliare, ceea ce ar conduce la răspunderea suplimentară și la descalificări ulterioare în cadrul Regulii Bad actorului SEC.

Mai mult, o încălcare a regulilor de înregistrare ale emitentului și dealer-ului din New York este definită ca o practică frauduloasă, care vine cu o descalificare a unui actor prost pentru anii 10.

Investigații civile remedii

În plus, emitenții pot fi răspunzători față de investitori pentru că nu se înregistrează ca dealer atunci când este necesar. De obicei, un investitor care achiziționează o garanție de la un emitent care trebuie să se înregistreze ca un dealer sau care are un registru de funcționar sau administrator ca agent, dar nu a înregistrat acest lucru, poate anula rezilierea sau daunele. Un cumpărător ar solicita rezilierea atunci când acel cumpărător este în continuare în posesia garanției și ar solicita despăgubiri dacă cumpărătorul ar fi dispus garanția.

În cazul unui regulament Ofertă în cazul în care există o lichiditate limitată, răspunderea este cel mai probabil să fie reziliere. Respingerea cere emitentului să restituie întreaga tranzacție cu cumpărătorul. În esență, investitorul are o pedeapsă de doi sau trei ani (în funcție de statutul limitărilor) pentru primirea rentabilității întregii investiții, plus dobânda. Pentru o companie în fază incipientă, recuperarea tuturor fondurilor investite ar putea fi un eveniment de încheiere a unei companii.

Secțiunea 44-2001 din Statutul revizuit din Arizona prevede că tranzacțiile efectuate de dealerii emitenți neînregistrați și agenții acestora sunt anulați la alegerea cumpărătorului. La încheierea tranzacției, cumpărătorul este îndreptățit să primească restituirea tuturor sumelor plătite emitentului, plus dobânda, costurile de judecată și taxele pentru avocați.

În mod similar, în Florida, secțiunea 517.211 prevede că orice vânzare făcută atunci când emitentul încalcă cerințele de înregistrare ale emitentului și dealer-ului poate fi revocată ca alegerea cumpărătorului, cu dobândă și taxe de avocat. 4 Florida merge mai departe și prevede că orice persoană de control a emitentului implicat în efectuarea vânzării este răspunzătoare în mod solidar față de cumpărător. Secțiunea 33 (a) (1) din Texas Securities Act prevede că orice persoană care oferă sau vinde titluri de valoare care încalcă secțiunea 12, care solicită înregistrarea emitentului ca distribuitor pentru acele oferte care nu sunt scutite, este obligată cumpărătorului Securitate.

Concluzie

Modificările recente ale Regulamentului A din SEC oferă oportunități sporite pentru companii de a-și face ofertele și vânzările de valori mobiliare direct investitorilor fără a utiliza un broker-dealer înregistrat. Acest lucru se datorează, în primul rând, Regulamentului O reguli specifice de comunicare care permit o comunicare mai deschisă care poate fi realizată în moduri inovatoare.

Nivelul 2 al Regulamentului A prevede, de asemenea, preemovarea înregistrării de stat a ofertei și vânzării garanției, dar nu preamestește normele de stat referitoare la înregistrarea emitentului ca distribuitor sau înregistrarea ofițerilor sau directorilor emitenților ca agenți. Deși majoritatea statelor nu au o astfel de cerință de înregistrare, statele din Arizona, Florida, Nebraska, New York, North Dakota și Texas solicită înregistrarea emitentului ca deținător de valori mobiliare și înregistrarea corespunzătoare a agenților. În plus, statele din Alabama, New Jersey, Nevada și Washington solicită înregistrarea ofițerilor și directorilor care desfășoară activități de vânzare ca agent al emitentului.

Nerespectarea înregistrării, dacă este cazul, are consecințe potențiale grave. Statele au autoritatea de a face cereri de încetare și de renunțare, de a institui amenzi sau de a suspenda sau a interzice suspendarea de la participarea la activități legate de valorile mobiliare în stat. Orice suspendare sau bară se califică drept un act prost în conformitate cu normele Bad Actor ale SEC, descalificând astfel emitentul de a se putea baza pe Regulamentul D, Regulamentul A sau Regulamentul CF. Emitenții se confruntă, de asemenea, cu răspundere față de investitorii individuali care ar avea dreptul să ceară rezilierea investiției.

Pentru mai multe informatii, contactati:

Birou: 703 548 7263

Sara Hanks: sara@crowdcheck.com

Andrew Stephenson: andrewstephenson@crowdcheck.com

CrowdCheck nu este o firmă de avocatură, cele de mai sus nu sunt consultanță juridică. Conținutul acestui memorandum poate fi modificat pe măsură ce pozițiile de reglementare evoluează, iar statutele sunt modificate. Contactați avocatul dvs. cu privire la oricare dintre aspectele discutate aici.

© CrowdCheck, Inc., 2017